4921 ファンケル 2021-05-19 16:00:00
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
１１
2021 年 5 月 19 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 フ ァ ン ケ ル
代 表 取 締 役
代 表 者 名 島田 和幸
社 長 執 行 役 員 C E O
（ コード番号：4921 東証第 1 部 ）
執 行 役 員
問 合 せ 先 松本 浩一
経 営 企 画 室 長
（Ｔ Ｅ Ｌ 045-226-1200 ）
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021 年 5 月 19 日開催の取締役会において、当社の取締役および執行役員等（社外取締役お
よび国内非居住者を除きます。以下「当社取締役等」といいます。）を対象として、現在の株式報酬型ストック
オプションおよび業績連動型の株価連動報酬制度（以下「ファントム・ストック」といいます。）に代わる新たな
業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
また、当社子会社（以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社をあわせて、以下「対象会社」といいま
す。）の取締役（社外取締役および国内非居住者を除きます。以下「子会社取締役」といいます。また、当社
取締役等とあわせて、以下「対象取締役等」といいます。）についても、当社と同様に、今後開催予定の各対
象子会社の取締役会において、本制度を導入することを決議する予定です。
これにより、当社は、本制度に関する議案について、2021 年 6 月 26 日開催予定の第 41 期定時株主総
会（以下「本株主総会」といいます。）に、対象子会社は、今後開催予定の各対象子会社の株主総会に付議
することといたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．本制度の目的等
（1） 当社は、当社グループの中期経営計画の実現および企業価値向上に向けて、長期的な業績の向
上達成意欲と株主価値の増大への貢献意識を高めるため、対象取締役等の報酬と当社業績および
株主価値との連動性を高めることを目的とし、本制度を導入いたします。（※）
（2） 本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Ｂｏａｒｄ Ｉｎｃｅｎｔｉｖｅ Ｐｌａｎ）信託と称される仕組みを採用します。本制度
は、役位や業績目標の達成度等に応じて当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭
（以下「当社株式等」といいます。）を、対象取締役等に交付および給付（以下「交付等」といいま
す。）するものです。
（3） 当社は、本制度実施のため設定した役員報酬ＢＩＰ信託（以下「本信託」といいます。）の信託期間が
満了した場合、新たな本信託を設定し、または信託期間の満了した既存の本信託の変更および追
加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しております。
（※）現在の当社取締役等の報酬は、「月次報酬」「長期インセンティブとしての株式報酬型ストックオプシ
ョン」および「中期インセンティブとしてのファントム・ストック」で構成されていますが、本株主総会にお
ける承認可決を条件として、株式報酬型ストックオプション制度は廃止し、新規に新株予約権の付与
は行わないこととします。また、ファントム・ストック制度についても同様に廃止します。これにより、当
社取締役等の報酬は、「月次報酬」および「業績連動型株式報酬」により構成されることになります。
なお、業務執行から独立した立場である社外取締役については「月次報酬」のみによって構成され
ます。
２．本信託の仕組み
⑨ ⑧ ①本株主総会決議 ①株主総会決議
残 残 ③資金拠出
余 余 【委託者】
財 株 当社子会社
産 式 当社
の の
給 無 ④ ④ ③
付 償 ⑤
配 代 当 信
譲 金 社 託
渡 当
の 株 設
・ 支 式 定 ②株式交付規程の制定
消 払
却
【受託者（共同受託）（予定）
】
④当社株式 三菱ＵＦＪ信託銀行（株）
【受益者】
株式市場 日本マスタートラスト信託銀行（株）
⑦当社株式等の ＢＩＰ信託対象
④代金の支払 本信託
交付等 者
当社株式、金銭
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
① 当社および対象子会社は、本信託の導入に関して、本株主総会および各対象子会社の株主総会にお
いて承認決議を得ます。
② 当社および対象子会社は、各社の取締役会において、本信託の内容にかかる株式交付規程を制定し
ます。
③ 当社は、当社の株式報酬の原資となる金銭および対象子会社から拠出を受ける各社の株式報酬の
原資となる金銭を受託者に信託し、受益者要件を満たす対象取締役等を受益者とする本信託を設定
します。なお、当社および各対象子会社が拠出できる金銭は、①の株主総会で承認を得た範囲内と
します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場または
当社（自己株式処分）から取得します。本信託が取得する株式数は、①の株主総会で承認を受けた範
囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対しては、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、役位および業績目標達成度に応じて、対象取締役等に一定のポイント数が付与されま
す。一定の受益者要件を満たす対象取締役等に対して、下記（8）のとおり、中期経営計画終了後およ
び退任時に、当該ポイント数に応じた株数の当社株式等について交付等が行われます。なお、下記
（8）のとおり、原則として、当該ポイントの一定の割合に相当する株式（単元未満株式は切り上げ）につ
いては当社株式の交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が
給付されます。
⑧ 会社業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および
追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当
該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨ 信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式にかかる配当金の残余は、本信託を継続利用する
場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場合には、当社
および本信託対象者と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
（注）信託期間中、本信託内の株式数が対象取締役等について定められるポイント数（下記３．(5)に定めます。以下同じ。）
に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する
可能性が生じた場合には、下記３．(6)の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託することがあります。
３．本制度の内容
(1) 本制度の概要
本制度は、2022 年 3 月 31 日で終了する事業年度から 2024 年 3 月 31 日で終了する事業年度
までの 3 事業年度（以下「対象期間」といいます。）を対象として、役位および業績目標の達成度等
に応じて予め定められたポイントの付与を行い、ポイントに相当する数の当社株式等の交付等を行
う制度です。
また、本信託は、当社株式等の交付等を中期経営計画終了後に行う「業績連動付与」と、対象
取締役等の退任時に行う「固定付与」で構成されています。「業績連動付与」は中期インセンティブ
として、「固定付与」は長期インセンティブとして位置付けております。
なお、下記 (4)イによる本信託の継続が行われた場合には、以降の中期経営計画に対応する
事業年度をそれぞれ対象期間とします。
(2) 本制度導入にかかる本株主総会決議
本株主総会および各対象子会社の株主総会において、本信託に拠出する信託金の上限および
対象取締役等に対して交付等が行われる株式等の総数の上限その他必要な事項を決議します。
なお、下記(4)に定める本信託の継続を行う場合には、それぞれの株主総会の承認決議の範囲
内で、取締役会の決議により、信託期間の満了時に信託契約の変更および本信託への追加拠出
を行うことを決定します。
(3) 本制度の対象者（受益者要件）
対象取締役等は、以下の受益者要件を充足していることを条件に、所定の受益者確定手続きを
経た上で、退任時に、累積ポイント数に相当する当社株式等について、本信託から交付等を受ける
ことができます。
受益者要件は以下のとおりです。
【業績連動付与】
① 対象期間中に対象取締役等であること（制度開始日以降に新たに取締役等になった者
を含む）
② 国内居住者であること
③ 自己都合で退任した者（傷病等やむを得ない事由による自己都合退任を除く）、在任中
に一定の非違行為があった者、または職務・社内規程等の重要な違反をしたこと等により
辞任した者もしくは解任された者でないこと
④ その他、本株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件で信託契
約または株式交付規程に定めるもの
【固定付与】
① 対象期間中に対象取締役等であること（制度開始日以降に新たに取締役等になった者
を含む）
② 国内居住者であること
③ 対象取締役等を退任していること
④ 自己都合で退任した者（傷病等やむを得ない事由による自己都合退任を除く）、在任中
に一定の非違行為があった者、または職務・社内規程等の重要な違反をしたこと等により
辞任した者もしくは解任された者でないこと
⑤ その他、本株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件で信託契
約または株式交付規程に定めるもの
(4) 信託期間
ア 当初の信託期間
2021 年 9 月（予定）から 2024 年 9 月（予定）までの約 3 年間とします。
イ 本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本制度と同種の
株式報酬制度として本信託を継続することがあります。その場合、その時点において当社が制定し
ている中期経営計画に対応する年数が新たな対象期間となり、当該新たな対象期間と同一期間に
ついて本信託の信託期間を延長し、当社および対象子会社は延長された信託期間ごとに、本株主
総会および対象子会社の株主総会の承認決議を得た、当該新たな対象期間において本信託に拠
出する金額の上限の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、対象取締役等
に対するポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の
信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（対象取締役等に付与されたポイントに相当
する当社株式で交付等が未了であるものを除きます。）および金銭（以下「残存株式等」）があるとき
は、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、それぞれの本株主総会および各対
象子会社の株主総会で承認決議を得た、当該新たな対象期間において本信託に拠出する金額の
上限の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に信託期間を
再延長することがあります。
(5) 対象取締役等に交付等が行われる当社株式等の数
対象取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数は、以下に定める「業績連動付与」と
「固定付与」の以下の各ポイント算定式に従って算出されるポイントの数に応じ、1 ポイントにつき当
社株式 1 株として決定します。
なお、1 ポイントは当社普通株式 1 株とし、当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を
行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、1 ポイント当
たりの当社株式数の調整がなされます。
① 業績連動付与
信託期間中の毎年一定の時期に、以下のポイント算定式をもとに算出される中期経営計画の
業績目標の達成度に応じた「業績連動ポイント」が付与されます。
＜業績連動ポイント算定式＞
基準ポイント（業績連動ポイントの役位別基準金額÷株価※1）の累積数×業績連動係数※2
② 固定付与
信託期間中の毎年一定の時期に、以下のポイント算定式をもとに算出される対象取締役等の
役位に応じた「固定ポイント」が付与されます。
＜固定ポイント算定式＞
固定ポイントの役位別基準金額÷株価※1
※1 当初の対象期間については、信託期間の開始する事業年度の前年度の 3 月の 1 か月の東京証券取引所
の平均終値
※2 業績連動係数は、中期経営計画の最終事業年度における業績目標（連結売上高、連結営業利益、
ＲＯＥ、に加えて「非財務指標」として「CO2 排出量」、「従業員エンゲージメント」、「お取引先様評価」）の
達成度に応じて 0.0～2.0 の範囲で変動します。
(6) 本信託に拠出する信託金の上限金額および本信託から交付される当社株式等の上限数
信託期間内に当社および対象子会社が本信託に拠出する信託金の合計額および本信託から対
象取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の総数は、当社および各対象子会社の株主総
会決議で承認されることを条件に、以下の上限に服するものとします。
①当初の信託期間内にかかる対象取締役等に対する株式報酬として、本信託に拠出する信託
金の上限金額※1
当社取締役等分 744 百万円、子会社取締役分 203 百万円※2
ただし上記(4)イの本信託の継続が行われた場合には、延長された信託期間にかかる対象
取締役等に対する株式報酬として本信託に拠出する信託金の上限額は、当社取締役等分は
248 百万円に新たな対象期間の年数を乗じた金額、子会社取締役分は 67 百万円※2 に新たな
対象期間の年数を乗じた金額とします。
※1 信託金の上限金額は、現在の取締役等の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬および信託
費用を加算して算出しています。
※2 子会社取締役分の上限金額は百万円未満切捨てで表示しています。
②当初の信託期間内にかかる対象取締役等に対する株式報酬として、本信託から交付等が行
われる当社株式等の上限株数※
当社取締役等分 177,000 株、子会社取締役分 48,300 株
ただし上記(4)イの本信託の継続が行われた場合には、延長された信託期間にかかる対象
取締役等に対する報酬として、本信託から交付等が行われる当社株式等の上限株数は、当社
取締役等分については、59,000 株に新たな対象期間の年数を乗じた株数、子会社取締役に
対しては 16,100 株に、新たな対象期間の年数を乗じた株数とします。
※ 交付等が行われる当社株式等の上限株数は、上記の信託金の上限額を踏まえて、過去の株価等を参
考に算出しています。
(7) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記(6)の信託金の上限金額および取得株式数の上限の範囲
内で、株式市場または当社（自己株式処分）からの取得を予定しています。
(8) 取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期
① 業績連動付与
「業績連動付与」にかかる当社株式等の交付等の時期は、原則として対象期間終了後とな
ります。上記(3)の受益者要件を充足した対象取締役等は、原則として対象期間終了後に、
上記(5)に基づき算出される業績連動ポイントに応じた当社株式等の交付等を受けるものとし
ます。このとき、当該対象取締役等は、納税資金の確保を目的として、業績連動ポイントの一
定の割合に相当する数の当社株式（単元未満株式は切り上げ）について交付を受け、残り
の業績連動ポイントに相当する数の当社株式については本信託内で換価した上で、換価処
分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
② 固定付与
「固定付与」にかかる当社株式等の交付等の時期は、原則として対象取締役等の退任時
となります。上記(3)の受益者要件を充足した対象取締役等は、原則として退任時に、上記
(5)に基づき算出される固定ポイントに応じた当社株式等の交付等を受けるものとします。こ
のとき、当該対象取締役等は、納税資金の確保を目的として、固定ポイントの一定の割合に
相当する数の当社株式（単元未満株式は切り上げ）について交付を受け、残りの固定ポイン
トに相当する数の当社株式については本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金
銭の給付を受けるものとします。
(9) 本信託内の当社株式の議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を
行使しないものとします。
(10) 本信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式にかかる配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に
充てられます。
(11) 本信託の終了時の取扱い
信託期間満了時に残余株式が生じた場合は、信託契約の変更および追加信託を行うことにより
本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議
によりその消却を行う予定です。
また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式にかかる配当金の残余は、本信託を継続
利用する場合には株式取得資金として活用されますが、本信託を終了する場合には、当社および
当社子会社ならびに対象取締役等との利害関係のない団体へ寄附する予定です。
以 上
【ご参考】
●信託契約の内容
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 対象取締役等に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））
⑤ 受益者 対象取締役等のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2021 年 9 月（予定）
⑧ 信託の期間 2021 年 9 月 ～ 2024 年 9 月（予定）
⑨ 制度開始日 2021 年 9 月 15 日（予定）
⑩ 議決権行使 行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 信託金の上限額 744 百万円（当社上限額。信託報酬・信託費用を含みます。）（予定）
⑬ 株式の取得方法 株式市場または当社（自己株式処分）から取得
⑭ 帰属権利者 当社
⑮ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得
資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。