4921 ファンケル 2019-04-02 21:45:00
2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行条件等の決定に関するお知らせ [pdf]
2019 年 4 月 2 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 フ ァ ン ケ ル
代 表 取 締 役
代 表 者 名 島田 和幸
社 長 執 行 役 員 C E O
（ コード番号：4921 東証第 1 部 ）
取 締 役 執 行 役 員
問 合 せ 先 石神 幸宏
経 営 企 画 本 部 長
（ Ｔ Ｅ Ｌ 045-226-1200 ）
2024 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
の発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、2019 年 4 月 2 日付取締役会決議に基づく 2024 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債のみを「本社債」、その新株予約権のみを「本新株予約権」とい
う。）の発行に関し、発行条件等を決定いたしましたので、既に決定済みの事項とともに、下記のとおりお知らせ
いたします。
記
本新株予約権に関する事項
(１) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本社債の額面金額と同額とする。
(２) 転換価額 3,908 円
（参考）
発行条件決定日（2019 年 4 月 2 日）における株価等の状況
イ．株式会社東京証券取引所における株価（終値） 2,695 円
ロ．アップ率［{(転換価額)／(株価(終値))－１}×100］ 45.01％
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、
米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行う
か又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は
販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国にお
ける同社債の募集又は販売は行われません。
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（ご参考）2024 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の概要
(１) 本 社 債 の 総 額 100 億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額を合
計した額
(２) 発 行 決 議 日 2019 年 4 月 2 日
(３) 本 新 株 予 約 権 の 割 当 日 2019 年 4 月 18 日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。）
及び本社債の払込期日
(４) 本 新 株 予 約 権 を 行 使 2019 年 5 月 7 日（同日を含む。）から 2024 年 4 月 4 日（同日を含む。）まで（行
す る こ と が で き る 期 間 使請求受付場所現地時間）とする。但し、①当社の選択等による繰上償還の
場合は、償還日の東京における 3 営業日前の日まで（但し、本新株予約権
付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受け
ないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本新株予約
権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、本新株予約権付社
債に係る償還通知書が本新株予約権付社債に係る行使請求受付代理人に
預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却
される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の
喪失時までとする。
但し、上記いずれの場合も、2024 年 4 月 4 日（行使請求受付場所現地時間）
より後に本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が組織再編を行うために必
要であると合理的に判断した場合、組織再編の効力発生日の翌日から起算
して 14 日以内に終了する 30 日以内の当社が指定する期間中、本新株予約
権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該
暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、
当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第 151 条第１項
に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定
める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における 2 営業日前
の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京に
おける 3 営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株
主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）
（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはで
きない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた
新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令、規制又は慣行が変更
された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期
間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(５) 償 還 期 限 2024 年 4 月 18 日
(６) 潜 在 株 式 に よ る 今回のファイナンスを実施することにより、直近（2019 年 2 月 28 日現在）の発
希 薄 化 情 報 行済株式総数（自己株式を除く。）に対する潜在株式数の比率は 2.13％に
なる見込みです。
（注）潜在株式数の比率は、今回発行する本新株予約権付社債に係る本新
株予約権が全て当初転換価額で行使された場合に、新たに発行又は
処分される株式数を直近（2019 年 2 月 28 日現在）の発行済株式総数
（自己株式を除く。）で除した数値であります。
※ 詳細は、2019年4月2日付当社プレスリリース「2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発
行に関するお知らせ」をご参照ください。
以上
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、
米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行う
か又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は
販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国にお
ける同社債の募集又は販売は行われません。
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