4921 ファンケル 2019-04-02 16:00:00
2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 4 月 2 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 フ ァ ン ケ ル
代 表 取 締 役
代 表 者 名 島田 和幸
社 長 執 行 役 員 C E O
（ コード番号：4921 東証第 1 部 ）
取 締 役 執 行 役 員
問 合 せ 先 石神 幸宏
経 営 企 画 本 部 長
（ Ｔ Ｅ Ｌ 045-226-1200 ）
2024 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年 4 月 2 日付の取締役会において、以下のとおり、2024 年満期ユーロ円建転換社債型新株予
約権付社債（以下「本新株予約権付社債」という。）の発行を決議いたしましたので、お知らせいたします。
【本新株予約権付社債発行の背景】
当社は、1980 年の創業以来、「正義感をもって世の中の『不』を解消する」ことを創業理念として、常識にとら
われない感性と独創性をもって常に「お客様に喜んでいただくこと」を考え、「もっと何かできるはず」との想いで
無添加化粧品、栄養補助食品、発芽米、青汁等の事業を展開しております。
2013 年に創業者である池森賢二が経営に復帰して以降、当社の原点である「お客様視点」の徹底を強力に
推し進めるとともに、不採算事業からの撤退や将来に向けての投資など様々な構造改革を実行してまいりました。
その後、2015 年度からスタートした第 1 期中期経営計画「広告先行成長戦略」により業績はＶ字回復を果たし、
2017 年度には 11 年ぶりに過去最高売上を更新いたしました。
2018 年 4 月からは、長期的な視点で持続的な成長を図るために、2030 年に目指す姿として「VISION2030」を
定め、第 2 期中期経営計画「実行 2020～未来をつくる～」（2018～2020 年度）をスタートいたしました。旺盛なイ
ンバウンド需要に加え、国内売上が好調なことから、2018 年 10 月に 2020 年度の売上計画を 1,400 億円に上方
修正いたしました。また、計画を上回る売上への対応と今後の需要拡大を見据え、工場、物流センターの新設
計画も前倒ししております。
このような背景から、第 2 期中期経営計画の成長戦略を推進するために必要となる資金需要に対応するととも
に、当面の調達コストを低減しつつ調達手段の多様化を図るために、今般、本新株予約権付社債の発行を決
定いたしました。
当社は、引き続き、スローガンである「ALL-FANCL, ONE-FANCL」のもと、全社一丸となって、さらなる成長
を実現してまいります。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、
米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行う
か又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は
販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国にお
ける同社債の募集又は販売は行われません。
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【調達資金の使途】
本新株予約権付社債の発行による手取金約 100 億円の使途は、以下を予定しております。
① 化粧品関連事業の主力製品の 1 つであるファンケル「マイルドクレンジング オイル」専用の新規生産工場
建設のための子会社を通じた設備投資資金の一部として 2020 年 3 月までに約 20 億円
② 栄養補助食品関連事業における新規生産工場建設のための子会社を通じた設備投資資金の一部とし
て 2021 年 3 月までに約 40 億円
③ 新設予定の「関西物流センター」にかかる設備投資資金の一部として 2021 年 3 月までに約 40 億円
【本新株予約権付社債発行の狙い】
当社は、第 2 期中期経営計画「実行 2020～未来をつくる～」に基づく今後の事業拡大に資する成長資金を
低コストで確保しつつ、既存株主の皆様に配慮し希薄化の抑制を企図した資金調達手法が最適であると判断し、
以下のような特徴を有する本新株予約権付社債の発行を決定いたしました。
① 本新株予約権付社債は、ゼロ・クーポンかつ払込金額が社債額面以上で発行されるため、社債としての
金利負担がなく、資金調達コストの極小化を図ることが可能となること。
② 本新株予約権付社債は当社の資金調達手段の多様化に寄与し、今後の当社の資金調達戦略の柔軟性
向上が期待できること。
③ 本新株予約権付社債は時価を上回る転換価額を設定することで、株式への転換は、主に将来の株価上
昇等の局面で進捗するものと想定されることから、転換に伴う 1 株当たり利益の希薄化を抑制する効果が
期待されること。
④ 本新株予約権付社債には転換制限条項（注）が付されており、普通株式への転換可能性を抑制し、既存
株主の皆様に配慮した負債性の高い設計となっていること。なお、本新株予約権付社債は新株予約権
付社債権者の選択による繰上償還が可能となっております。これにより、本新株予約権付社債の社債価
値を高め、より高い転換価額を設定することが可能となり、本新株予約権付社債発行後、当面の間、株式
への転換を抑制することが期待されます。
（注）【転換制限条項について】
株価が転換価額の一定水準を一定期間上回らない限り、投資家が新株予約権を行使できないこととする条
項をいいます。本新株予約権付社債においては、原則として各四半期（3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日又は
12 月 31 日に終了する 3 ヶ月間をいいます。）の最終 20 連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該
四半期の最終取引日において適用のある転換価額の 130％を超えた場合に限って、本新株予約権付社債権
者は翌四半期において新株予約権を行使することができます。但し、満期償還期日の 3 ヶ月前の日（2024 年 1
月 19 日）以降、行使期間の満了日（2024 年 4 月 4 日）までは、いつでも新株予約権の行使が可能となります。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、
米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行う
か又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は
販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国にお
ける同社債の募集又は販売は行われません。
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記
1. 社債の名称
株式会社ファンケル 2024 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社
債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）
2. 社債の払込金額
本社債額面金額の102.5％（各本社債の額面金額 1,000万円）
3. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
4. 社債の払込期日及び発行日
2019年4月18日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。）
5. 募集に関する事項
(1) 募集方法
SMBC Nikko Capital Markets Limitedを単独ブックランナー兼主幹事引受会社とする幹事引受会社
（以下「幹事引受会社」という。）の総額買取引受による欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、
米国を除く。）における募集。但し、買付の申込は引受契約書の締結日の翌日午前8時（日本時間）ま
でに行われるものとする。
(2) 新株予約権付社債の募集価格（発行価格）
本社債額面金額の 105.0％
6. 新株予約権に関する事項
(1) 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数 100 株）とし、その行
使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転（以下、当社普通
株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、行使された本新
株予約権に係る本社債の額面金額の総額を下記(4)に定める転換価額で除した数とする。但し、1 株
未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式
が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付
社債の保有者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に交付され、当社は当該単元未満株式に
関して現金による精算を行わない。
(2) 発行する新株予約権の総数
1,000個及び本新株予約権付社債を表章する新株予約権付社債券（以下「本新株予約権付社債券」
という。）の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て代替新株予約権付社債券（以下「代
替新株予約権付社債券」という。）に係る本社債額面金額合計額を10,000,000円で除した個数の合計
数とする。
(3) 新株予約権の割当日
2019年4月18日
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
(イ) 本新株予約権 1 個の行使に際し、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
(ロ) 本新株予約権 1 個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とす
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、
米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行う
か又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は
販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国にお
ける同社債の募集又は販売は行われません。
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る。
(ハ) 転換価額は、当初、当社代表取締役 社長執行役員 島田和幸が、当社取締役会の授権に基
づき、本新株予約権付社債に関して当社と幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結
直前の東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下に定義する。）の 130％以上で、ユ
ーロ市場における市場慣行に従った転換社債型新株予約権付社債のブックビルディング方式に
より把握される投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。
一定の日における当社普通株式の「終値」とは、東京証券取引所におけるその日（当該日の終値
が確定していない場合にはその前取引日）の当社普通株式の普通取引の終値をいう。以下同
じ。
(ニ) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価（本新株予約権付社
債の要項に定義する。以下本（ニ）において同じ。）を下回る価額で当社普通株式を発行し又は
当社の保有する当社普通株式を処分する場合（新株予約権の行使及び取得請求権付株式の取
得請求権の行使の場合等を除く。）には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、
「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
発行又は
× 1 株当たりの払込金額
既発行 処分株式数
＋
調整後 調整前 株式数 時価
＝ ×
転換価額 転換価額 既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）若しくは併合、当社普通株式の
時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に
付されるものを含む。）等の発行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の
事由が生じた場合にも本新株予約権付社債の要項に従い適宜調整される。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(イ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記
（イ）記載の資本金等増加限度額から上記（イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2019 年 5 月 7 日（同日を含む。）から 2024 年 4 月 4 日（同日を含む。）まで（行使請求受付場所現地
時間）とする。但し、（i）下記 7(4)（イ）乃至（ニ）記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京に
おける 3 営業日前の日まで（但し、下記 7(4)（イ）②において繰上償還を受けないことが選択された本
社債に係る本新株予約権を除く。）、（ⅱ）下記 7(4)（ヘ）記載の本新株予約権付社債権者の選択によ
る繰上償還がなされる場合は、本新株予約権付社債に係る償還通知書が下記７(9)記載の本新株予
約権付社債に係る行使請求受付代理人に預託された時まで、（ⅲ）下記 7(5)記載の本社債の買入消
却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また（ⅳ）下記 7(6)記載の本社債の期限の利益の
喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
但し、上記いずれの場合も、2024 年 4 月 4 日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を
行使することはできない。また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が組織再編を行うために必
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、
米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行う
か又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は
販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国にお
ける同社債の募集又は販売は行われません。
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要であると合理的に判断した場合、組織再編の効力発生日の翌日から起算して 14 日以内に終了する
30 日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業
日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関
する法律第 151 条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定め
る基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における 2 営業日前の日（又は当該株主確定日
が東京における営業日でない場合、その東京における 3 営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主
確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日
を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の
振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令、規
制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制
限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(7) その他の新株予約権の行使の条件
(イ) 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ロ) 2024 年 1 月 18 日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最終 20
連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該四半期の最終の取引日において適用のあ
る転換価額の 130％（円未満切捨）を超えた場合（但し、上記(4)（ニ）に準じて調整される。）に限
って、翌四半期の初日から当該四半期の末日（但し、2024 年 1 月 1 日に開始する四半期に関し
ては、2024 年 1 月 18 日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本
(7)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①及び②の期間は適用されない。
① 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、下記 7(4)（イ）乃至（ニ）記載の本社債の繰上
償還の通知を行った日以後の期間（但し、下記 7(4)（イ）②において繰上償還を受けないこ
とが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）
② 組織再編事由（以下に定義する。）が発生した場合、上記（6）記載のとおり本新株予約権の
行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対
し当該組織再編事由に関する通知を行った日（同日を含む。）から当該組織再編の効力発
生日（同日を含む。）までの期間
「組織再編事由」とは、（ⅰ）当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当
社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、（ⅱ）資産譲渡（当社の資産の全部若しくは
実質上全部の他の事業体への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社
債に基づく当社の義務が譲渡先に移転若しくは承継される場合に限る。以下同じ。）、（ⅲ）
会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が
分割先の会社に承継される場合に限る。）、（ⅳ）株式交換若しくは株式移転（当社が他の会
社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）、又は（ⅴ）その他の日本法上の組織再編
手続で、その手続により本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の事業
体に引き受けられることとなるものについて、当社の株主総会による承認の決議（当該決議
が不要な場合は、取締役会の決議。以下同じ。）がなされた場合を意味するものとする。 以
下同じ。
(8) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、
米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行う
か又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は
販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国にお
ける同社債の募集又は販売は行われません。
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(イ) 組織再編事由が生じた場合、（ⅰ）その時点において（法律の公的又は司法上の解釈又は適用
について考慮した結果）法律上実行可能であり、（ⅱ）その実行のための仕組みが既に構築され
ているか又は構築可能であり、かつ（ⅲ）その全体の実行のために当社が不合理であると判断す
る費用や支出（課税を含む。）を当社又は承継会社等（以下に定義する。）に負担させることがな
い限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項及び財務代理人契約
に従って、本新株予約権付社債及び財務代理人契約上の債務を承継させ、かつ、承継会社等
による新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとする。かかる本新株予約権
付社債及び財務代理人契約上の債務の承継及び承継会社等による新株予約権の交付は、当該
組織再編の効力発生日に有効となるものとする。但し、新会社が効力発生日又はその直後に設
立されることとなる合併、株式移転又は会社分割の場合には当該組織再編の効力発生日後速や
かに（遅くとも 14 日以内に）有効となるものとする。また、当社は、承継会社等による本新株予約権
付社債の承継及び承継会社等の新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組
織再編の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善
の努力を尽くすものとする。
「承継会社等」とは、合併後に存続する会社又は合併により設立される会社、資産譲渡により当社
の資産を譲り受ける会社、新設分割又は吸収分割により本新株予約権付社債に基づく当社の義
務を承継する他の会社、株式交換又は株式移転により当社の完全親会社となる他の会社、及び
その他の日本法上の組織再編により本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務を承
継する他の事業体の総称とする。 以下同じ。
(ロ) 上記(イ)に定める承継会社等の新株予約権は、以下の条件に基づきそれぞれ交付されるものと
する。
① 新株予約権の数
当該組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権
付社債権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組
織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して
決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記(4)（ニ）と同様の調整に服する。
（ⅰ） 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承
継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本
新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の株主が当該組織再編事
由を発生させる取引において受領する数の承継会社等の普通株式を受領できるよう
に、転換価額を定める。当該組織再編事由に際して承継会社等の普通株式以外の
証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を
承継会社等の普通株式の時価（本新株予約権付社債の要項に定義する。）で除して
得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を受領できるようにする。
（ⅱ） その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、
米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行う
か又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は
販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国にお
ける同社債の募集又は販売は行われません。
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社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株
予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得ることのできる経済的利益と
同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継
会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面
金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編の効力発生日又は上記(イ)に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日
から、上記（6）に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予
約権の行使は、上記(7)（ロ）と同様の制限を受ける。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
（ⅰ） 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
金の額は、会社計算規則第 17 条に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1
の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
する。
（ⅱ） 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
準備金の額は、上記（ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記（ⅰ）に定める増加す
る資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編事由が生じた場合
承継会社等について組織再編事由が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り
扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる 1 株未満の端数は、これを切り捨て、現金によ
る調整は行わない。また、承継会社等の新株予約権は、承継された本社債と分離して譲渡
することができないものとする。
(9) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はで
きず、本新株予約権の行使は本社債の現物出資によりなされ、かつ本社債が繰上償還されると本新
株予約権の行使期間が終了し、これに伴い本新株予約権は消滅する等、本社債と本新株予約権が
相互に密接に関連することを考慮し、また、上記(4)（ハ）記載のとおり決定される当初の転換価額を前
提とした本新株予約権に内在する理論的な経済的価値と、本社債に本新株予約権を付した結果、本
新株予約権付社債全体の発行に際し、本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社
が得ることのできる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないことと
した。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、
米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行う
か又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は
販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国にお
ける同社債の募集又は販売は行われません。
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7. 社債に関する事項
(1) 社債の総額
100 億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額を合計した額。
(2) 社債の利率
本社債には利息は付さない。
(3) 社債の満期償還
2024 年 4 月 18 日（以下「満期償還日」という。）に本社債額面金額の 100％で償還する。
(4) 社債の繰上償還
(イ) 当社の選択による繰上償還
① クリーンアップ条項による繰上償還
残存する本社債の額面金額総額が、本①の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点に
おいて、発行時の本社債の額面金額総額の 10％を下回った場合、当社は、その選択により、
本新株予約権付社債権者に対して、繰上償還日から 30 日以上 60 日以内の事前の繰上償
還の通知（かかる通知は取り消すことができない。）を行った上で、残存する本社債の全部
（一部は不可）を、繰上償還日として当社が上記通知にて指定する日に本社債額面金額の
100％で繰上償還することができる。
但し、下記（ロ）若しくは（ニ）に基づき当社が繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又
は下記（ハ）（i）乃至（ⅳ）に規定される事由が発生した場合には、以後本①に従った繰上償
還の通知を行うことはできない。
② 税制変更等による繰上償還
日本国の税制の変更等により、本社債に関する支払に関し本新株予約権付社債の要項記
載の特約に基づく追加支払額の支払の義務を負い、かつ当社が利用できる合理的な手段
によってもかかる義務を回避し得ない場合、当社は、その選択により、いつでも、本新株予約
権付社債権者に対して、繰上償還日から 30 日以上 60 日以内の事前の繰上償還の通知（か
かる通知は取り消すことができない。）を行った上で、残存する本社債の全部（一部は不可）
を、繰上償還日として当社が指定する日に本社債額面金額の 100％で繰上償還することが
できる。但し、その日が本社債に関する支払をなすべき日であると仮定した場合に当社が当
該追加支払額の支払の義務を負うこととなる最初の日の 90 日前の日より前には上記通知を
なすことはできない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点で残存する本社債の額面金額総額が発行時
の本社債の額面金額総額の 10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に
対して当該繰上償還日の 20 日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者
の保有する本社債については繰上償還されないことを選択する権利を有する。この場合、当
社は当該繰上償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項記
載の特約に基づく追加支払額の支払の義務を負わず、当該繰上償還日後の当該本社債に
関する支払は本新株予約権付社債の要項記載の公租公課を源泉徴収又は控除した上でな
される。
但し、下記（ロ）若しくは（ニ）に基づき当社が繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又
は下記（ハ）（i）乃至（ⅳ）に規定される事由が発生した場合には、以後本②に従った繰上償
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、
米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行う
か又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は
販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国にお
ける同社債の募集又は販売は行われません。
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還の通知を行うことはできない。
(ロ) 組織再編による繰上償還
組織再編事由が発生した場合で、かつ（i）その時点において適用ある法令に従い（当該法令に
関する公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果）、上記 6(8)（イ）記載の措置を講
ずることができない場合、（ⅱ）法律上は上記 6(8)（イ）記載の措置を講ずることができるものの、当
社の最善の努力を行ったにもかかわらず、かかる措置を講ずることができない場合、（ⅲ）当該組
織再編事由の発生日又は当該組織再編の効力発生日の 25 日前の日のいずれか遅い日におい
て、当社の最善の努力にもかかわらず、承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所
において上場しておらず、かつ、承継会社等が、かかる上場が当該組織再編の効力発生日まで
に行われる旨の確約を日本国内の金融商品取引所若しくは金融商品取引市場の運営組織から
得ていない場合、又は（ⅳ）上記組織再編事由の発生日に先立って、当該組織再編の効力発生
日において承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場されることを当
社が予想していない（理由を付するものとする。）旨の証明書を当社が財務代理人に対して交付
した場合には、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における 14 営業日以上前に
通知（かかる通知は撤回することができない。）した上で、当該通知において指定した償還日（か
かる償還日は、原則として、当該組織再編の効力発生日までの日とする。）に、残存する本社債
の全部（一部は不可）を、以下に記載する償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記 6(4)（ハ）記載の転換価額の決定時点における金利、
当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における
本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債の
パリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償
還金額の最低額は本社債の額面金額の 100.00％とし、最高額は本社債の額面金額の 200.00％
とする（但し、償還日が 2024 年 4 月 5 日（同日を含む。）から、2024 年 4 月 17 日（同日を含む。）
までとなる場合、償還金額は本社債の額面金額の 100.00％とする。）。
(ハ) 当社普通株式の上場廃止等による繰上償還
（ⅰ）金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という｡）により当社普通株式
の公開買付けが行われ、（ⅱ）当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する
意見を表明し、（ⅲ）当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結
果、当社普通株式の関連取引所（以下に定義する。）における上場が廃止される可能性があるこ
とを公開買付届出書等で公表又は公に容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当
社がかかる上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く｡）、かつ、（ⅳ）
公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り
速やかに、但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から 14 日以内に、本新株予約
権付社債権者に対して通知（かかる通知は撤回することができない。）した上で、当該通知にお
いて指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営
業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記（ロ）記載
の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の
100.00％とし、最高額は本社債の額面金額の 200.00％とする。（但し、償還日が 2024 年 4 月 5
日（同日を含む。）から、2024 年 4 月 17 日（同日を含む。）までとなる場合、償還金額は本社債の
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、
米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行う
か又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は
販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国にお
ける同社債の募集又は販売は行われません。
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額面金額の 100.00％とする。））で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の
後に組織再編事由又はスクイーズアウト事由（下記（ニ）に定義する。）を生じさせる予定である旨
を公開買付届出書等で公表した場合、本（ハ）に記載の当社の償還義務は適用されない。但し、
かかる組織再編事由又はスクイーズアウト事由が当該取得日から 60 日以内に生じなかった場合、
当社は、実務上可能な限り速やかに、但し、当該 60 日間の最終日から 14 日以内に、本新株予
約権付社債権者に対して通知（かかる通知は撤回することができない。）した上で、当該通知に
おいて指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30
営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記償還
金額で繰上償還するものとする。当社が上記（ロ）又は下記（ニ）記載の償還義務及び本（ハ）記
載の償還義務の両方を負うこととなる場合、上記（ロ）又は下記（ニ）の手続が適用されるものとす
る。
「関連取引所」とは、東京証券取引所（若しくはその承継金融商品取引所）又は当社普通株式が
東京証券取引所（若しくはその承継金融商品取引所）に上場されていない場合にあっては、当
社普通株式が上場されているか、取引相場がある又は通常取引がある日本国内の主たる金融商
品取引所若しくは金融商品取引市場をいう。以下同じ。
(ニ) スクイーズアウトによる繰上償還
スクイーズアウト事由（以下に定義する。）が生じた場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対
して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から 14 日以内に通
知（かかる通知は撤回することができない。）した上で、当該通知において指定した償還日（かか
る償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は株式の併合の効力発
生日（以下「スクイーズアウト効力発生日」という。）より前で、当該通知の日から東京における 14
営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする｡但し、当該通知の日からスクイーズアウト
効力発生日までの期間が東京における 14 営業日を下回る場合は、スクイーズアウト効力発生日
までに当該償還日が到来するために必要な限りにおいて償還日が早められるものとする。）に、
残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記（ロ）記載の償還の場合に準ずる方式によって算
出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の 100.00％とし、最高額は本社債の額面金
額の 200.00％とする｡）（但し、償還日が 2024 年 4 月 5 日（同日を含む。）から、2024 年 4 月 17
日（同日を含む。）までとなる場合、償還金額は本社債の額面金額の 100.00％とする。）で繰上償
還するものとする。
「スクイーズアウト事由」とは、（ⅰ）当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更
の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場
合、（ⅱ）当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当
社の取締役会の決議がなされた場合又は（ⅲ）当社普通株式の関連取引所における上場が廃
止されることが想定される株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合を
いう。以下同じ。
(ホ) 当社が上記（イ）乃至（ニ）のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、以後他の事由に
基づく繰上償還の通知を行うことはできず、また、その義務も生じない（但し、上記（イ）②におい
て繰上償還されないことが選択された本社債に係る通知を除く。）。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、
米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行う
か又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は
販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国にお
ける同社債の募集又は販売は行われません。
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(ヘ) 本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2022 年 4 月 18 日（以下「本新株予約権付社債権者の選択による
繰上償還日」という｡）に、その保有する本社債を額面金額の 100％で繰上償還することを当社に
対して請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本新株予約権付社債権者は、本
新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日に先立つ 30 日以上 60 日以内の期間中にその
所持する本新株予約権付社債券を所定の様式の償還通知書とともに下記（9)記載の本新株予
約権付社債に係る行使請求受付代理人に預託することを要する。
但し、当社が上記（イ）乃至（ニ）に基づく繰上償還の通知を行った場合、本新株予約権付社債
権者の選択による繰上償還日前に当該通知が行われている限り、当該通知と本（ヘ）に基づく通
知の前後にかかわらず、本（ヘ）に優先して上記（イ）乃至（ニ）に基づく繰上償還の規定が適用さ
れる。
(5) 買入消却
本社債が上場されている金融商品取引所の規則に従うことを条件として、当社及び当社の子会社は、
随時本新株予約権付社債を市場取引その他の方法で買い入れることができる。
当社又は当社の子会社が本新株予約権付社債を買い入れた場合には、当社は、その選択により（当
社の子会社が買い入れた場合には、当該子会社の選択により消却のために当該本新株予約権付社
債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と
同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は上記 6(6)に基づき行使できなくなることによ
り消滅する。
(6) 期限の利益の喪失
本社債に関する義務の不履行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、
本新株予約権付社債権者は、財務代理人に対し本社債の期限の利益の喪失の通知を行うことができ、
かかる通知がなされた本社債につき、当社は直ちに期限の利益を失い、当該本社債を本社債額面金
額の 100％に本新株予約権付社債の要項に定める遅延利息を付して直ちに償還しなければならな
い。
(7) 新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債につき、本新株予約権付社債券を発行するものとし、本新株予約権付社債券は
記名式とする。
(8) 新株予約権に係るカストディアン
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
(9) 新株予約権付社債に係る財務・支払・譲渡・新株予約権行使請求受付代理人及び名簿管理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
(10) 社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(11) 財務上の特約
担保設定制限が付与される。
(12) 取得格付
本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、
米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行う
か又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は
販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国にお
ける同社債の募集又は販売は行われません。
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8. 上場取引所
該当事項なし。
9. その他
当社株式に関する安定操作取引は行わない。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
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米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行う
か又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は
販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国にお
ける同社債の募集又は販売は行われません。
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【ご 参 考】
1. 資金の使途
(1) 今回調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による発行手取金約 100 億円の使途は、以下を予定しております。
① 化粧品関連事業の主力製品の1つであるファンケル「マイルドクレンジング オイル」専用の新規
生産工場建設のための子会社を通じた設備投資資金の一部として2020年3月までに約20億円
② 栄養補助食品関連事業における新規生産工場建設のための子会社を通じた設備投資資金の
一部として2021年3月までに約40億円
③ 新設予定の「関西物流センター」にかかる設備投資資金の一部として2021年3月までに約40億
円
(2) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はございません。
(3) 業績に与える見通し
今回の調達資金を上記「（１）今回調達資金の使途」に記載の使途に充当することにより、当社グ
ループの企業価値の更なる向上につながるものと考えております。
2. 株主への利益配分等
(1) 利益配分に関する基本方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、業績動向に応
じた利益配分かつ安定的な配当を実施することを基本方針としております。
また、当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により剰余金の配当を行う
ことができる旨及び毎年 3 月 31 日を基準日として期末配当を、毎年 9 月 30 日を基準日として中間
配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年 2 回の剰余金の配当を行う
ことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定は、いずれも取締役会決議によって行
うこととしております。
(2) 配当決定にあたっての考え方
上記「（1）利益配分に関する基本方針」に記載のとおりです。
(3) 内部留保資金の使途
内部留保金につきましては、設備投資、研究開発及び新規事業投資など事業基盤の強化・拡充
に活用してまいります。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、
米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行う
か又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は
販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国にお
ける同社債の募集又は販売は行われません。
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(4) 過去3決算期間の配当状況等
2016 年 3 月期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期
1 株 当 た り連 結 当 期 純 利 益 8.31 円 81.92 円 97.66 円
1 株 当 た り 年 間 配 当 金 34 円 58 円 58 円
（ 内 １ 株 当 た り 中 間 配 当 金 ） （17 円） （29 円） （29 円）
実 績 連 結 配 当 性 向 409.1％ 70.8％ 59.4％
自 己 資 本 連 結 当 期 純 利 益 率 0.7％ 7.3％ 8.5％
連 結 純 資 産 配 当 率 3.0％ 5.2％ 5.0％
(注) 1. 実績連結配当性向は、1 株当たり年間配当金を 1 株当たり連結当期純利益で除した数値で
す。
2. 自己資本連結当期純利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益を、自己資本（連結純資
産額合計から新株予約権を控除した額の期首と期末の平均）で除した数値です。
3. 連結純資産配当率は、1 株当たりの年間配当金を 1 株当たり連結純資産（期首と期末の平均）
で除した数値です。
4. 2019 年 3 月期の数値については、決算及び配当金が未確定のため記載しておりません。
3. その他
(1) 潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
(2) 過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
① エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はございません。
② 過去3決算期間及び直前の株価等の推移
2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
3,940 円
始 値 1,520 円 1,604 円 2,899 円
□2,958 円
6,370 円
高 値 1,775 円 3,945 円 2,913 円
□3,155 円
3,905 円
安 値 1,311 円 1,581 円 2,771 円
□2,131 円
5,920 円
終 値 1,600 円 3,895 円 2,781 円
□2,860 円
株価収益率
19.5 倍 39.9 倍 － －
（ 連 結 ）
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、
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か又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は
販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国にお
ける同社債の募集又は販売は行われません。
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(注) 1. 2020 年 3 月期の株価については、2019 年 4 月 1 日現在で表示しております。
2. 株価収益率（連結）は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の 1 株当たり連結当期純
利益で除した数値であります。なお、2019 年 3 月期及び 2020 年 3 月期については、未
確定のため記載しておりません。
3. □印は、2018 年 12 月 1 日を効力発生日とする普通株式 1 株につき 2 株の割合での株
式分割による権利落ち後の株価であります。
(3) ロックアップについて
当社は、本新株予約権付社債に係る引受契約の締結日から払込期日後 180 日間を経過するま
での期間中、幹事引受会社を代表する SMBC Nikko Capital Markets Limited の事前の書面による
承諾を受けることなく、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の
発行又は当社普通株式を受領する権利を付与された有価証券の発行等を行わない旨を合意して
おります（但し、本新株予約権付社債の発行、本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使、
ストックオプションに係る新株予約権の発行、株式分割に基づく当社普通株式の発行、当社の買収
防衛策に基づく新株予約権の発行及び当該新株予約権の行使による当社普通株式の発行又は処
分、その他日本法上の要請による場合等を除く。）。
以上
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、
米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行う
か又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は
販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国にお
ける同社債の募集又は販売は行われません。
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