4919 ミルボン 2020-04-10 17:00:00
取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2020年４月10日
各 位
会 社 名 株式会社ミルボン
代表者名 代表取締役社長 佐藤 龍二
（コード番号：4919 東証第1部）
問合せ先 常務取締役 村井 正浩
（TEL 03-3517-3915）
取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2020年５月８日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 13,153株
（3）処分価額 1 株につき 5,070 円
（4）処分価額の総額 66,685,710円
（5）割当予定先 当社の取締役（※）７名 11,572株
当社の執行役員 ３名 1,581株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年２月12日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。）（以
下「対象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を
図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、
当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といい
ます。 を導入することを決議しました。
） また、2020年３月26日開催の第60期定時株主総会において、
本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、
対象取締役に対して年額１億円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び、譲渡制限付株式の譲渡制
限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役の地位を喪失する日までとす
ることにつき、ご承認をいただいております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
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＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い
込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内と
し、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当
社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎
として、割当てを受ける対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたし
ます。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締
役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれること
とします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当社は、当社の執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式付与制度を導入し、同
制度に基づき、当社の取締役と同様の譲渡制限付株式を付与する旨を、以下のとおり本日開催の当社
の取締役会にて決議しております。
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役７名（以下「割当取締
役」といいます。）及び執行役員３名（以下「割当対象者」と総称します。）に対し、本制度の目的、
当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、 （報酬）
金銭 債権合計66,685,710
円（以下「本金銭債権」といいます。）を付与し、本金銭債権を現物出資の目的として（募集株式１
株につき出資される金銭（報酬）債権の額は金5,070円）、当社の普通株式合計13,153株（以下「本割
当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と本自己株式処分の割当予定先である当社の取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下
「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。なお、当社は、
割当予定先である当社の執行役員との間においても、概ね同様の譲渡制限付株式割当契約を締結する
予定です。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、2020年５月８日（払込期日）から当社の役職員のいずれの地位も喪失する日ま
での間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が、2020年５月８日（払込期日）から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時
までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の役職員の地位にあることを条件
として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただ
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し、割当対象者が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由によ
り当社の役職員のいずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2020年４月か
ら当該退任日を含む月までの月数を24で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。 に、
）
本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切
り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限
が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、2020年４月から組織再編等承認日を含む月までの月数を24で除
した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計
算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織
再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭（報酬）債権を出資財産として行
われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年４月９日（取締役会
決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である5,070円としております。
これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情の
ない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって
特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上
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