4919 ミルボン 2020-02-12 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額の変更に関するお知らせ [pdf]
2020年2月12日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ミ ル ボ ン
代表者名 代表取締役社長 佐藤 龍二
（コード番号：4919 東証第1部）
問合せ先 常務取締役 村井 正浩
（TEL 03-3517-3915）
譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額の変更に関するお知らせ
当社は、2020年2月12日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度
（以下「本制度」といいます。）の導入を決議しましたので、以下のとおり、お知らせいたします。なお、
本制度に関連する議案は、2020年3月に開催予定の第60期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）
に付議する予定です。
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。）（以下「対象取締役」といいます。）に、当社
の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進
めることを目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するも
のであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご
承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役報酬の額は、2016年3月17日開催の第56期定時株主総会において、年額4億円以内（うち
社外取締役分5000万円以内）（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とご承認いた
だいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、対象取締役に
対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額1億円以内とし、本制度に
より発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内といたします（なお、当社普通株式の株
式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又
は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡
制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役の地位を喪失する日までとしております。各対象
取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の
前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会
において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限
付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が
含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につ
いて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
以上
2