4918 Ｊ－アイビー 2021-10-06 16:00:00
第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）の行使価額修正に関するお知らせ [pdf]
令和３年 10 月６日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ア イ ビ ー 化 粧 品
代 表 者 名 代表取締役社長 白銀 浩二
(ＪＡＳＤＡＱ・コード ４９１８)
問 合 せ 先 取締役 経理部 部長
兼 経営管理部 部長
役職・氏名 中山 聖仁
電 話 ０３-６８８０-１２０１
第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）の
行使価額修正に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社が令和２年 11 月 30 日に発行しました自己株式を
活用した第三者割当の方法による第２回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付、以下
「本第２回新株予約権」といいます。）について、発行要項の定めに従い、下記のとおり当該転換
権を行使し本第２回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことを決議しましたのでお知らせ致
します。
記
（１） 銘柄名 株式会社アイビー化粧品第２回新株予約権
（行使価額修正型新株予約権転換権付）
（２） 発行した新株予約権の個数（潜在株式
4,800個（480,000株）
数）
（３） 修正日 令和３年10月６日
（４） 修正前行使価額 1,800円
（５） 修正後行使価額 872円（※１）
本第２回新株予約権の発行要項第17項第３
号に定める本第２回新株予約権の各行使請
求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）
の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以
下「東京証券取引所」といいます。
）におけ
る当社普通株式の普通取引の終値（同日に終
値がない場合には、その直前の終値）の90％
に相当する金額の１円未満の端数を切り上
げた金額（以下「修正日価額」といいます。）
が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１
円以上上回る場合又は下回る場合には、当該
修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正さ
れます。但し、修正日にかかる修正後の行使
価額が600円（以下「下限行使価額」といい、
第10項の規定を準用して調整されます。
）を
下回ることとなる場合には行使価額は下限
行使価額とします。なお、
「取引日」とは、
東京証券取引所において売買立会が行われ
る日をいいます。
（６） 修正日前日までに行使された新株予約
－個（－株）
権の個数（株式数）
（７） 修正日前日時点における未行使の新株
4,800個（480,000株）
予約権の個数（潜在株式数）
（８） 修正事由 本第２回新株予約権の発行要項第９項に規
定された行使価額の修正条項の適用による
ものです。
（９） 調達資金の資金使途 本第２回新株予約権が行使された場合に払
い込まれる資金は、以下の使途（令和８年度
に迎える当社創業50周年イベントに向けた
大型新製品の新製品開発資金及びマーケテ
ィング費）に充当する予定です。
(ⅰ)試験研究費
(ⅱ)金型等購入費
(ⅲ)資材原料購入費
(ⅳ)製造費用等
(ⅴ)マーケティング費
※１ 上記（３）の修正日の翌日（令和３年 10 月７日）以降、行使価額修正型の本第２回新
株予約権の行使が可能となりますので、令和３年 10 月７日の直前取引日（令和３年 10
月６日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値を記載しております。
【本第２回新株予約権の行使価額の修正を行う理由について】
本第２回新株予約権による調達資金の資金使途の一つでもあり、資金充当の優先順位が高
い「試験研究費」については、その内訳として原材料費の比率が高く、当該原材料はその大
部分を海外からの輸入に依存しているため、最近の米国の金融政策変更等を受けた円安や原
油価格の急騰などによる影響を受けやすく、化粧品の原材料価格は上昇傾向にあります。今
後、世界的なエネルギー需給のひっ迫により、化粧品の原材料価格の高騰が起こることも懸
念されます。当社と致しましては、今後想定される原材料の価格変動リスクを極小化したい
と考えており、本第２回新株予約権の行使価額の修正は、そのリスクヘッジのために行うも
のです。
現在、当社におきましては、原材料価格の急騰によるリスクを最小限に抑えるべく対策を
講じているところではありますが、そのための資金確保が難しい場合には、これらの対策が
功を奏せず、原材料価格の変動リスクの影響により、当社の業績が悪化する可能性がありま
す。従いまして、当社と致しましては、原材料をなるべく早めに調達し、原材料の価格変動
リスクをヘッジすることが適切であり、そのために必要な資金の調達を前倒しして行う必要
があります。
このような状況のもと、本第２回新株予約権を発行した令和２年 11 月 30 日以降、当社普
通株式終値は、当初行使価額（1,800 円）を概ね下回って推移しております。本第２回新株
予約権と同時に発行した第１回新株予約権につきましては、令和３年６月 30 日までに 5,000
個（500,000 株）が全て行使完了し、合計で 318 百万円を調達致しました。一方、本第２回
新株予約権についてはこれまで当初行使価額を下回る水準で株価が推移し、これまでのとこ
ろ行使されておりません。このような状況が続くと、当初計画に沿った新製品開発資金の支
払いや、原料価格の高騰によるリスクに対する効果的な対応に支障をきたす恐れがあります。
以上のような状況を踏まえ、当社として慎重に判断した結果、当社普通株式の市場におけ
る株価水準を適切に本第２回新株予約権の行使に反映することにより、行使を促進し、機動
的な資金調達を実現するために本第２回新株予約権の行使価額を修正することと致しました。
本第２回新株予約権について、当初行使価額を 1,800 円と設定したのは、①本第２回新株
予約権の資金使途が当社の業績向上及び中長期的な成長のために必要不可欠な資金であるこ
とを鑑み、当社株価が上昇したタイミングで確実に資金を確保しておくことが必要であるこ
と、②販売組織における流通在庫調整が終われば、当社の業績は以前の水準に回復し、その
時には株価水準もある程度回復していると推測されるとの当社の考えに基づくものです。
しかしながら、新型コロナ感染症の脅威の持続、資源価格の急騰など、本第２回新株予約
権発行時には想定していなかった事業環境の変化がありました。販売会社における流通在庫
調整は、かなり解消に向かっておりますが、新型コロナ感染症の流行に伴う緊急事態宣言が
令和４年３月期の上期のほとんどの期間において都市部を中心に発令されたことにより、令
和４年３月期の第２四半期累計期間の売上高は、前年同四半期（収益認識に関する会計基準
遡及適用後 1,440 百万円）に対し、1,970 百万円（+36.8％の増収）となる予想であるものの、
令和３年９月 28 日付「業績予想の修正に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、当初予
想 2,200 百万円から下方修正せざるを得ない状況となりました。当社は、今期は 45 周年の事
業年度でありましたので、売上高は好調で、株価も当初行使価額 1,800 円を超えて推移する
と考えておりましたが、令和４年３月期の第２四半期累計期間の業績は想定よりも下振れし
ております。新型コロナ感染症に伴う緊急事態宣言は令和３年９月末でいったん解除されま
したので、下期で挽回したいと考えておりますが、冬場にかけて再びの流行も想定されるこ
とから、不透明感は否めません。
また、必要な資金確保の手段については、銀行借入など他の手段も検討致しましたが、本
資金使途に伴う回収期間が長く、銀行提示の借入条件（返済期間）に合わないことから、今
回の資金調達手段としては適切でないと判断致しました。
一方で、行使価額修正型の新株予約権への転換権行使については、希薄化に配慮し慎重に
判断する必要があることから、当社取締役会において協議を行い慎重に検討致しましたとこ
ろ、上記で述べた原材料価格の高騰や新型コロナ感染症の長期化、それに伴う当社計画の進
捗状況等を総合的に考慮し、原材料価格高騰の影響及び必要な資金確保の遅れにより今後当
社業績が悪化することのデメリットと比較すると、現時点において第２回新株予約権に係る
行使価額の修正を行い確実に資金を確保する方が、メリットが大きいものと判断致しました。
株価が当初行使価額である 1,800 円を超えて推移した場合の株価上昇メリットを放棄する
ことについては、現状の株価水準が 1,800 円とはまだ乖離が大きく、現時点で株価上昇メリ
ットを享受できる可能性は低い一方で、新型コロナ感染症への対策としてワクチン接種が進
んでいるものの、今後も新型コロナウイルス感染症が継続して流行の波が再来する可能性も
あり、株価の見通しが不透明であること、また、原油価格が７年ぶりの高値を更新してきて
おり当社が想定していた原材料の調達時期よりも早めに対応する必要があることに鑑みると、
上記の株価上昇メリットを放棄することは必要かつ妥当であるものと判断致しました。
なお、新製品開発のための資金使途 (ⅰ)「試験研究費」２億円のうち、約１億円を原材料
費の購入に充てる予定です。既に原材料価格は上昇傾向にありますが、廃棄の発生しない保
管期間、保管コストを計算の上、早め早めの調達が出来れば、当初計画内の約１億円に収ま
ると考えております。一方、資金調達が遅れた場合、原材料価格は原油価格の上昇から数か
月のタイムラグを経て上昇するため、原材料調達額が当初予定額よりも膨らむことが予想さ
れます。原材料の調達を早め早めに対応できない場合には、他の製品の製造原価にも影響が
生じます。
また、当社の前事業年度末の自己資本比率は 32.7％と決して低くはないもの、当社がＫＰ
Ｉで目標としている 60.0％にはまだまだ至っておりません。銀行借入についても、取引銀行
と相談を継続しておりますが、上記のとおり本資金使途による借入は回収期間が長く銀行提
示の借入条件（返済期間）と合わないこと、当社の長期的成長を図ることを前提とした本資
金使途の性質上資本性調達が適していること等を考慮すると、希薄化が生じるデメリットよ
りも、原材料の価格変動リスクをヘッジするために本第２回新株予約権の行使を促すことに
より早めに資金を調達することの方が、メリットが大きいものと判断致しました。また、本
第２回新株予約権の行使が進めば、資本増強により当社の財務健全性が高まることから、銀
行借入などの資金調達手段を改めて検討することも可能となります。
かかる行使価額の修正により、当初予定していた資金調達額は減少する可能性があります
が、下限行使価額を下回る株価水準において、当社が行使価額の修正を行わない場合などで
は、かえって本第２回新株予約権の行使が進まないために資金調達の見込みが乏しくなり、
事業計画どおりに施策を実施できないため、当社の業績に悪影響を与える可能性があります。
これに対し、本第２回新株予約権の行使が進むことにより、当社の業績向上及び中長期的な
成長のために必要不可欠な資金が一定程度確実に確保されるため、事業計画どおりに施策を
実施することが可能となると考えます。そのため、施策を計画どおりに進めることを優先し、
行使価額の修正を行うものであります。
なお、上記で述べたとおり、本第２回新株予約権の行使が進めば、資本増強により当社の
財務健全性が高まることから、銀行借入などの資金調達手段を改めて検討することが可能に
なるものと考えられます。従いまして、資金調達額が当初予定していた金額を下回る場合に
は、調達した資金を資金使途記載の（ⅰ）試験研究費に優先的に充当し、(ⅱ)金型等購入費、
(ⅲ)資材原料購入費、(ⅳ)製造費用等、(ⅴ)マーケティング費については、支払時期が数年
先であるため、複数の調達手段を改めて検討してまいります。支出予定時期については当初
の予定から変更ございません。
上記に記載した事項以外の本第２回新株予約権の詳細につきましては、令和２年11月10日
に開示しました「自己株式を活用した第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条
項付）及び第２回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）の発行に関するお知ら
せ」をご参照ください。
以 上