4918 Ｊ－アイビー 2020-11-10 16:05:00
自己株式を活用した第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第２回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）の発行に関するお知らせ [pdf]
令和２年 11 月 10 日
各 位
会 社 名 株式会社アイビー化粧品
代表者名 代表取締役社長 白銀 浩二
（ＪＡＳＤＡＱ・コード 4918）
問合せ先 取締役 経理部 部長
兼 経営管理部 部長
役職・氏名 中山 聖仁
電 話 03-6880-1201
自己株式を活用した第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）
及び第２回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）の発行に関するお知らせ
当社は、令和２年 11 月 10 日開催の取締役会において、以下のとおり、三田証券株式会社（以下、
「割当予
定先」といいます。
）を割当先とする第三者割当の方法による第１回新株予約権（行使価額修正条項付、以下
「本第１回新株予約権」といいます。
）及び第２回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付、以下、
「本第２回新株予約権」といい、本第１回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。
）の発行を行
うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
１．本新株予約権の概要
（１） 割当日 令和２年 11 月 30 日
（２） 発行新株予約権数 9,800 個
本第１回新株予約権 5,000 個
本第２回新株予約権 4,800 個
（３） 発行価額 総額 5,497,200 円
（本第１回新株予約権１個につき 894 円、本第２回新株予約権１個につ
き 214 円）
（４） 当該発行による 980,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜在株式数 本第１回新株予約権 500,000 株
本第２回新株予約権 480,000 株
本第１回新株予約権及び本第２回新株予約権の下限行使価額はいずれも
600 円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は 980,000 株です。
（５） 調達資金の額（新株 1,202,497,200 円（差引手取金概算額：1,164,427,200 円）
予約権の行使に際し （内訳）
て出資される財産の 本第１回新株予約権
価額） 新株予約権発行による調達額：4,470,000 円
新株予約権行使による調達額：333,000,000 円
本第２回新株予約権
新株予約権発行による調達額：1,027,200 円
新株予約権行使による調達額：864,000,000 円
差引手取金概算額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場
合の調達金額を基礎とし、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約
権の行使に際して出資された財産の価額を合算した額から、発行諸費用
の概算額を差し引いた金額です。そのため、行使価額が修正又は調整さ
れた場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約
権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約
権を消却した場合には、減少する可能性があります。
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（６） 行使価額及び 当初行使価額
行使価額の修正条件 本第１回新株予約権 666 円
本第２回新株予約権 1,800 円
本第１回新株予約権については、当社は、行使価額の修正が行われるも
のとし、割当日以後、本第１回新株予約権の発行要項第 17 項に定める
本第１回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」とい
います。
）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、
「東京証券取
引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に
終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未
満の端数を切り上げた金額（以下、
「修正日価額」といいます。
）が、当
該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場
合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但
し、修正日にかかる修正後の行使価額が 600 円（以下、「下限行使価
額」といい、本第１回新株予約権の発行要項第 10 項の規定を準用して
調整されます。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額
とします。
本第２回新株予約権については、当社は、資金調達のため必要と判断し
た場合、当社取締役会の決議により、本第２回新株予約権を行使価額修
正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は本第
２回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとしま
す。この場合の行使価額は、各修正日の直前取引日の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、そ
の直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金
額（修正日価額）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上
回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価
額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 600 円
（下限行使価額。本第２回新株予約権の発行要項第 10 項の規定を準用
して調整されます。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使
価額とします。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいい
ます。
（７） 募集又は割当方法 三田証券株式会社に対して第三者割当の方法によって行います。
（割当予定先）
（８） その他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生
後に、本新株予約権に係る買受契約（以下、「本買受契約」といいま
す。
）を締結する予定です。
本買受契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て
本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が割当予定先の
本買受契約上の地位及びこれに基づく権利義務を承継する旨が規定され
る予定です。
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２．募集の目的及び理由
（１）募集の目的
当社は、「１人でも多くの方に美しく豊かな人生を歩んで欲しい」という願いから、
「愛と美と豊かさの実
践と追求」を企業理念に掲げ、
「日本の肌はアイビーがつくる」というビジョンの下、化粧品及び医薬部外品、
美容補助商品、化粧雑貨品等の開発、製造及び販売を行うとともに、訪問販売を行う販売組織に対する販売
支援活動を行っております。
当社は、全国 247 社（令和２年３月末現在）の販売会社と販売契約を締結し、それらの販売会社に対して販
売インセンティブとして、
「販社リファンド」及び「経営指導料」等のキャッシュバックを行うことにより、
販売組織のモチベーションを高め、売上達成への目標を共有化しております。販売会社には、営業所、BM
（ビューティーマネージャー＝販売員）
、IM（アイビーメイツ＝会員）が所属しており、当社と販売会社との
間には、資本関係及び人的関係はありませんが、上記の企業理念及び当社製品によって強く結びついており、
強固な信頼関係を構築しております。
当社の製品の概要は以下のとおりです。
① スキンケア
スキンケアは、当社の主力製品カテゴリーであり、主に基幹スキンケアシリーズと、美容液を主とする
スペシャルケア等により構成されています。
基幹スキンケアシリーズは、主力シリーズとして「アイビー プレステージ」
「アイビーコスモス」
「ラ
ベーシック」
「リ ホワイト」
（医薬部外品）「ディープバス」
、 「ディープバス QD」
（医薬部外品）等があり、
各シリーズはクレンジング、洗顔料、化粧水、乳液・クリーム、パック等のアイテムあるいはその一部で構
成されています。なお、機能別の出荷数量・金額は比較的安定しております。
一方、美容液を主とするスペシャルケアは、浸透美容液「レッドパワー セラム」
「ホワイトパワー セ
ラム」
（医薬部外品）等があります。これらの製品群は強化製品として位置付けております。スペシャルケ
アは新製品発売や販売組織の流通在庫の影響を受けやすく、季節により売上高の変動が大きいという特徴が
あります。
② メークアップ
「アイビー エレガンス」シリーズ、「アイビー メーク」シリーズを販売しており、主にファンデー
ション、リップカラー、アイカラー、アイライナー等があり、当社は特にファンデーション等のベース
メークに強いという特徴があります。
③ ヘアケア
「ラビエステ GL」シリーズ等を販売しており、主にシャンプー、トリートメント、ヘアクリーム、ヘア
カラー、育毛剤等があります。
④ その他化粧品
男性用化粧品「メンズワン」や、ハンドクリーム等があります。
⑤ 美容補助商品
家庭用超音波美容器「アイビー スーパー ソニック HD キット」、連続式電解水生成器「アイビー
クリーン QⅢ」をはじめ、ビューティサポート、ヘルシーサポート、スタイルサポートの体系からなる健
康食品等があります。
⑥ 化粧雑貨品等
化粧用具のほか、
「アイビーニュース」
（有償分）等があります。
以上のように当社の独自価値は「製品力」
「美容力」
「教育力」にあり、多様化したニーズに対応した高機
能・高付加価値の製品の開発・製造・販売は、常に当社事業の根幹を支える最も重要な活動の１つです。その
ため、当社は、
「差別化できる高機能製品へのこだわり」を重視し、当社の永遠の美のテーマ「ノーマライジ
ング」の実現に向けて、エイジングケアを軸にした高品質・高機能製品の開発を推進しております。また、美
容液のトップブランド化を推進するための取組みを今後も継続的に展開してまいります。
他方で、当社は、直近事業年度において、売上高の予実乖離が大きく、十分な利益を出すことが出来ており
ません。この要因は、当社創業 40 周年（平成 29 年３月期）の後、販売会社の実売が苦戦したこと、新型コロ
ナウィルス感染症が流行したこと、並びに販売組織における流通在庫調整が予想を超えて推移したこと等によ
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るものです。そのため、平成 29 年３月期の売上高 6,661 百万円、経常利益 11,129 百万円に対し、令和２年３
月期の売上高は 3,832 百万円、経常利益は 24 百万円となっております。他方、販売組織における実売は、平
成 29 年３月期は当社の出荷額を下回って推移し、反対に令和２年３月期には当社の出荷額を上回って推移し
ております。当社は販売会社からのヒアリング等により実売状況をある程度把握しておりますが、当社が想定
していた以上の在庫調整が行われたことにより、直前期における業績の予実の乖離が大きくなっております。
なお、販売組織における過剰流通在庫は次第に解消しつつあるため、次第に当社の出荷額は、販売会社の実売
金額に収斂していくものと考えております。
また、当社は５年おきに周年イベントを行っており、それに伴い大型新製品を開発し、拡販しております。
周年時においては、販売組織におけるモチベーションが高く、顧客基盤が拡充するチャンスであるため、大型
新製品の投入が欠かせないものとなっており、当社の将来の成長を確保するために必須であります。当社は周
年の年度を、顧客基盤を拡充し、業績が飛躍する重要な年と考えております。そのためには、大型新製品の投
入が必要でありますが、それにより希薄化というデメリットを上回る成果が出せると見込んでおり、結果的に
株主価値の向上に資すると判断しております。今から資本政策としてその先（50 周年）の準備もしておく必
要があると考えております。もちろん先々の予測を行うのは難しいですが、今のタイミングで発行を行い、資
本性資金を確保できる機会を作ることで、将来の開発資金を確保することが重要であると考えております。
当社は、令和３年度において、当社創業 45 周年に向けた大型新製品（スキンケア化粧品）の発売を予定し
ております。今回の本第１回新株予約権発行に伴う資金調達により得られる資金は、上記創業 45 周年イベン
トに向けた新製品開発のための開発資金、金型制作費、資材原料調達、マーケティング活動等に使用する予定
です。また、当社は、令和８年度において、当社創業 50 周年という大きな節目を迎えるため、さらなる大型
新製品（スキンケア化粧品）の発売を計画しております。今回の本第２回新株予約権発行に伴う資金調達によ
り得られる資金は、上記創業 50 周年イベントに向けた新製品開発のための開発資金、金型制作費、資材原料
調達、マーケティング活動等に使用する予定です。
本第２回新株予約権の当初の行使価額は 1,800 円としております。これは、当社の過去の株価推移、並びに、
当社が来年度以降の中期計画に基づき、最低限の目標として算定したものです。当社は５年おきの周年の年度
に業績が良く、それ以外の年度は業績が低迷するという傾向がございました。そうした中で、持続的な成長の
ためには、事前に資本性資金を確保し、将来への成長投資を行っていくことが必要不可欠であると考えました。
また、市場マーケットや社会情勢は先々の見通しが難しい時代であるため、将来において資本性資金の調達が
可能かどうかは不確実であり、その調達が出来ない場合には、上記の成長路線が難しくなります。そのため、
割当先のある今、資本性資金の調達を行うことで、将来の持続的な成長に結びつくと考えております。また、
後年に「第２回新株予約権」だけを発行することも検討いたしましたが、当社が必要と考えている時機にタイ
ムリーに発行することが出来るかどうかは予測不可能であり、改めて割当先も探す必要が出てまいりますが、
不確実性が残ります。仮に資本性のある資金調達を出来なかった場合には、十分な余裕のない資金繰りが続く
ことになり、借入での資金調達は容易でなく、また返済を伴うため、現在の脆弱な財務基盤の中では、十分な
開発資金を投入することが難しく、企業価値を上げることが難しくなります。
一方、当社の自己資本比率は令和２年３月期において 30.8％まで低下しているため、当社が目標としてい
る 60.0％をかなり下回っており、重要な経営課題の１つとなっております。そのため、現状の財務内容では、
上記周年イベントのための大型新製品の開発、製造、販売を十分に行うことが出来ない可能性があります。
本新株予約権が行使された場合には既存株主の持分の希薄化というデメリットが生じますが、当社の現状の
財務状況及び将来の成長戦略を鑑みた場合に、今回の資金調達は、上記のような当社独自の高機能・高付加価
値製品の開発・製造・販売のために必要な資金を確保し、さらなる当社業績・事業の拡大及び持続的成長の実
現に資するものであることから、既存株主の皆様にとってもメリットが大きいものと判断いたしました。
同時に、本第１回新株予約権が全て行使された場合には自己資本比率を約 6.6％程度押し上げる効果があり、
さらに本第２回新株予約権が全て行使された場合には自己資本比率を約 17.9％程度押し上げる効果がありま
す。新型コロナウィルス感染症の流行については、次第に収まっていくものと推測はしておりますが、先行き
が不透明な部分もあり、財務の健全性を維持・向上する上でも、本新株予約権の発行は既存株主の皆様にとっ
てメリットが大きいものと判断いたしました。
以上のような現在の資金需要及びこれらの取組みに迅速に対応するため、機動的かつ株主の利益に十分に配
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慮した資金調達が必要であると判断し、本新株予約権の発行を決定いたしました。
（２）資金調達方法の概要
本件の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行
使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。具体的には、下記のとおり、本第１回新株予約権
については、行使価額修正条項付新株予約権とし、株価への影響に配慮しつつ、当社の資金需要に迅速に対応
することを目指しております。一方、本第２回新株予約権については、行使価額を 1,800 円に設定しており
（本発行決議の前取引日の終値の約 270.27％）
、かかる水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達す
る仕組みとしております。但し、この本第２回新株予約権については、行使価額修正型の新株予約権への転換
権が当社に付与されており、当社がかかる転換権を行使した場合には、本第２回新株予約権が行使価額修正型
の新株予約権に転換され、緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計となっております。なお、行使価
額修正型新株予約権への転換権行使については、希薄化に配慮し慎重に判断するようにいたします。
①対象株式数を 500,000 株とし、行使期間を３年間とする、行使価額修正条項付新株予約権である本第１回新
株予約権
②対象株式数を 480,000 株とし、行使期間を３年間とする、当初は行使価額が固定され、行使期間中、当社の
判断で行使価額修正型の新株予約権に仕組みを変更することができる本第２回新株予約権
なお、本第１回新株予約権及び本第２回新株予約権の行使期間は、いずれも令和２年 12 月１日から令和５
年 12 月１日までです。
本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本第１回新株予約権の当初行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値 666 円とし、行使価額は、割当日以後、本第１回新株予約権の発行要項第 17 項に定める本第
１回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、
「修正日」といいます。
）の直前取引日の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金
額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、
「修正日価額」といいます。
）が、当該修正日の直前に有効な行
使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。
但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 600 円（以下、
「下限行使価額」といい、本第１回新株予約権の発
行要項第 10 項の規定を準用して調整されます。
）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額としま
す。
本第２回新株予約権の行使価額は、当初、本発行決議の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値 666 円の約 270.27％である 1,800 円に固定されていますが、当社は、資金調達のため必要と
判断した場合、当社取締役会の決議により、本第２回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換するこ
とができ、かかる転換権の行使後は本第２回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとしま
す。この場合の行使価額は、各修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額
（修正日価額）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、当該修
正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、本第１回新株予約権と同様に、修正日にかかる修正
後の行使価額が 600 円（下限行使価額。第２回新株予約権の発行要項第 10 項の規定を準用して調整されます。
）
を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
当社は、本第１回新株予約権については令和３年３月１日以降いつでも、本第２回新株予約権については本
第２回新株予約権と同時に割当予定先に対して割り当てるために発行する本第１回新株予約権の全数が行使さ
れた日又は当社が取得若しくは買入れした日以降いつでも、割当予定先に対し会社法第 273 条及び第 274 条の
規定に従って 15 取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの
払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部
取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。本新株予約権の発行要項の他のい
かなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第２
項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しません。
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本第２回新株予約権の当初行使価額を現在株価より高い水準である 1,800 円（本発行決議の前取引日の終値
の約 270.27％）に設定したのは、当社の過去の株価動向及び現況の事業計画に基づいた当社事業の成長・拡
大に伴う将来の株価上昇を見越したことによるものです。1,800 円の算定については、当社の過去の株価推移、
並びに、当社が来年度以降の中期計画に基づき、最低限の目標として算定したものです。また、本第２回新株
予約権を当社取締役会の決議により行使価額修正型の新株予約権に変更することができることとしたのは、行
使価額を固定とした場合、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、1,800 円以上を超えて株価が
推移した場合に、そのメリットも享受できるようにしたためです。一方で株価下落時に行使が進まない場合に
は、資金調達が困難となる可能性があることから、柔軟性を持たせたためです。さらに、当初行使価額と行使
価額の修正条件が異なる２種類の新株予約権を発行する理由は、当社の資金需要や市場環境等を勘案し、より
柔軟かつ機動的に資金調達を行うとともに、既存株主の持分の希薄化への影響に配慮しながら自己資本を増強
することを可能とするためです。当社は、令和３年度において創業 45 周年イベントに向けた新製品の発売を
計画しており、本第１回新株予約権の行使により調達した資金については、当該イベントのための研究開発費、
金型制作費、資材原料調達、マーケティング活動等に充てることを予定しております。このように本第１回新
株予約権については、資金需要を来年に想定しているため、権利行使が進みやすい行使価額修正型の設計にし
ております。これにより、必要な資金需要に迅速に対応することが可能です。一方、令和８年度には、当社創
業 50 周年イベントに向けた新製品の発売を計画しており、本第２回新株予約権の行使により調達した資金に
ついては、当該イベントのための研究開発費、金型制作費、資材原料調達、マーケティング活動等に使用する
予定です。このように本第２回新株予約権については、将来の資金需要に対応するためのものですが、当社の
業績向上及び中長期的な成長のために必要不可欠な資金であることに鑑み、当社株価が上昇したタイミングに
おいて確実に資金を確保しておくことが必要であると判断し、本第２回新株予約権を発行することといたしま
した。もっとも、株式価値の希薄化というデメリットに配慮し、行使価額を 1,800 円に設定しております。な
お、直前事業年度においては、販売組織における流通在庫調整により、当社の業績低迷が続いておりますが、
流通在庫調整が終われば、当社の業績は以前の水準に回復すると考えており、その時には株価水準もある程度
回復していると推測しております。そのため、あえて現状の株価よりも高い行使価額を設定しております。一
方、行使価額を下回って株価が推移している状態であっても、緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設
計としておりますが、行使価額修正条項への転換権行使については、希薄化に配慮し慎重に判断するようにい
たします。
本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数は 980,000 株となり、当社の発行済普通株式総数
5,104,000 株を分母とする希薄化率は 19.20％となる見込みです。
なお、割当予定先が本新株予約権を行使した場合、当社が保有する自己株式を充当する予定です。
（３）資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益
に対する影響を抑えつつ、当社の重要な経営課題の１つである自己資本比率を改善させることを軸として、直
接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「
［他の資金調達方法との比較］
」に記載の
各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「
［本資金調達スキームの特徴］
」に記載のメリット及びデメ
リットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達
を採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
［本資金調達スキームの特徴］
＜メリット＞
①対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される 980,000 株で固定されており、将来的な市
場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合
には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
②取得条項
本新株予約権は、本第１回新株予約権については令和３年３月１日以降いつでも、本第２回新株予約権につ
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いては本第２回新株予約権と同時に割当予定先に対して割り当てるために発行する本第１回新株予約権の全数
が行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降いつでも、当社取締役会で定める取得日の 15 取引
日前までに割当予定先に書面により通知することによって、残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約
権のそれぞれの発行価額と同額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の
資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希
薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
③不行使期間
本買受契約において、当社は、本新株予約権に係る行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使すること
ができない期間（以下、
「不行使期間」といいます。
）を、割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取
引日前までに書面で通知することにより最大４回設定することができます。１回当たりの不行使期間は 10 連
続取引日以下とし、各不行使期間の間隔は少なくとも５取引日空けるものとします。これにより、当社は、株
価動向等を考慮した上で、本新株予約権の行使による希薄化を一定程度コントロールすることが可能となりま
す。なお、本第２回新株予約権については、当社による行使価額修正型新株予約権への転換権が行使された場
合に、不行使期間を設定することが可能となります。
④譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買受契約にお
いて譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本
買受契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとします。この場合、各当
事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本買受契約中の「割当予定先」は当該譲
受人の名称と読み替えられるものとします。上記契約上の地位の譲渡に基づく割当予定先の義務は、当該譲受
人及び本新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されます。
また、本買受契約により、当社取締役会の承認がない限り、本新株予約権の行使により取得した当社普通株
式について、発行済株式総数に対する割合にして１％を超える当社普通株式を一度に市場外取引によって第三
者に譲渡することはできません。
＜デメリット＞
①本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される 980,000 株で一定であり、最大増加株式数は
固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じま
す。
②株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に下限行使価額を下回る場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定
額を大きく下回る可能性があります。また、本第２回新株予約権については、株価が行使価額である 1,800 円
を下回って推移した場合、割当予定先による本第２回新株予約権の行使が期待できないため、資金調達が困難
となる可能性があります。
③割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が新株予約権を行使し
て取得した株式を売却することを前提としており、現在の当社株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当
社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④取得請求
本買受契約には、割当予定先が本新株予約権の行使期間の末日の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を
保有している場合、割当予定先は、当社に対し、当社による取得日の５取引日前までに通知することにより、
本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求する
ことができる旨が定められる予定です。当社は、かかる請求があった場合、当該本新株予約権を発行価額と同
額で取得するものとします。この場合、割当予定先は、本新株予約権の移転に係る記録が取得日になされるよ
うに、機構関連諸規則及び振替法に従い、かかる記録のために割当予定先が執るべき手続を行うものとします。
本新株予約権の行使期間の末日の１ヶ月前の時点で割当予定先が未行使の本新株予約権を保有している場合に
7
おいて、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資
金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払
込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場
合があります。
⑤権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資
金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
⑥不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募る
という点において限界があります。
［他の資金調達方法との比較］
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
１）公募増資、株主割当（ライツ・オファリング）
当社普通株式の取引状況が必ずしも十分な流動性を確保できていない状況等を勘案すると、公募増資や株主
割当（ライツ・オファリング）による発行株式が市場で安定的に消化されるのは困難と思料されることから、
現実的でないと判断いたしました。また他方で、現況の事業計画に基づいた当社内部における当社株価の成長
見通しに鑑みても、現状株価水準での公募増資等は適切でないと判断しました。
２）金融機関からの借入
金融機関からの借入による資金調達では、利払負担や返済負担が生じるとともに、借入額全額が負債となる
ため当社の財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。また、今回の主な資金調達目
的である新製品開発資金やマーケティング活動費等については、当社の長期的成長を図ることを前提とした資
本性調達が適していることをも考慮し、間接金融での資金調達は適当でないと判断しました。
３）第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方で、発行と同時に株式の希薄化が
一度に起こってしまうため、既存株主の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、割当先が相当程度
の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレートガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性
があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むこ
とが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、本第
１回新株予約権については令和３年３月１日以降いつでも、本第２回新株予約権については本第２回新株予約
権と同時に割当予定先に対して割り当てるために発行する本第１回新株予約権の全数が行使された日又は当社
が取得若しくは買入れした日以降いつでも、割当予定先に当社取締役会で定める取得日の 15 取引日前に通知
することによって残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で取得する
ことができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。以上の検
討の結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法より
も現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,202,497,200 38,070,000 1,164,427,200
（注）１．払込金額の総額は、本第１回新株予約権及び本第２回新株予約権の発行価額の総額（5,497,200 円）
に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（1,197,000,000 円）を合算した金額
であります。
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発行価額の総額 行使に際して払い込むべき金額の
合計額
本第１回新株予約権 4,470,000円 333,000,000円
本第２回新株予約権 1,027,200円 864,000,000円
合計 5,497,200円 1,197,000,000円
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー
（35,910 千円）
、株式会社 Stewart McLaren への新株予約権公正価値算定費用（1,500 千円）
、有価
証券届出書作成費用その他（660 千円）です。
４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額
が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減
少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本
新株予約権を取得し、又は買取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能
性があります。
（２）調達する資金の具体的な使途
当社は、今後もさらなる業績・事業拡大を継続して行い、持続的な成長を実現していくために、新型
コロナウィルス感染症の流行による社会の変化に対応しつつ、当社独自の高機能・高付加価値の大型新
製品の開発・製造及び販売活動を積極的に推進していくことが必要不可欠であると考えております。
当社は、５年毎に周年イベントを開催し、それに伴い当社独自の大型新製品を開発・製造・販売して
おり、これらを当社における極めて重要な事業活動の１つであると位置付けております。当社は、令和
３年度において、当社創業 45 周年に向けた大型新製品の発売を予定しており、令和８年度において、
当社創業 50 周年という大きな節目を迎えるため、さらなる大型新製品の開発・発売を計画しておりま
す。
本第１回新株予約権発行による上記差引手取概算額 325,320,000 円については、新製品開発資金及び
マーケティング費に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとお
りです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
(ⅰ)試験研究費 20 令和３年２月から令和３年５月
(ⅱ)金型等購入費 30 令和３年４月
(ⅲ)資材原料購入費 140 令和３年５月から令和３年８月
(ⅳ)製造費用等 80 令和３年４月から令和３年９月
(ⅴ)マーケティング費 55 令和３年４月から令和３年９月
合計 325
（注）１．上記の金額は本第１回新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎と
した金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があ
ります。また、本第１回新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本第
１回新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
２．当社は本第１回新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの
間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
(ⅰ) 試験研究費 20 百万円
当社は、本第１回新株予約権による調達資金のうち 20 百万円を、令和３年度に迎える当社創業
45 周年イベントに向けた大型新製品の研究開発における安全性テスト、機能性テスト、量産化テ
ストのための資金に充当する予定です。
(ⅱ) 金型等購入費 30 百万円
当社は、本第１回新株予約権による調達資金のうち 30 百万円を、令和３年度に迎える当社創業
9
45 周年イベントに向けた大型新製品の資材を作るための金型や治具の製作費に充当する予定です。
(ⅲ) 資材原料購入費 140 百万円
当社は、本第１回新株予約権による調達資金のうち 140 百万円を、令和３年度に迎える当社創
業 45 周年イベントに向けた大型新製品を製造するための資材や原料の購入費に充当する予定です。
(ⅳ) 製造費用等 80 百万円
当社は、本第１回新株予約権による調達資金のうち 80 百万円を、令和３年度に迎える当社創業
45 周年イベントに向けた大型新製品の製造費用等に充当する予定です。
(ⅴ) マーケティング費 55 百万円
当社は、本第１回新株予約権による調達資金のうち 55 百万円を、令和３年度に迎える当社創業
45 周年イベントに向けた大型新製品のマーケティング費等に充当する予定です。
本第２回新株予約権発行による上記差引手取概算額 839,107,200 円については、新製品開発資金及
びマーケティング費に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下の
とおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
(ⅰ)試験研究費 200 令和３年 10 月から令和８年５月
(ⅱ)金型等購入費 80 令和８年１月
(ⅲ)資材原料購入費 200 令和８年１月から令和８年８月
(ⅳ)製造費用等 270 令和８年１月から令和８年９月
(ⅴ)マーケティング費 89 令和８年４月から令和８年９月
合計 839
（注）１．上記の金額は本第２回新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎と
した金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があ
ります。また、本第２回新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本第
２回新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
２．当社は本第２回新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの
間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
(ⅰ) 試験研究費 200 百万円
当社は、本第２回新株予約権による調達資金のうち 200 百万円を、令和８年度に迎える当社創業
50 周年イベントに向けた大型新製品の研究開発における安全性テスト、機能性テスト、量産化テ
ストのための資金に充当する予定です。
(ⅱ) 金型等購入費 80 百万円
当社は、本第２回新株予約権による調達資金のうち 80 百万円を、令和８年度に迎える当社創業
50 周年イベントに向けた大型新製品の資材を作るための金型や治具の製作費に充当する予定です。
(ⅲ) 資材原料購入費 200 百万円
当社は、本第２回新株予約権による調達資金のうち 200 百万円を、令和８年度に迎える当社創
業 50 周年イベントに向けた大型新製品を製造するための資材や原料の購入費に充当する予定です。
(ⅳ) 製造費用等 270 百万円
当社は、本第２回新株予約権による調達資金のうち 270 百万円を、令和８年度に迎える当社創
業 50 周年イベントに向けた大型新製品の製造費用等に充当する予定です。
(ⅴ) マーケティング費 89 百万円
当社は、本第２回新株予約権による調達資金のうち 89 百万円を、令和８年度に迎える当社創業
50 周年イベントに向けた大型新製品のマーケティング費等に充当する予定です。
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なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は割当予定先の判断に依存し、また株価が
長期的に下限行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される
可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想
定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。上記手取金の使途に記載した
費用の支出が本新株予約権の行使に先行した場合には、当該費用を一時的に手元資金又は借入金にて賄い、必
要な本新株予約権の行使がなされ、行使に係る払込がなされた後に、当該行使に係る払込金を、順次かかる手
元資金の補填又は借入金の返済に充当する予定です。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した
場合は、手元資金又は金融機関からの資金調達等、他の方法により資金調達を行うことで不足分を補完する予
定です。本新株予約権の行使により調達した資金は、上記表中に記載のとおりの優先順位で順次充当いたしま
す。他方で、株価が当初行使価額を上回り、当初予定額よりも資金調達額が増加した場合には、調達資金の増
加分を、既存借入金の返済、又は、当社の業績・事業拡大のためのさらなる新製品の研究開発費及び設備投資
に充当する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回の資金調達が予定どおり実現されれば、上記「２．募集の目的及び理由（１）募集の目的」「３．調達
、
する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載した各取組みに必要な資金
を獲得できると考えております。この資金を有効に活用することによって、当社の成長戦略を実行し企業価値
の向上を実現することは、既存株主の利益にもつながるため、当該資金の使途は一定の合理性を有していると
判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社 Stewart McLaren（所在地：東京都港区東麻
布一丁目 15 番６号、代表取締役：小幡治）に算定を依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求め
るブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した上で、
一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び
割当予定先との間で締結する予定の本買受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる
価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算
手法（モンテカルロ法）を用いて本新株予約権の評価を実施しています。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法を含む）は、新株予約権
の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定
し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分
得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ（金額と時期）の現在価値を
求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。
当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である令和２年 11
月９日における当社普通株式の株価終値 666 円/株、当社普通株式の価格の変動率（ボラティリティ）
59.2％（平成 29 年 11 月 10 日から令和２年 11 月９日の日次株価を利用）
、満期までの期間３年、配当利率
0.0％、安全資産利子率-0.13％（３年間）
、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な価格算定
モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を
実施しました。
なお、当社に付された取得条項は、発行要項上いつでも行使することが可能な権利とされておりますが、
当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評
価においてはその水準を発行決議時株価の 200％以上となった場合と設定しております。当社に付された権
利行使禁止期間設定条項につきましては、権利行使禁止の解除発動予測が困難であるとの理由により、本算
定の前提条件からは除外されております。
また、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得
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した株式を１日当たりの平均売買出来高の約 10％で売却することと仮定しております。本新株予約権の割
当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20 取引日連続して、当該各取引日
における行使価額の 200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の 15 取引日前
までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、
当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的
に割当予定先による権利行使を待つものとしています。また、当社に付された取得条項は、発行要項上いつ
でも行使することが可能な権利とされております。
当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当
該評価においてはその水準を発行決議時株価の 200％以上となった場合と設定しております。発行要項上取
得条項は任意コール（ソフトコール）であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。
通常任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の
100％と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、
本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20 取引日連続し
て、当該各取引日における行使価額の 200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）
の 15 取引日前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個に
つき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定してお
ります。発動水準を 200％と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既
存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コストを CAPM と調達金利から 10％程度と見積もり、取得条項
を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これ
は、株価が当該水準を超えた場合、対象新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コス
トが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本第１回新株予約権の１個当たりの払込金
額は金 894 円となりました。また、本第１回新株予約権の行使価額は、当初、666 円としました。次に、本
第２回新株予約権の１個当たりの払込金額は金 214 円となりました。また、本第２回新株予約権の行使価額
は、当初、1,800 円としました。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式
の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、10％としました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のあ
る事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・
ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格
であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、
割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、
適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
さらに、当社監査役４名全員（うち会社法上の社外監査役２名）から、発行価額が割当予定先に特に有
利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず、適法である旨の見解を
得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第１回新株予約権 500,000 株及び本第２回新株予約権 480,000
株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 980,000 株（議決権数 9,800 個）であ
ります。令和２年９月 30 日現在の当社発行済普通株式総数 5,104,000 株（自己株式及び単元未満株式を除く
当社普通株式に係る議決権数 39,348 個）を分母とする希薄化率は 19.20％（自己株式及び単元未満株式を除
く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は 24.91％）の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、今回の資金調達における資金使途は新製品開発資金及びマーケティング費であり、今回の新
株予約権の募集による資金調達を成功させ、前述の資金使途に充当することで、当社事業の収益力の向上を図
ることが可能となります。従いまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、
当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、
将来何らかの事由により資金調達の必要性が乏しくなった場合、又は本新株予約権よりも有利な資金調達方法
12
が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要
以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① 名 称 三田証券株式会社
② 所 在 地 東京都中央区日本橋兜町３番 11 号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 三田 邦博
④ 金融商品取引業、貸金業、金銭債権の売買業務、生命保険の募集に関す
事 業 内 容
る業務、不動産の賃貸業務、宅地建物取引業
⑤ 資 本 金 500,000,000 円
⑥ 設 立 年 月 日 1949（昭和 24）年７月 20 日
⑦ 発 行 済 株 式 数 4,713,600 株（令和２年３月 31 日現在）
⑧ 決 算 期 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 82 名（令和２年３月 31 日現在）
⑩ 主 要 取 引 先 投資家及び発行体
⑪ 主 要 取 引 銀 行 株式会社りそな銀行
⑫ 三田 邦博 55.03％
大株主及び持株比率 三田 真梨子 21.01％
M&Y STARS GLOBAL PTE. LTD. 17.15％
⑬ 当 事 会 社 間 の 関 係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、
資 本 関 係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、
人 的 関 係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、
取 引 関 係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関
該 当 状 況 係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円）
決 算 期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純 資 産 5,936,999 6,879,937 7,072,901
総 資 産 38,131,007 23,140,984 25,168,818
１株当たり純資産（円） 1,604.98 2,928.01 3,053.30
営 業 収 益 3,092,808 4,369,080 3,706,889
営 業 利 益 481,111 1,221,136 646,094
経 常 利 益 481,234 1,280,324 671,308
当 期 純 利 益 329,920 997,684 474,753
１株当たり当期純利益（円） 89.05 220.70 168.49
１株当たり配当金（円） 14.80 43.20 21.10
（注）割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力
に該当しないことに関する確認書の提出はしておりません。
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（２）割当予定先を選定した理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりまし
た。その中で、当社は、令和２年６月上旬頃、当社の既存取引行から紹介されたストームハーバー証券株式会
社（所在地：東京都港区赤坂一丁目 12 番 32 号、代表取締役社長：渡邉佳史）より資金調達スキームの提案を
受け、検討を進めておりました。その後、当社は、ストームハーバー証券株式会社を当社の財務アドバイザー
として起用し、ストームハーバー証券株式会社より割当予定先の紹介を受けました。当社は、ストームハー
バー証券株式会社及び割当予定先から提案を受けた資金調達スキーム及び基本条件の内容、その後の面談の過
程で設計されたスキームは、当社の資金調達ニーズを満たすものであり、当社の既存株主に配慮された内容で
あると判断いたしました。また、当社は、割当予定先のこれまでの国内での活動及び実績や保有方針等を総合
的に勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切であると判断いたしました。
（注）本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日
本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使に
より取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては
市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本
買受契約を締結する予定です。
また、本買受契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、その行使価額が修正されるこ
ととなった場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項、同規程施行規則第 436 条第１
項及び第４項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第 13 条の定
めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数
が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える部分に係る行使（以下、
「制限超過行使」
といいます。
）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下①～⑥の内容を本買受契約で定める予定です。
①割当予定先は、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において、本新株予約権の行使によって
取得することとなる当社普通株式の数（以下「行使数量」といいます。
）が、本新株予約権の発行の払込期日
時点における上場株式数の 10％を超えることとなる場合には、制限超過行使を行うことができないものとし、
また、当社は、割当予定先による制限超過行使を行わせないものとします。
なお、行使数量について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより計算します。
(i) 本新株予約権を複数の者が保有している場合は、当該複数の者による本新株予約権の行使数量を合算
します。
(ii) 本新株予約権以外に当社が発行する別の MSCB 等（日本証券業協会の第三者割当増資等の取扱いに関す
る規則の定義によるものとします。
）で新株予約権等を転換又は行使することができる期間が重複するもの
（以下、
「別回号 MSCB 等」といいます。
）がある場合は、本新株予約権と当該別回号 MSCB 等の新株予約権等
の行使数量を合算します。
また、上場株式数について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより取り扱うものとしま
す。
(i) 本新株予約権の発行の払込期日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合は、当社
の発行済普通株式総数に公正かつ合理的な調整を行います。
(ii) 当社が本新株予約権を発行する際に別回号 MSCB 等がある場合は、当該別回号 MSCB 等に係る上記に基
づく当社の発行済普通株式総数の数とします。
②割当予定先は、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権行使にあたっては、あらかじめ、当
社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとします。
③割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対して、当社との間で
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上記①②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①②の内容を約させるものとします。
④当社は、上記③の転売先となる者との間で、上記①及び②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売
する場合にも上記①及②の内容を約するものとします。
⑤割当予定先は、次の各号に掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができるものとします。
(i) 当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等（以下、本項において「合併等」とい
います。
）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないこと
が公表された時までの間
(ii) 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されること
が公表された時までの間
(iii)取引所金融商品市場において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に割り当てられた時から当該割当
てが解除されるまでの間
(iv) 本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値
以上の場合
(v) 本新株予約権の行使可能期間の最終２ヶ月間
⑥割当予定先は、制限超過行使に該当することを知りながら、本新株予約権の行使を行ってはならないもの
とします。
なお、本第２回新株予約権については、当社による行使価額修正型新株予約権への転換権が行使された場
合に、上記制限超過行使に関する①～⑥が適用されます。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先が金融商品取引法第 46 条の４に基づき公表する令和２年３月期「業務及び財産の状況
に関する説明書」により、割当予定先が当該事業年度の末日において現金及び預金 2,828,705 千円を保有して
いることを確認し、本新株予約権の払込みに要する資金（約 5 百万円）及び本新株予約権の行使に要する資金
（約 1,197 百万円）の財産の存在について確実なものと判断いたしました。
（５）株券貸借に関する契約
割当予定先と当社及び当社役員との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連し
て株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
（６）割当予定先の実態等
割当予定先は、第一種金融商品取引業（関東財務局長（金商）第 175 号）の登録を受けており、東京証券
取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、また、日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会
等に加入しております。割当予定先は、
「反社会的勢力に対する基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係
を遮断すること等を定め、役職員に周知徹底するとともに、これを公表しております。また、当社は、割当
予定先が「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を
推進するための統括部署を設置する等、反社会的勢力排除のための取組みを行っていることを割当予定先か
らのヒアリング等により確認しております。以上より、当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が
反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
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７．第三者割当後の大株主及び持株比率
割当前（令和２年９月 30 日現在）
株式会社白銀社 16.83％
株式会社ブリーズ 10.17％
アイビー化粧品取引先持株会 4.41％
安藤 英基 3.74％
白銀 浩二 3.39％
白銀 恵美子 3.31％
安藤 英雄 3.15％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2.57％
アイビー共栄会 1.78％
越智 通武 49.36％
（注）１．割当前の持株比率は令和２年９月 30 日現在の株主名簿上の株式数によって算出しており、小数
点第３位を四捨五入して算出しております。
２．割当予定先が本新株予約権を行使した場合、当社が保有する自己株式を充当する予定です。
３．割当予定先による長期保有は見込んでおりませんので、割当後の状況は記載しておりません。
８．今後の見通し
本第三者割当は当社の自己資本及び手元資金の拡充に寄与することが考えられますが、当期の業績に与える
影響はありません。なお、開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、希薄化率が 25％未満であること、支配株主の異動を伴うものではないこと、新株予約権
が全て行使された場合であっても支配株主の異動が見込まれるものではないことから、東京証券取引所の定め
る上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
平成 30 年３月期 平成 31 年３月期 令和２年３月期
売 上 高 5,624,341 千円 3,335,542 千円 3,832,236 千円
営 業 利 益 153,169 千円 △989,184 千円 △54,912 千円
経 常 利 益 158,496 千円 △1,035,736 千円 24,982 千円
当 期 純 利 益 57,875 千円 △1,036,506 千円 45,906 千円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 15.05 円 △271.25 円 4.12 円
１ 株 当 た り 配 当 金 150.00 円 -円 -円
１ 株 当 た り 純 資 産 463.69 円 102.70 円 129.87 円
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（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（令和２年 11 月 10 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 普通株式 5,104,000 株 100.00％
現時点の行使価額における潜在株式数 980,000 株 19.20％
下限値の行使価額における潜在株式数 ― ―
上限値の行使価額における潜在株式数 ― ―
（注）上記潜在株式数は、第１回新株予約権及び第２回新株予約権に係る潜在株式数です。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成 30 年３月期 平成 31 年３月期 令和２年３月期
始 値 8,880 円 3,480 円 1,072 円
高 値 11,570 円 3,680 円 1,537 円
安 値 3,460 円 840 円 502 円
終 値 3,480 円 1,072 円 720 円
② 最近６か月間の状況
令和２年
７月 ８月 ９月 10 月 11 月
６月
始 値 865 円 716 円 661 円 653 円 640 円 678 円
高 値 865 円 869 円 765 円 700 円 777 円 678 円
安 値 680 円 601 円 625 円 627 円 632 円 642 円
終 値 716 円 664 円 659 円 630 円 678 円 666 円
（注）令和２年 11 月の株価については、令和２年 11 月９日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
令和２年 11 月９日現在
始 値 651 円
高 値 663 円
安 値 651 円
終 値 666 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第１回Ａ種優先株式の発行
割 当 日 平成 30 年 12 月 25 日
株式会社アイビー化粧品
発行株式の種類及び数
Ａ種優先株式 500,000 株
発 行 価 額 １株につき 2,000 円
発 行 価 額 の 総 額 1,000,000,000 円
資 本 組 入 額 １株につき 1,000 円
資本組入額の総額 500,000,000 円
割 当 方 法 第三者割当
割 当 先 株式会社白銀社
そ の 他 （注）
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（注）Ａ種優先株式の概要
（１）優先配当金、累積条項、非参加条項
１.当社は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。
）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通
登録株式質権者」という。
）に対して剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に
記載又は記録されたＡ種優先株式の株主（以下「Ａ種優先株主」という。
）又はＡ種優先株式の登録株式質権
者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。
）に対し、当該普通株式配当に先立ち、Ａ種優先株式１株につ
き、次項に定める額の剰余金の配当（以下「Ａ種優先配当」という。
）を行う。
２.Ａ種優先配当金の額は、１株につき 60 円とし、金銭で支払うものとする。なお、Ａ種優先株式が発行され
た事業年度におけるＡ種優先配当の額は、１株につき 60 円を、Ａ種優先株式発行日の翌日から当該事業年度
の末日までの日数に応じて、１年を 365 日とする日割り計算により算出した額（少数部分については、切捨て
の額）とする。
３.当社は、毎事業年度の末日、毎年９月 30 日その他の取締役会が定める日の最終の株主名簿に記載又は記録
された普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行わないときは、当該株主名簿に記載又は記
録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先株式１株につき、前項で定めた額を上限
として、取締役会の決議で定める額の剰余金の配当（以下「Ａ種無配時優先配当」という。
）を行うことが出
来る。
４.Ａ種優先配当又はＡ種無配時優先配当の全部又は一部が行われなかったときは、当社は、その不足額を累
積し、翌期以降第１項から第３項に規定するときにおいて、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又
は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先配当又はＡ種無配時優先配当に先立
ち、累積した不足額の剰余金の配当（以下「Ａ種累積未払配当」という。
）を行う。
５.当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先配当、Ａ種無配時優先配当及びＡ種
累積未払配当以外の剰余金の配当を行わない。
（２）残余財産の分配
１.当社の残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普
通登録質権者に先立って、
「Ａ種累積未払配当」不足額を支払う。
２.当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、
「Ａ種累積未払配当」支払いのほか、Ａ種優
先株式１株につき、普通株式と同順位で、普通株式１株当たりの残余財産分配額と同額の残余財産を分配する。
ただし、分配可能な残余財産が、Ａ種優先株式払込金に相当する金額を超える場合には、普通株主に先立ち、
Ａ種優先株式払込金に相当する金額を支払い、それ以上の残余財産の分配を行わない。
（３）議決権
Ａ種優先株式を有する株主は、株主総会において決議すべきすべての議案について議決権を有しないものとす
る。
（４）種類株主総会
１.当社が、会社法第 322 条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を
除くほか、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
２.定款第 20 条の規定は、定時株主総会において決議する事項が、当該決議のほか、種類株主総会の決議を必
要とする場合における当該種類株主総会に準用する。
３.定款第 21 条、第 22 条及び第 24 条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。
４.定款第 23 条の規定は、会社法第 324 条の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
（５）金銭を対価とする取得請求権
１.当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思に関わらず、当社の取締役会が別に定める日に
おいて、法令上可能な範囲で、次項に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を
取得することができる（当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。。なお、Ａ種優先株
）
式の一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきＡ種優
先株式を決定する。
２.Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、以下の算式による取得価額とする。
［算式］Ａ種優先株式１株当たりの取得価額＝[Ａ種優先株式１株当たりの払込金額]＋[Ａ種優先株式発行の
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翌日から金銭対価取得条項取得日までの日数に応じて、１年につき 60 円の割合による金額（１年未満の期間
部分については１年を 365 日とする日割り計算によるものとする。
）]－[当社がＡ種優先株式につき支払った
Ａ種優先配当、Ａ種無配時優先配当及びＡ種累積未払配当の合計額]
（６）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
１.当社は、普通株式の分割又は併合を行う場合及び法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式につき株式の分
割又は併合を行わない。普通株式の分割又は併合を行う場合には、Ａ種優先株式も同様の比率で分割又は併合
を行い、定款第 12 条及び第 13 条に定める事項も、合理的な割合で調整されるものとする。
２.Ａ種優先株式に対しては、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
（７）譲渡制限
Ａ種優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会の承認を要する。
（８）その他の事項
当社は、当社定款第６条、第８条、第 12 条から第 17 条に定めるほか、Ａ種優先株式に関する事項について、
これをＡ種優先株式の発行に先立って、取締役会の決議で定める。
11．発行要項
別紙記載のとおり
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（別紙）
株式会社アイビー化粧品第１回新株予約権（第三者割当）
発行要項
１．新株予約権の名称
株式会社アイビー化粧品第１回新株予約権（第三者割当）
（以下「本新株予約権」といい、本発行要項に
おいて「当社」とは「株式会社アイビー化粧品」を指す。
）
２．申込期日
2020 年 11 月 30 日
３．割当日及び払込期日
2020 年 11 月 30 日
４．募集の方法
第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権を三田証券株式会社に割り当てる。
５．新株予約権の目的である株式の種類及び数
（１）本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社が当社
普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行
又は処分を「交付」という。
）する数は 100 株（以下「割当株式数」という。
）とする。本新株予約権の
目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じた数として 500,000 株とする。但し、
本項第２号乃至第４号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数
は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第８項に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次
の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等によ
る調整は行わない。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定め
る行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
（３）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 10 項第２号及び第５号による行使価額の調
整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権
者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開
始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 10 項第２号⑤に定める場合その他適用開始日の前
日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６．本新株予約権の総数
5,000 個
７．各本新株予約権１個当たりの払込金額
金 894 円
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８. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本新株予約権の行使に際して出資される
財産の本新株予約権１個当たりの価額は、本項第２号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下「行使価額」という。
）
は、当初 666 円とする。但し、行使価額は第９項に定める修正及び第 10 項に定める調整を受ける。
９．行使価額の修正
行使価額は、割当日以後、第 17 項第３号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正
日」という。
）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）における当
社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の
１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。
）が、当該修正日の直前に有効な行使価
額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。
但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 600 円（以下「下限行使価額」といい、第 10 項の規定を準用
して調整される。
）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。上記修正が行われる場
合には、当社は、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。なお、
「取引日」とは、東
京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。
10. 行使価額の調整
（１）当社は、本新株予約権の発行後、下記第２号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更
が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」とい
う｡）をもって行使価額を調整する。
新株発行・ １株当たり
×
既発行株式 処分株式数 の払込金額
＋
調整後行使 調整前行使 数
＝ ×
価額 価額 １株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定め
るところによる。
① 本項第４号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保
有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）
（但し、当社の役員及び従業
員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分
する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は
取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式
を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当て
の場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第４号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求
権付株式又は本項第４号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（無償割当ての
場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストッ
21
ク・オプションを発行する場合を除く。
）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件
で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権
の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に
割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む｡）の取得と引換えに本項第４号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後
行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌
日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算
出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前行使 調整後行使 調整前行使価額により当該期
－ ×
価額 価額 間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わな
い。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を
調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引
いた額を使用する。
（４）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるもの
とする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第２号⑤の
場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日を除く｡）の東京証券取引所
における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数
第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
る場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月
前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
控除した数とする。また、上記第２号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式
数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないもの
とする｡
（５）上記第２号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権
者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要
とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整
を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に
あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
22
（６）上記第２号の規定にかかわらず、上記第２号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第９項に基
づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第２号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。
但し、この場合も、下限行使価額（第９項に定義する｡）については、かかる調整を行うものとする｡
（７）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。
）は、当社は、調整後行使価額の
適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。
）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で
通知する。但し、上記第２号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができ
ない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権の行使期間
2020 年 12 月１日から 2023 年 12 月１日までの期間とする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の取得事由
当社は、2021 年３月１日以降いつでも、本新株予約権者に対し会社法第 273 条及び第 274 条の規定に
従って 15 取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払
込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一
部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定
にもかかわらず、当社による本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第２項に
定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しない
ものとする。
14．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の本新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収
分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社と
なる株式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。
）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日
の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収
分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事
会社」と総称する。
）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付
することができる。
① 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整
する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合に
おける増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株
予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件
本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。
23
15．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満
の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。、当該資本金等増加限度額から増加する資本金
）
の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
（１）本新株予約権を行使する場合、第 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に、当該本
新株予約権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じ
て、第 19 項記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとする。
（２）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目
的とされる金銭の全額を第 20 項に定める行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むも
のとする。
（３）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全部の事項が第 19 項記載の行使請求受付場所に
通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が前号に定める口座に入金され
た日に発生する。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される買受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算
定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性及び株
価変動性（ボラティリティ）
、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動及び割
当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新
株予約権１個当たりの払込金額を第７項に記載のとおりとした。更に、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額は第８項に記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社横浜銀行 新橋支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定め
る株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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23．その他
（１）会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中に読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は
必要な措置を講じる。
（２）本新株予約権の発行については、有価証券届出書の効力発生を条件とする。
（３）その他本新株予約権発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
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株式会社アイビー化粧品第２回新株予約権（第三者割当）
発行要項
１．新株予約権の名称
株式会社アイビー化粧品第２回新株予約権（第三者割当）
（以下「本新株予約権」といい、本発行要項に
おいて「当社」とは「株式会社アイビー化粧品」を指す。
）
２．申込期日
2020 年 11 月 30 日
３．割当日及び払込期日
2020 年 11 月 30 日
４．募集の方法
第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権を三田証券株式会社に割り当てる。
５．新株予約権の目的である株式の種類及び数
（１）本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社が当社
普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行
又は処分を「交付」という。
）する数は 100 株（以下「割当株式数」という。
）とする。本新株予約権の
目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じた数として 480,000 株とする。但し、
本項第２号乃至第４号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数
は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第８項に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次
の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等によ
る調整は行わない。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定め
る行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
（３）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 10 項第２号及び第５号による行使価額の調
整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権
者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開
始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 10 項第２号⑤に定める場合その他適用開始日の前
日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６．本新株予約権の総数
4,800 個
７．各本新株予約権１個当たりの払込金額
金 214 円
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８. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本新株予約権の行使に際して出資される
財産の本新株予約権１個当たりの価額は、本項第２号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下「行使価額」という。
）
は、当初 1800 円とする。但し、行使価額は第９項第２項に定める修正（但し、第９項第１項に定める
転換権を行使した場合に限る。
）及び第 10 項に定める調整を受ける。
９．行使価額の修正
（１）当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本新株予約権を行使価額修
正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は次項に従い本新株予約権に係る行使
価額の修正を行うことができるものとする。
（２）行使価額は、前項の効力発生日以後、第 17 項第３号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日
（以下「修正日」という。
）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）
における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相
当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。
）が、当該修正日の直前
に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額
に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 600 円（以下「下限行使価額」といい、第
10 項の規定を準用して調整される。
）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。上
記修正が行われる場合には、当社は、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。なお、
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。
10. 行使価額の調整
（１）当社は、本新株予約権の発行後、下記第２号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更
が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」とい
う｡）をもって行使価額を調整する。
新株発行・ １株当たり
×
既発行株式 処分株式数 の払込金額
＋
調整後行使 調整前行使 数
＝ ×
価額 価額 １株当たりの時価
既発行株式数