4914 高砂香料 2021-07-20 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 20 日
各 位
会社名 高砂香料工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 桝村 聡
（コード番号 4914 東証第一部）
問合せ先 取締役常務執行役員 川端 茂樹
（TEL 03－5744－0649）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年７月 20 日開催の取締役会において、下記の通り、譲渡制限付株式報酬としての
自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議しましたの
で、お知らせいたします。
１. 処分の概要
(1) 処 分 期 日 2021 年８月 10 日
処分する株式の種類
(2) 当社普通株式 23,199 株
及 び 数
(3) 処 分 価 額 １株につき 2,672 円
(4) 処 分 価 額 の 総 額 61,987,728 円
(5) 募集又は処分方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法によります。
(6) 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資によります。
当社取締役（国内非居住の取締役及び社外取締役を除く）７名
割当ての対象者及びその
18,711 株
(7) 人数並びに割り当てる株
当社執行役員（国内非居住の執行役員を除く）４名
式 の 数
4,488 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提
(8) そ の 他
出しております。
２. 処分の目的及び理由
当社は、2017 年５月 15 日開催の当社取締役会において、社外取締役を除く取締役を対象に、取
締役と株主の皆様との価値共有をより一層促進し、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を構
築することを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いたしました。また、2017
年６月 28 日開催の当社第 91 回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために年額１億円
以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間
までの間で当社の取締役会が定める一定期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
また、当社は、本日開催の取締役会において、当社執行役員を対象に、同様の譲渡制限付株式報
酬制度（取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度と総称して、 「本制度」
以下 といいます。 を導入
）
することを決議いたしました。
本制度の概要につきましては、以下のとおりです。
本制度は、社外取締役を除く取締役及び執行役員（以下、
「対象取締役等」といいます。
）に譲渡
制限付株式を付与するため、当社取締役会決議に基づき金銭報酬債権を支給し、対象取締役等は、
本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を出資財産として会社に現物出資し、当社
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき当社の対象取締役等に
対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、取締役に対しては年額１億
円以内、執行役員に対しては取締役会で別途定める金額（本年度は 12 百万円）といたします。本
制度により対象取締役等に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役に対しては
年４万株以内、執行役員に対しては取締役会で別途定める株式数（本年度は 12 百万円相当）とし、
その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当
社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。 等、
）
当社の普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において
決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で
下記「３．譲渡制限付株式割当契約の概要」に記載した内容で、譲渡制限付株式割当契約（以下「本
割当契約」といいます。
）を締結するものとします。その内容としては、①対象取締役等は本割当
契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について、一定期
間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②譲渡制限期間は、取締役及び執行
役員と株主の皆様との価値共有をより一層促進し、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を構
築することを目的として、対象取締役等が当社の普通株式について本割当契約により割当てを受け
た日から 3 年間とすること、③対象取締役等が、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役、執行役
員等の地位にあったことを条件として、割り当てられた株式の全部又は一部の譲渡制限を譲渡制限
期間が満了した時点で解除するものとすること、④一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株
式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回、当社は、本日開催の当社の取締役会において、対象取締役等に対し、本制度に基づき金銭
報酬債権を支給することを決定し、その合計額は 61,987,728 円となります。また、当社は、本日
開催の取締役会において、対象取締役等が当該金銭報酬債権の全部を出資財産として会社に現物出
資する方法により、対象取締役等に対して当社の普通株式合計 23,199 株を割り当てることを決定
いたしました。なお、当該金銭報酬債権は、各対象取締役等が当社との間で本割当契約を締結する
ことを条件として支給いたします。
３. 譲渡制限付株式割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2021 年８月 10 日～2024 年８月 10 日（以下「本譲渡制限期間」といいます。
）
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が、本譲渡制限期間中、継続して当社の取締役、執行役員等の地位にあったこと
を条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を
解除します。
③ 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点において上記②の譲渡制限の解除
条件の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償
で取得するものとします。
また、対象取締役等が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員等の地位を退
任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、対象取締役等に割り当て
られた本割当株式を当然に無償で取得するものとします。無償で取得する時期は、正当と認める
理由の有無を審議する取締役会で決定するものといたします。任期満了、死亡等による地位の喪
失であって当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、譲渡制限を解除する本割当株式
の数及び譲渡制限を解除する時期を、当社の取締役会において、必要に応じて合理的に調整する
ものとします。この場合の譲渡制限を解除する本割当株式の数は、当該対象取締役等が取締役、
執行役員等の地位を退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数 ただし、
（ １を超える場合は
１とします。 に、当該対象取締役等が保有する本割当株式の数を乗じた数
） （ただし、計算の結果
１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）とします。
④ 株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した譲渡制限付株式専用の口座において、本譲渡制
限期間中、対象取締役等名義の他の株式と分別管理されます。
⑤ 組織再編における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組
織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会。
）で
承認された場合には、当社の取締役会決議により、本譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等
の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力
発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものとします。この場合の譲渡制限を解除する本割当株式
の数は、当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、１を超える場合は１としま
す。 に、対象取締役等が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の
）
端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）とします。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお
譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
⑥ その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法その他当
社の取締役会で定める事項を本割当契約の内容とします。
４. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第 96 期事業年度の譲渡制限付株
式報酬付与のために支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につ
きましては、恣意性を排除した価額とするため、2021 年７月 19 日（取締役会決議日の前営業日）
の東京証券取引所市場第１部における当社の普通株式の終値である 2,672 円としております。こ
れは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないも
のと考えております。
５．その他
国内非居住の取締役及び執行役員に対しては、上記の譲渡制限付株式報酬に代替する報酬とし
て、金銭による株価連動報酬を導入しております。当該報酬は、国内非居住の取締役及び執行役
員ごとの一部報酬額を処分価額で除した理論株式数に、本譲渡制限期間満了日における東京証券
取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近
取引日の終値。
）を乗じた額とし、本譲渡制限期間満了日以降、当社の定めた日に支給するものと
します。なお、当社第 91 回定時株主総会で承認された報酬枠の範囲内（年額２億 4000 万円。た
だし、当社執行役員に支給する金額は含まないものとします。
）で、金銭による報酬の一部として
支給いたします。
以上