4914 高砂香料 2020-07-09 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 7 月 9 日
各 位
会社名 高砂香料工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 桝村 聡
（コード番号 4914 東証第一部）
問合せ先 取締役常務執行役員 川端 茂樹
（TEL 03－5744－0649）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年 7 月 9 日開催の取締役会において、下記の通り、譲渡制限付株式報酬としての
自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議しましたの
で、お知らせいたします。
１. 処分の概要
(1) 処 分 期 日 2020 年 8 月 7 日
処分する株式の種類
(2) 当社普通株式 12,258 株
及 び 数
(3) 処 分 価 額 １株につき 2,120 円
(4) 処 分 価 額 の 総 額 25,986,960 円
(5) 募集又は処分方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法によります。
(6) 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資によります。
割当ての対象者及びその
当社取締役（国内非居住の取締役及び社外取締役を除く）7 名
(7) 人数並びに割り当てる株
12,258 株
式 の 数
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提
(8) そ の 他
出しております。
２. 処分の目的及び理由
当社は、2017 年 5 月 15 日開催の当社取締役会において、社外取締役を除く取締役（以下「対象
取締役」といいます。
）を対象に、取締役と株主の皆様との価値共有をより一層促進し、中長期的
な企業価値向上に資する報酬体系を構築することを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本
）を導入することを決議いたしました。また、2017 年 6 月 28 日開催の当社第
制度」といいます。
91 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のために年額１億円以内の
金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として 3 年間から 5 年間まで
の間で当社の取締役会が定める一定期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
本制度の概要につきましては、以下のとおりです。
本制度は、対象取締役に譲渡制限付株式を付与するため、当社取締役会決議に基づき金銭報酬債
権を支給し、対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を出資財産と
して会社に現物出資し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に
基づき当社の対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、
年額 1 億円以内といたします。本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株
式の総数は年 4 万株以内とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日にお
ける東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに
先立つ直近取引日の終値。
）等、当社の普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額となら
ない範囲で、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で下
記「３．譲渡制限付株式割当契約の概要」に記載した内容で、譲渡制限付株式割当契約（以下「本
割当契約」といいます。
）を締結するものとします。その内容としては、①対象取締役は本割当契
約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。 について、
） 一定期間、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②譲渡制限期間は、取締役と株主の皆様
との価値共有をより一層促進し、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を構築することを目的
として、対象取締役が当社の普通株式について本割当契約により割当てを受けた日から 3 年間とす
ること、③対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件とし
て、又は当社の取締役会が予め設定した業績目標（複数・段階的に設定することが出来るものとし
ます。
）の達成度合いに応じて、割り当てられた株式の全部又は一部の譲渡制限を譲渡制限期間が
満了した時点で解除するものとすること、④一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無
償で取得すること等が含まれることといたします。
今回、当社は、本日開催の当社の取締役会決議において、対象取締役に対し、本制度に基づき金
銭報酬債権を支給することを決定し、その合計額は 25,986,960 円となります。また、当社は、本
日開催の取締役会決議において、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を出資財産として会社に現
物出資する方法により、対象取締役に対して当社の普通株式合計 12,258 株を割り当てることを決
定いたしました。なお、当該金銭報酬債権は、各対象取締役が当社との間で本割当契約を締結する
ことを条件として支給いたします。
３. 譲渡制限付株式割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2020 年 8 月 7 日～2023 年 8 月 6 日（以下「本譲渡制限期間」といいます。
）
② 譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役による株式保有を促進する観点から、本割当株式の 50％については、譲渡
制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件（以下「在籍条件」といいます。
）
として、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
また、本割当株式の 50％については、在籍条件に加え、中期経営計画 One-T（2018-2020 年
度）にて掲げている連結売上高及び連結営業利益率の目標達成度に応じて（以下「業績条件」と
いいます。、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除するものとします。
）
詳細は下記の通りです。
譲渡制限解除割合＝在籍条件（50％）+業績条件①（25％）+業績条件②（25％）
業績条件①：中期経営計画 One-T 終了時に同中期経営計画に重要指標として掲げている連結
売上高の目標達成度に応じて譲渡制限を解除 ※１
業績条件②：中期経営計画 One-T 終了時に同中期経営計画に重要指標として掲げている連結
営業利益率の目標達成度に応じて譲渡制限を解除 ※１
※１ 業績条件①、②は、在籍条件を満たした場合にのみ適用されるものとします。
業績条件① 連結売上高 業績条件② 連結営業利益率
譲渡制限解除割合 譲渡制限解除割合
100% 100%
譲渡制限 在籍条件
＝ ＋ ×25% ＋ ×25%
解除割合 50%
50% 50%
0% 0%
0% 95% 100% 目標達成度合い 0% 95% 100% 目標達成度合い
中期経営計画 One-T に掲げる連結売上高及び連結営業利益率の目標
目標
連結売上高 1700 億円
連結営業利益率 5.2％
③ 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、本割当株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において上記②の譲渡制限の解除条
件の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で
取得するものとします。
また、対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位を退任した場合には、
当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、対象取締役に割り当てられた本割当株式を
当然に無償で取得するものとします。無償で取得する時期は、正当と認める理由の有無を審議す
る取締役会で決定するものといたします。任期満了、死亡等による地位の喪失であって当社の取
締役会が正当と認める理由がある場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を
解除する時期を、当社の取締役会において、必要に応じて合理的に調整するものとします。
④ 株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、対象取締役が野村證券株式会社に開設した譲渡制限付株式専用の口座において、本譲渡制限
期間中、対象取締役名義の他の株式と分別管理されます。
⑤ 組織再編における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会。
）で承
認された場合には、当社の取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承
認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生
日に先立ち、譲渡制限を解除するものとします。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお
譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
⑥ その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法その他当
社の取締役会で定める事項を本割当契約の内容とします。
４. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第 95 期事業年度の譲渡制限付株
式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきまし
ては、恣意性を排除した価額とするため、2020 年 7 月 8 日（取締役会決議日の前営業日）の東京
証券取引所市場第 1 部における当社の普通株式の終値である 2,120 円としております。これは、
取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考
えております。
５．その他
国内非居住の取締役に対しては、上記の譲渡制限付株式報酬に代替する報酬として、金銭による
株価連動報酬を導入しております。当該報酬は、国内非居住の取締役ごとの一部報酬額を処分価
額で除した理論株式数に、譲渡制限期間満了日における東京証券取引所における当社の普通株式
の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。を乗じた額とし、
）
譲渡制限期間満了日以降、当社の定めた日に支給するものとします。なお、当社第 91 回定時株主
総会で承認された報酬枠の範囲内（年額 2 億 4000 万円） 金銭による報酬の一部として支給い
で、
たします。
以上