4902 コニカミノルタ 2020-12-02 16:00:00
株式報酬制度の継続と一部改定に関するお知らせ [pdf]
2020年12⽉２⽇
各位
会 社 名 コニカミノルタ株式会社
代 表 者 名 代表執⾏役社⻑ 兼 CEO ⼭名 昌衛
（コード番号4902 東証第1部）
問 合 せ 先 コーポレートコミュニケーション室⻑ 岩本 満美
（TEL 03-6250-2111）
株式報酬制度の継続と⼀部改定に関するお知らせ
当社は、2020 年５⽉ 25 ⽇開催の報酬委員会決議及び 2020 年 6 ⽉ 11 ⽇の代表執⾏役社⻑決裁
により、執⾏役、⾮執⾏の社内取締役、グループ業務執⾏役員及び技術フェロー（以下「執⾏役等」
という。）を対象とした株式報酬制度（以下「本制度」という。）の継続及び⼀部改定を決定いたしま
した。
併せて、本⽇開催の報酬委員会決議及び本⽇の代表執⾏役社⻑決裁により、執⾏役等を対象とし
た本制度に係る取得株式の総額等信託契約の詳細について決定いたしましたので、下記のとおりお
知らせいたします。
記
１．本制度の継続について
(1)当社は 2017 年度から本制度を導⼊しており、2020 年度以降についても本制度を継続するこ
とを決定いたしました。これは、中期業績⽬標達成に向けた動機付け、当該⽬標に対する結果
の客観的且つ公正な報酬への反映、並びに中⻑期的な株主価値向上への貢献意欲を⾼めること
等を⽬的とします。
(2)本制度は、役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP 信託」という。）と称される
仕組みを採⽤しております。今回の本制度の継続にあたっては、本制度を⼀部改定し、既に設
定されている BIP 信託の信託期間を延⻑いたします。
(3)当社は役位や業績⽬標の達成度等に応じて、本信託により取得した当社株式及び当社株式の換
価処分⾦相当額の⾦銭（以下「当社株式等」という。 を当該執⾏役等に交付及び給付
） （以下「交
付等」という。）いたします。
(4)本制度の継続は、社外取締役を過半数とし、委員⻑を社外取締役とする報酬委員会において決
議いたしました。なお、報酬委員会では、業績⽬標の妥当性やその達成状況等について公正に
評価しており、役員報酬制度に係る決定プロセス及び結果の透明性・客観性を確保しておりま
す。
２．本制度の⼀部改定について
本制度の継続にあたり、本制度の⼀部を以下のとおり改定します。
(1)株式報酬の構成
執⾏役、グループ業務執⾏役員及び技術フェローに対して役位と中期経営計画の業績⽬標達成
度に応じて当社株式等の交付等を⾏う「中期業績連動株式報酬」は「中期株式報酬（業績連動
型） に、
」 ⾮執⾏の社内取締役に対して役割及び在任年数に応じて当社株式等の交付等を⾏う「中
期株式報酬」は「中期株式報酬（⾮業績連動型）」に名称変更します。
併せて、執⾏役等を対象として役位⼜は役割並びに在任年数に応じて当社株式等の交付等を⾏
う「⻑期株式報酬」を新たに設けます。
(2)執⾏役等に対する当社株式等の交付等の時期
「中期株式報酬（業績連動型）」及び「中期株式報酬（⾮業績連動型）
」の当社株式等の交付等の
時期は対象期間（下記４．(1)に定める。）終了後であり、従来から変更ありません。
また、
「⻑期株式報酬」の執⾏役等に対する当社株式等の交付等の時期は執⾏役等の退任後とし
ます。
(3)「中期株式報酬（業績連動型）
」に⽤いる評価指標等
、同営業キャッシュフロー（累積額）及び同 ROIC（平均値）
グループ連結営業利益額（累積額）
を評価指標とし、それぞれ 40％、30％、30％の割合としました。また、中期業績⽬標達成度
に応じた報酬の変動幅は 0％〜200％です。
３．BIP 信託の仕組み
①報酬委員会決議及び代表執⾏役社⻑の決定
⑨ ⑧ 【委託者】 ②
残 残 当社 株
余 余 式
財 株 ⑤ ③ 交
産 式 配 追 付
の の 当 加 規
給 無 信 程
付 償 託 の
譲 改
渡 ⑦当社株式交付 定
・
消 【受託者】 及び⾦銭給付 【受益者】
却 三菱ＵＦＪ信託銀⾏㈱ 執⾏役等
④当社株式 （共同受託 ⽇本マスタートラスト信託銀⾏㈱）
株式市場 BIP 信託
④代⾦の⽀払い 当社株式及び⾦銭
⑥議決権不⾏使の指図
信託管理⼈
① 当社は、本制度の継続に関し、執⾏役等の報酬に係る報酬委員会の決議及び代表執⾏役社⻑の
決定を得ます。
②当社は本制度の継続にあたり、報酬委員会において、本制度に係る株式交付規程を改定します。
③当社は、①の報酬委員会及び代表執⾏役社⻑の決定で承認を受けた範囲内で⾦銭を受託者に拠
出し、受益者要件を満たす執⾏役等を受益者とする BIP 信託（以下「本信託」という。）の信託
期間を延⻑し、受託者に⾦銭を追加信託します。
④本信託は、信託管理⼈の指図に従い、③で拠出された⾦銭と既存の本信託に残存する⾦銭を原
資として当社株式を株式市場から取得します。
⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が⾏われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を⾏使しないものとします。
⑦信託期間中、株式交付規程に従い、執⾏役等に役位及び中期業績⽬標の達成度等に応じたポイ
ントが付与されます。執⾏役等が受益者要件を満たした場合、本信託から、当該ポイント数に
応じた株数の当社株式等について交付等が⾏われます。
⑧信託期間中の業績⽬標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が⽣じた場合、信託契約
の変更及び追加信託を⾏うことにより本制度と同種のインセンティブプランとして本信託を継
続利⽤し、⼜は本信託を継続利⽤しない場合には、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡
し、当社は取締役会決議によりその消却を⾏う予定です。
⑨本信託終了時の残余財産は、信託⾦から株式取得資⾦を控除した範囲内で当社に帰属予定です。
(注) 委託者は、報酬委員会及び代表執⾏役社⻑の決定で承認を受けた株式取得資⾦の範囲内で、本信託に対し、当
社株式の取得資⾦として追加で⾦銭を信託する可能性があります。
４．本制度の内容（改定後）
(1)本制度の概要
本制度は、2021 年３⽉末⽇で終了する事業年度から 2023 年３⽉末⽇で終了する事業年度ま
での３事業年度（以下「対象期間」という。）を対象として、執⾏役等の役位及び中期業績⽬標
達成度、あるいは役位⼜は役割並びに在任年数等に応じて、当社株式等の交付等を⾏う株式報
酬制度です。
なお、下記(3)．②による本信託の継続が⾏われた場合には、以降の中期経営計画に対応する事
業年度をそれぞれ対象期間とします。
(2)本信託の対象者（受益者要件）
執⾏役等は、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、本信託からポイント数（下記(4)
に定める。）に応じた数の当社株式等の交付等を受けます。
①中期株式報酬（業績連動型）及び中期株式報酬（⾮業績連動型）
・対象期間中に執⾏役等であること
・⾃⼰都合や解任等により退任した者や、在任中に⼀定の⾮違⾏為があった者ではないこと
・その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしているこ
と
②⻑期株式報酬
・対象期間中に執⾏役等であること
・執⾏役等を退任していること
・⾃⼰都合や解任等により退任した者や、在任中に⼀定の⾮違⾏為があった者ではないこと
・その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしているこ
と
(3)信託期間
①延⻑後の信託期間
2020 年９⽉１⽇から 2023 年８⽉末⽇（予定）までとします。
②本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を⾏うことにより、本制度と同種
の株式報酬制度として本信託を継続することがありますが、本信託の継続については改めて
その時点における経営⽅針や中期経営計画を考慮しつつ、報酬委員会において株式報酬制度
の内容をあらためて審議、決定します。
③本信託の終了の取扱い（追加拠出を伴わない信託期間の延⻑）
本信託を終了する場合においても、信託期間（上記②の本信託の継続が⾏われた場合には、
延⻑後の信託期間）の満了時に、受益者要件を満たす可能性のある執⾏役等が在任している
場合には、直ちに本信託を終了させずに、全ての受益者要件を満たす可能性がある者が受益
者となることあるいは受益者の資格を失うことが確定するまでは、原則として、本信託の信
託期間を延⻑します。ただし、その場合には、当該執⾏役等に対する新たなポイントの付与
は⾏いません。
(4)執⾏役等に交付等が⾏われる当社株式等の数
執⾏役等に対して交付等が⾏われる当社株式等の数は、以下の算定式に従って算出されるポイ
ントの数に応じ、１ポイントにつき当社株式１株として決定します。なお、本信託に属する当
社株式が株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合等によって増加⼜は減少した場合は、当
社は、その増加⼜は減少の割合に応じて、１ポイント当たりに交付等が⾏われる当社株式等の
数を調整します。
（ポイントの算定式）
①中期株式報酬（業績連動型）
役位別標準ポイントに対象期間における各事業年度までの業績⽬標通算達成度に応じた⽀給率
を乗じることにより、業績連動ポイントを算定します。これは各事業年度終了後、最初に開催
される定時株主総会の開催⽇（※1）に在任している執⾏役が対象となります。
なお、グループ業務執⾏役員及び技術フェローは、対象期間中の各事業年度末⽇（※2）に在任
している者が対象となります。
②中期株式報酬（⾮業績連動型）
対象期間における各事業年度の終了後、最初に開催される定時株主総会⽇（※1）に在任してい
る⾮執⾏の社内取締役に対して、役位別標準ポイントに１を乗じて算定します。
③⻑期株式報酬
対象期間における各事業年度の終了後、最初に開催される定時株主総会⽇（※1）に在任してい
る執⾏役及び⾮執⾏の社内取締役に対して、役位別標準ポイントに１を乗じて算定します。
なお、グループ業務執⾏役員及び技術フェローは、各事業年度末⽇（※2）に在任している者が
対象となります。
なお、役位別標準ポイントは、役位⼜は役割ごとに定められた役位別原資額を対象期間開始後
に本信託が当社株式を取得したときの株価で除したものです。
また、中期株式報酬（業績連動型）と⻑期株式報酬、⼜は中期株式報酬（⾮業績連動型）と⻑期
株式報酬の役位別原資額の⽐率は 60︓40 を⽬安とします。
※１ 対象期間における各事業年度の終了後、最初に開催される定時株主総会の開催⽇以前に退
任した場合、⼜は当該定時株主総会の開催⽇以後に新たに就任した場合、在任期間に基づ
く調整を⾏います。
※２ 対象期間における各事業年度末⽇以前に退任した場合、⼜は各事業年度開始⽇以後に新た
に就任した場合、在任期間に基づく調整を⾏います。
(5)執⾏役等に対する当社株式等の交付等の⽅法及び時期
受益者要件を充⾜した執⾏役等は、 （4）
上記 に基づき算定されるポイントを累計加算した数（以
下「付与ポイント」という。）に基づいた当社株式等の交付等を受けるものとします。（※3）
①中期株式報酬（業績連動型）及び中期株式報酬（⾮業績連動型）
当社株式等の交付等を受ける時期は、原則として対象期間終了後となります。
②⻑期株式報酬
当社株式等の交付等を受ける時期は、原則として執⾏役等の退任後となります。
※３ 当該執⾏役等は、付与ポイントの 50％に相当する当社株式（単元未満株式については切り
捨て）の交付を受け、残りの付与ポイントに相当する当社株式については、本信託内で換
価したうえで、その換価処分⾦相当額の⾦銭の給付を受けるものとします。交付を受けた
当社株式は、原則として退任後 1 年が経過するまで継続保有することとします。
なお、執⾏役等が死亡により退任した場合には、当該時点における付与ポイントに相当す
る当社株式について、本信託内で換価したうえで、当該執⾏役等の相続⼈がその換価処分
⾦相当額の⾦銭の給付を受けるものとします。
また、執⾏役等が⽇本株式を取り扱う証券⼝座を有しない場合には、付与ポイントに相当
する当社株式について、本信託内で換価したうえで、その換価処分⾦相当額の⾦銭の給付
を受けるものとします。
(6)本信託に追加信託される信託⾦額及び本信託が追加取得する当社株式の上限株数
①本信託に追加信託する信託⾦の⾦額
733,097 千円
②本信託が追加取得する当社株式の上限株数
追加信託⾦及び本信託に残存する⾦銭によって本信託が当社株式を取得したときの株価で除
して得られる株数（⼩数点以下切り捨て）とする。
(7)本信託による当社株式の取得⽅法
本信託による当社株式は、株式取得資⾦の範囲内で株式市場から取得します。
(8)本信託内の当社株式に関する議決権⾏使
本信託内にある当社株式については、経営への中⽴性を確保するため、信託期間中、議決権の
⾏使はしないものとします。
(9)本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬及び信託費⽤に充てら
れます。信託報酬及び信託費⽤に充てられた後、最終的に信託が終了する段階で残余⾦銭が⽣
じた場合には、当社と利害関係のない団体への寄付を⾏う予定です。
なお、本信託を継続利⽤する場合には、当該残余⾦銭は株式取得資⾦として活⽤されます。
(10)信託期間終了時の残余株式の取扱い
中期経営計画の業績⽬標未達等により信託期間満了時に残余株式が⽣じた場合は、信託契約の
変更及び追加信託を⾏うことで本制度と同種の株式報酬制度として本信託を継続することがあ
ります。また、信託期間満了に伴い本信託を終了させる場合には、本信託は当社に当該残余株
式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
以上
（ご参考）
【信託契約の内容】
① 信託の種類 特定単独運⽤の⾦銭信託以外の⾦銭の信託（他益信託）
② 信託の⽬的 執⾏役等に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀⾏株式会社
（共同受託者 ⽇本マスタートラスト信託銀⾏株式会社）
⑤ 受益者 執⾏役等のうち受益者要件を満たす者
⑥ 信託管理⼈ 当社と利害関係のない第三者（公認会計⼠）
⑦ 信託契約⽇ 2017年８⽉７⽇
⑧ 信託の期間 2017年８⽉７⽇〜2020年８⽉31⽇
(2020年８⽉21⽇付の信託契約変更で2023年８⽉末⽇まで延⻑)
⑨ 制度開始⽇ 2020年９⽉１⽇
⑩ 議決権⾏使 ⾏使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 追加信託⾦の⾦額 733,097千円（信託報酬・信託費⽤を含む。）
追加株式取得資⾦の上限は807,749千円
⑬ 株式の取得時期 2020年12⽉10⽇（予定）〜2021年１⽉22⽇（予定）
（なお、決算期（中間決算期、四半期決算期を含む。）末⽇以前の5営
業⽇から決算期末⽇までを除く。）
⑭ 株式の取得⽅法 株式市場から取得
⑮ 帰属権利者 当社
⑯ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託⾦から株式取得
資⾦を控除した信託費⽤準備⾦等の範囲内とします。
（注）上記において予定されている時期については、適⽤法令等に照らして適切な時期に変更され
ることがあります。
以 上