4887 サワイグループＨＤ 2021-06-29 15:00:00
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の割当に関するお知らせ [pdf]
2021 年 6 月 29 日
各 位
会 社 名 サワイグループホールディングス株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 末吉 一彦
（コード番号：4887 東証第一部）
問 合 せ 先 グループ広報・ＩＲ室長 高良 恭志
（ TEL： 06‐ 6105‐ 5823）
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の割当に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社執行役員及び当社子会社執行役員に対するスト
ックオプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける
者の募集をすること等につき、下記のとおり決議しましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ. 新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社執行役員及び当社子会社執行役員が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と
共有することにより、中長期的な業績向上及び企業価値向上への貢献意欲を一層高めるこ
とを目的とします。
Ⅱ. 新株予約権の発行要領
１．新株予約権の名称
サワイグループホールディングス株式会社 2021 年第９回発行新株予約権（株式報酬型
ストックオプション）
２．新株予約権の総数 79 個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など、割り当て
る新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新
株予約権の総数とする。
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株
式の数（以下、
「付与株式数」という）は 200 株とする。ただし、下記 13．に定める新株予
約権を割り当てる日（以下、
「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当
社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を
行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端
数は、これを切り捨てる。
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調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定め
ないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用
する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会におい
て承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前
の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結
の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整
することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、
必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、
「新株予約権
者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行
うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使するこ
とにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を 1 円とし、これに付与株
式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
2021 年 7 月 15 日から 2051 年 7 月 14 日までとする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、
計算の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた
額とする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
８．新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決
議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める
日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
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(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の
承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得
について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の
決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
９．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（そ
れぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社
が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする
場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる
日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効
力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交
換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。
以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、
「残存新株予約権」という）を保有
する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホ
までに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付する
こととする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸
収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められ
る再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対
象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株
予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当た
り１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記５.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の
効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５.に定める新株予約権を行使することが
できる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
上記６.に準じて決定する。
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(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承
認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記８.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記 11.に準じて決定する。
10．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場
合には、これを切り捨てる。
11．その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記５．の期間内において、当社及び当社子会社の取締役及び執行
役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、
「地位喪失日」という）の翌日から 10 日を
経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、2050 年 7 月 14 日に至るまでに地位喪失日
を迎えなかった場合には、2050 年 7 月 15 日から 2051 年 7 月 14 日の期間内に限り新株
予約権を行使できる。
(3) 上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することが
できない。
12. 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、次式のブラック･ショールズ･モデルにより以下の②から⑦の基礎
数値に基づき算定した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式
数を乗じた金額とする。
C Se qT N d Xe rT N d T
ここで、
S 2
ln r q
T
X 2
d
T
① １株当たりのオプション価格（ C ）
② 株価（ S ）：2021 年７月 14 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値
がない場合は、翌取引日の基準値段）
③ 行使価格（ X ）：１円
④ 予想残存期間（ T ）：15 年
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⑤ 株価変動性（ ）
：15 年間（2006 年７月 14 日から 2021 年７月 14 日まで）の各取引日におけ
る沢井製薬株式会社及び当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
⑥ 無リスクの利子率（ r ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り（ q ）：１株当たりの配当金（2021 年３月期の沢井製薬株式会社の実績配当金）÷
上記②に定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数（ N ）
※１．上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。
※２．新株予約権の割当てを受ける者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社又は当社子
会社に対する報酬債権（子会社に対する報酬債権は、併存的に当社が引き受けるもの
とする）と新株予約権の払込債務を相殺するものとする。
13．新株予約権を割り当てる日
2021 年 7 月 14 日とする。
14．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021 年 7 月 14 日とする。
15．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社執行役員７名に 51 個、子会社執行役員５名に 28 個を割り当てる。
以 上
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