4887 サワイグループＨＤ 2021-04-01 15:00:00
会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ [pdf]
2021 年 4 月 1 日
各 位
会 社 名 サワイグループホールディングス株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 末吉 一彦
（コード番 号 ：4887 東 証 第 一 部 ）
問 合 せ先 グループ広 報 ・ＩＲ室 長 髙良 恭志
（Ｔ ＥＬ：06‐ 6105‐5 823）
会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ
サワイグループホールディングス株式会社（以下「当社」といいます。）は、本日開催の取締役会に
おいて、2021 年 5 月 7 日を効力発生日（予定）として、当社の完全子会社である沢井製薬株式会社
（以下「沢井製薬」といいます。）の子会社等に係る株式管理事業及び第 1 回無担保社債に係る社
債管理事業に関して有する権利義務を会社分割の方法により承継すること（以下「本会社分割」とい
います。）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本会社分割は、当社の完全子会社から事業を承継する会社法第 796 条第 2 項に基づく会
社分割（簡易吸収分割）であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．本会社分割の目的
沢井製薬が、2020 年 7 月 28 日付「単独株式移転による持株会社体制への移行及び臨時株主
総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社グループが
今後も持続的な成長を続けるために、日米を中心とした既存事業の一層の強化と同時に、時代の
要請に即応した新たな事業の育成も行わねばならないと考えており、これを実現するためには、持
株会社体制への移行が最適であると判断しました。これを受け、2020 年 12 月 21 日の沢井製薬の
臨時株主総会における承認を経て、持株会社体制への移行のステップ１として本日当社が設立さ
れましたが、本会社分割は、ステップ２として実施するものであります。
沢井製薬の子会社等に係る株式管理事業及び第 1 回無担保社債に係る社債管理事業を当社
が承継することにより、沢井製薬は、ジェネリック医薬品事業に専念することが可能となり、当社は
各種事業を営む国内外のグループ各社の株式若しくは持分の保有を通じて、グループ各社の事
業活動の管理、経営支援・指導を行うことにより、グループ全体に企業価値向上を図ってまいりま
す。
２．本会社分割の要旨
（１）本会社分割の日程
取締役会決議日 2021 年 4 月 1 日
吸収分割契約締結日 2021 年 4 月 1 日
吸収分割効力発生日 2021 年 5 月 7 日（予定）
（注）本会社分割は、当社においては会社法第 796 条第 2 項に規定する簡易吸収分割に該
当すること、沢井製薬においては会社法第 784 条第 1 項に規定する略式吸収分割に該
当することから、それぞれ本会社分割の承認に係る株主総会を開催せずに行います。
（２）本会社分割の方式
沢井製薬を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。
（３）本会社分割に係る割当ての内容
当社と当社の完全子会社との間で行われる会社分割であるため、本会社分割に際して株式の
割当てその他対価の交付はありません。
（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）会社分割により増減する資本金
本会社分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
当社は、本会社分割の効力発生日において沢井製薬が有する子会社等に係る株式管理事業
及び第 1 回無担保社債に係る社債管理事業に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義
務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。
（７）債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以降において、当社及び沢井製薬が履行すべき債務について、そ
の履行の見込みに問題がないものと判断しております。
３．会社分割の当事会社の概要（2021 年 4 月 1 日現在）
分割会社 承継会社
（１） サワイグループホールディングス株
名称 沢井製薬株式会社
式会社
（２） 大阪市淀川区宮原五丁目 2 番 30 大阪市淀川区宮原五丁目 2 番 30
所在地
号 号
（３） 代表者の役
代表取締役社長 澤井 健造 代表取締役社長 末吉 一彦
職・氏名
（４） グループの経営戦略策定及び経営
事業内容 医薬品の製造販売等
管理
（５） 資本金
412 億 19 百万円 100 億円
（注 1）
（６） 設立年月日 1948 年 7 月 1 日 2021 年 4 月 1 日
（７） 発行済株式
43,791,339 株 43,791,339 株
数
（８） 決算期 毎年 3 月 31 日 毎年 3 月 31 日
（９） 日本マスタートラスト信託
7.50％
銀行株式会社（信託口）
株式会社日本カストディ
5.93％
銀行（信託口）
大株主及び
サワイグループホールディ サワケン株式会社 2.27％
持株比率 100％
ングス株式会社 澤井 光郎 2.17％
（注 2）
株式会社日本カストディ
2.08％
銀行（信託口 9）
株式会社日本カストディ
1.95％
銀行（信託口 5）
澤井健造（株式管理信託
契約者：特定有価証券信
1.95％
託受託者 株式会社
SMBC 信託銀行）
ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＥＣ
ＵＲＩＴＩＥＳ ＳＥＲＶＩＣＥＳ
ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／ＪＡＳ 1.81％
ＤＥＣ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ／
ＵＣＩＴＳ ＡＳＳＥＴS
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥ
Ｗ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ 1.54％
１４００４４
ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ
1.49％
ＢＡＮＫ ３８５７８１
（10） 直前事業年度の経営成績及び財政状態（注 3）
資本合計 233,686 百万円
資産合計 384,814 百万円
１株当たり親会社所
4,796.40 円
有者帰属持分
売上収益 182,537 百万円 当社は、本日 2021 年 4 月 1 日設立
営業利益 26,793 百万円 のため、確定した最終事業年度はあ
税引前当期利益 26,497 百万円 りません。
親会社の所有者に
19,279 百万円
帰属する当期利益
基本的 1 株当たり
440.37 円
当期利益
（注 1）分割会社の資本金は、2020 年 12 月 31 日現在の資本金額を記載しております。
（注 2）承継会社の大株主及び持株比率は、2020 年 9 月 30 日現在の沢井製薬の大株主の状況を
記載しております。
（注 3）分割会社の直前事業年度の経営成績及び財政状態は、2021 年 3 月期が決算作業中であり
未確定のため、2020 年 3 月期（連結）の状況を記載しております。
４．承継する部門の概要
（１）承継する部門の事業内容
子会社等に係る株式管理事業及び第 1 回無担保社債に係る社債管理事業
（２）承継する部門の経営成績
当該部門による売上高はありません。
（３）承継する資産、負債の項目及び帳簿価格（2020 年 12 月 31 日現在）
資産合計 111,071 百万円（内訳：流動資産 10,000 百万円、固定資産 101,071 百万円）
負債合計 10,000 百万円（内訳：固定負債 10,000 百万円）
※分割する資産および負債については、上記金額に効力発生日までの間に生じた増減を加
除した上で確定いたします。
５．本会社分割後の状況
本会社分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に
変更はありません。
６．今後の見通し
本会社分割は、当社と当社の完全子会社との間で行われる会社分割であるため、本会社分割
が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
以 上