4886 あすか製薬ＨＤ 2021-07-12 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年7月12日
各 位
会 社 名 あすか製薬ホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 山口 隆
（コード番号 4886 東証第一部）
問い合わせ先 グループ経営企画部長 小林 秀昭
（TEL．03-5484-8366）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株
式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせ
いたします。
記
1. 処分の概要
（1） 処 分 期 日 2021 年 8 月 11 日
（2） 処分する株式の
当社普通株式 52,300 株
種 類 及 び 数
（3） 処 分 価 額 1 株につき 935 円
（4） 処 分 総 額 48,900,500 円
（5） 処分先及びその
当社子会社の取締役 9 名 52,300 株
人数並びに処分
株 式 の 数
（6） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券
通知書を提出しております。
2.処分の目的及び理由
当社は、2021年5月17日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下
「対象取締役」といいます。）に対する企業価値向上の持続的なインセンティブの付与及び
株主価値の共有を目的として、新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本
制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2021年6月24日開催の臨時株主総会
において、本制度に基づき、 譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲
渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額100百万円以内の金
銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として10年間から50年間ま
での間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産
として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制
度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、 100,000 株以内
年
とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引
所市場第一部における当社の普通株式の終値 （同日に取引が成立していない場合は、 それに
先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との
間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一
定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担
保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当
該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、対象取締役に加え、上記同様の目的により、当社の取締役を兼務しない執行役員
及び当社子会社（以下 「対象子会社」 といい、当社と対象子会社を併せて、 「対象会社」
以下
といいます。）の取締役及び取締役を兼務しない執行役員（以下、「対象取締役等」と総称
します。）を本制度の対象といたします。また、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役
等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上
を目的といたしまして、金銭報酬債権合計48,900,500円（以下「本金銭報酬債権」といいま
す。）、普通株式52,300株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である
株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、 今回につきましては、譲渡制限期間を50
年としております。
本自己株式処分においては、 本制度に基づき、 割当予定先である対象取締役等 9 名が対象
会社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下
「本割当株式」といいます。 ）について処分を受けることとなります。本自己株式処分にお
いて、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約 （以下「本割当契約」
といいます。）の概要は、下記 3.のとおりです。
3. 本割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間 2021 年 8 月 11 日～2071 年 8 月 10 日
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、 継続して、 当社又は当社の子会社の取締役、 執行役、
取締役を兼務しない執行役員、 監査役、 使用人、 顧問又は相談役その他これに準ずる地
位のいずれかの地位にあること。
(3) 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任
した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執
行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位
からも任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場
合を除く）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後
の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取
締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取
締役等の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が1を超え
る場合は、1とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が
生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
(4) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（3）で定める譲渡制限解除時点において、
譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができ
ないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座
で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の
口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、
対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(6) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会 （ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社
の取締役会） で承認された場合には、 取締役会の決議により、 当該時点において保有す
る本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を
12 で除した数（その数が 1 を超える場合は、1 とする）を乗じた数（ただし、計算の
結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再
編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。ま
た、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割
当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第1期事業年度の譲渡制限
付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額
につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021年7月9日（取締役会決議日の前営
業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である935円としており
ます。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には
該当しないものと考えております。
以 上