4885 Ｊ－室町ケミカル 2021-09-14 17:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月 14 日
各 位
会 社 名 室 町 ケ ミ カ ル 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 青木 淳一
（コード番号：4885 東証ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先 取締役管理本部長 井 内 聡
（TEL. 0944-41-2131）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年９月 14 日（以下「本割当決議日」といいます。
）開催の取締役会において、下記のとおり、
自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年 10 月 13 日
（２） 処分する株式の種
当社普通株式 20,000 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,232 円
（４） 処 分 総 額 24,640,000 円
（５） 処分先及びその人 当社の取締役 ７名 13,400 株（うち社外取締役１名 800 株）
数並びに処分株式 当社の監査役 ３名 1,600 株
の 数 当社の取締役を兼務しない執行役員 ４名 1,060 株
当社の従業員 19 名 3,940 株
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出
しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年７月14日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を含む。以下「対象取締役」
といいます。）及び監査役（社外監査役を含みます。以下「対象監査役」といいます。）及び取締役を兼務し
ない執行役員及び従業員（以下対象取締役及び対象監査役を含めて「対象役員等」と総称します。）に対する
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進
めることを目的に、対象役員等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」
といいます。）を導入することを決議しました。また、2021年８月27日開催の第75回定時株主総会において、
本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といい
ます。）として、対象取締役に対して、年額27百万円以内（うち社外取締役分は年額1.5百万円以内。ただし、
使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）の金銭債権を支給し、年18,000株以内（うち社外取締役分は
年1,000株以内。）の当社普通株式を発行又は処分すること、対象監査役に対して、年額3百円以内の金銭債権
を支給し、年2,000株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、当社
と対象役員等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約により当社普通株式の割り当てを受けた日より、当
社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が定める地位を退任した直後の時点までの間とするこ
と等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象役員等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普
通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の
前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それ
に先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象役員等に特に有利な金額とならない
範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員等との間で譲渡制限付株
式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象役員等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約に
より割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止するこ
と、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたしま
す。
今回は、指名・報酬委員会の諮問を経たうえで、本制度の目的、当社の業況、各対象役員等の職責の範囲及び
諸般の事情を勘案し、各対象役員等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計
24,640,000円（以下「本金銭債権」といいます。）、普通株式20,000株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象役員等 33 名が当社に対する本金銭債権
の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を受け
ることとなります。本自己株式処分において、当社と対象役員等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約
（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
2021年10月13日から当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、
使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点まで
の間
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会終結の時点の直前までの期間（た
だし、割当対象者が当社の取締役を兼務しない執行役員及び従業員の場合には、本割当決議日の属する
事業年度の開始日から当事業年度の末日までの期間と読み替える。）（以下「本役務提供期間」とい
う。）中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、
使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当
株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）本役務提供期間中に、対象役員等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場
合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象役員等が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用
人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由
（死亡による退任又は退職を含む）により退任又は退職した場合には、対象役員等の退任又は退職の直
後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日の属する月
（ただし、割当対象者が当社の取締役を兼務しない執行役員及び従業員の場合には、本割当決議日の属
する事業年度の開始日を含む月と読み替える。）から対象役員等の退任又は退職の日を含む月までの月
数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、
１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（４）当社による無償取得
対象役員等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該
当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社は、譲
渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割
当株式について、当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日の属する月（ただし、割当対象者が当社
の取締役を兼務しない執行役員及び従業員の場合には、本割当決議日の属する事業年度の開始日を含む月
と読み替える。
）から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１
とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式
について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、
本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は
当然に無償で取得する。
（６）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象役員等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員等が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象役員等は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第76期事業年度の譲渡制限付株式報酬とし
て支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額
とするため、2021年９月13日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社
の普通株式の終値である1,232円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、
かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上