4884 Ｍ－クリングル 2021-10-15 16:40:00
第三者割当てによる行使価額修正条項付第10回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 15 日
各 位
会 社 名 クリングルファーマ株式会社
大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番 15 号
住 所
彩都バイオインキュベータ 207
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 安 達 喜 一
（コード番号：4884）
問い合わせ先 取 締 役 管 理 部 長 松 浦 裕
TEL.072-641-8739
第三者割当てによる行使価額修正条項付第 10 回新株予約権の発行及び
コミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ
当社は、2021 年 10 月 15 日開催の当社取締役会において、以下のとおり、バークレイズ・バンク・
ピーエルシー（以下「バークレイズ・バンク」といいます。）を割当予定先として、第三者割当の方法
により行使価額修正条項付第 10 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること
及び金融商品取引法による届出の効力発生後に、 コミットメント条項付き第三者割当契約（以下「本第
三者割当契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2021 年 11 月１日
（２） 新 株 予 約 権 数 10,000 個
本新株予約権１個当たり 107 円
（３） 発 行 価 額
（本新株予約権の払込総額 1,070,000 円）
潜在株式数：1,000,000 株（本新株予約権１個当たり 100 株）
当該発行による
（４） 下限行使価額（下記（６）をご参照下さい。）においても、潜在株
潜 在 株 式 数
式数は 1,000,000 株です。
資 金 調 達 の 額
（５） 880,070,000 円（注）
（差引手取概算額）
当初行使価額 891 円
上限行使価額はありません。
下限行使価額は 535 円（別紙発行要項第 11 項による調整を受け、
以下「下限行使価額」といいます。）
行使価額は、2021 年 11 月２日以降、本新株予約権の各行使請求の
通知が行われた日（以下「修正日」といいます。）に、修正日の直
行 使 価 額 及 び 前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引
（６）
行使価額の修正条件 日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいま
す。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「東証終値」
といいます。）の 93％に相当する金額が、当該修正日の直前に有効
な行使価額を上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修
正日以降、当該修正後の行使価額に修正されます。但し、修正後の
行使価額が下限行使価額を下回る場合には、 下限行使価額を修正後
の行使価額とします。
（７） 行 使 期 間 2021 年 11 月２日から 2023 年 11 月１日まで
（８） 募集又は割当方法 第三者割当ての方法によります。
（９） 割 当 予 定 先 バークレイズ・バンク
（10） そ の 他 当社は、バークレイズ・バンクとの間で、金融商品取引法に基づく
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届出の効力発生後に、本第三者割当契約を締結する予定です。
本第三者割当契約においては、以下の内容が定められる予定です。
詳細は、「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （１）資金調達
方法の選択理由」 「３．
及び 資金調達方法の概要及び選択理由 （２）
資金調達方法の概要」に記載しております。
・ バークレイズ・バンクによる本新株予約権の行使コミット
・ 当社による本新株予約権の行使停止
・ 当社による対象有価証券の処分等の禁止（ロックアップ）
なお、本第三者割当契約において、バークレイズ・バンクは、バー
クレイズ・バンクの関連会社（当該当事者の直接又は間接の子会社
及び親会社（最上位の持株会社を含む）並びにかかる親会社の直接
又は間接の子会社をいいます。以下同じです。）以外の者に対して
当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこ
とについても合意する予定です。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行
使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達
の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社
が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社は、声帯瘢痕を対象とした組換えヒト HGF タンパク質の医薬品開発のための資金調達を目的と
して、本新株予約権を発行いたします。募集の背景となる当社事業モデルの説明と、本新株予約権発
行の目的及び理由である、声帯瘢痕に対する医薬品開発の重要性について、以下に記載いたします。
また、資金調達額の詳細と具体的な資金使途については、下記「４．調達する資金の額、使途及び支
出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりであります。
（１）募集の背景
①当社の事業概要
当社は難治性疾患、すなわち「症例数が少なく、原因不明で、治療法が確立しておらず、生活面
への長期にわたる支障がある疾患」に対する治療薬の開発を目指す創薬バイオベンチャーであり、
組換えヒト HGF タンパク質＊を開発パイプライン＊として、複数の臨床試験を実施しております。
2021 年９月末時点で、臨床試験まで進んでいるパイプラインとその進捗状況は下図のとおりであり
ます。
なお、脊髄損傷急性期については、実施中の治験における最終症例の経過観察期間終了を 2022 年
後半に予定しており、その後データ解析等を経て承認申請のプロセスに入ることになります。当社
は、脊髄損傷急性期につき、2024 年後半の承認取得を目指しております。
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②当社の事業モデル
当社の事業モデルは、３つのモデル（A 自社開発・販売モデル、B 導出・共同開発モデル、C 原薬
供給モデル）を対象疾患や提携先に応じて組み合わせたハイブリッド型を志向しております。脊髄
損傷急性期と声帯瘢痕は A と B のハイブリッド（自社開発と販売提携）
、筋萎縮性側索硬化症
（ALS）と急性腎障害は B による事業化を目指しております（下図参照） において新薬の自社開発
。A
を行う場合、基礎研究＊、非臨床試験＊・製造、臨床試験＊（第 I 相試験＊、第Ⅱ相試験＊、第Ⅲ相試
験＊）、承認申請・許可というプロセスを経て、新薬の販売が開始されることとなります。
③過去の資金調達の状況
2020 年 12 月に実施した新規上場に伴う資金調達（公募及びオーバーアロットメントによる売出し
に関連した第三者割当）においては、脊髄損傷急性期＊を対象とした組換えヒト HGF タンパク質の医
薬品開発を目的として 605 百万円を調達いたしました。かかる調達資金は継続中の臨床試験（脊髄
損傷急性期）の研究開発費用として 2021 年９月期に 151 百万円（2021 年８月 31 日時点）を充当し
ており、未充当の金額については、当初の予定どおり、上記研究開発費用として、2024 年９月期ま
でにその全額を充当する予定です。また、それ以外の手元資金により、ALS を対象とした研究開発を
行っています。これら神経難病を対象とした２つのパイプラインについて、レイトステージでの開
発を実施しております。
（２）募集の目的及び理由－声帯瘢痕の特徴と開発重要性
当社は、本新株予約権の発行により調達した資金により、以下に記載のとおり、第３のパイプラ
インである声帯瘢痕を対象としたレイトステージの開発を進めることで組換え HGF タンパク質の事
業価値を更に高めることを企図しております。
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声帯瘢痕とは、声を出しにくくなるという音声障害の１つで、声帯の物性が固く変化(線維化、瘢
痕化)して動きが悪くなることによって引き起こされる疾患です。発症原因は明らかになっていませ
んが、声帯の外傷や炎症、声帯の手術後などに起こりやすいことが知られております。患者数は、
小規模の疫学調査結果（平成 21 年厚生労働省科学研究費補助金（難治性疾患克服事業） 「声帯溝症
の診断治療の確立と、標準化に向けたガイドラインの作成に関する研究」 ）から、国内で 3,000～
12,000 人と推定されております。これまでのところ、声帯瘢痕に対する有効な既存薬や治療法はな
く、音声訓練等のリハビリテーション及び声帯の位置を移動する手術といった対症療法が中心とな
っております。
HGF タンパク質には、他の増殖因子にはない生物活性＊として線維化を抑制する抗線維化作用があ
るため、声帯瘢痕の治療にも活用できる可能性があると考えられます。当社では、京都大学医学部
耳鼻咽喉科・頭頸部外科及び公益財団法人先端医療振興財団（現・公益財団法人神戸医療産業都市
推進機構）との共同研究により、声帯瘢痕モデル動物の声帯内に組換えヒト HGF タンパク質を投与
したところ、声帯機能の改善を認めました。そこで、医薬品の開発に必要な非臨床試験(声帯内投与
における試験)を追加で実施し、臨床試験に開発ステージを進めました。
声帯瘢痕患者を対象とした第Ⅰ/Ⅱ相試験（現・京都府立医科大学耳鼻咽喉科・頭頸部外科 平野
滋教授による医師主導治験）は 2014 年から 2016 年に実施され、組換えヒト HGF タンパク質が声帯
機能を改善することを示唆する症例も確認されました（J Tissue Eng Regen Med.2018
。当該治験は非盲検＊試験であったことから、今後医薬品として開発するた
Apr;12(4):1031-1038.）
めに次相試験 においてプラセボ＊を対象とした二重盲検比較試験＊が必要になります。
＊
声帯瘢痕は既存の患者数が少なく、市場規模は大きくはありませんが、アンメット医療＊のニーズ
の高い疾患であり、当社では開発意義の高い疾患であると考えております。一般的には認知度の低
い疾患であるため、潜在患者も多いことが想定されており、関連学会の協力を得て患者数の把握及
び疾患に対する啓蒙活動を行うことで患者ニーズに即した医薬品として開発する方針としておりま
す。
また、声帯瘢痕において HGF タンパク質の製品化を実現できれば、HGF タンパク質の「抗線維化＊」
作用に基づく創薬コンセプトそのものが実証されることになり、声帯瘢痕のみならず他の線維化が原
因となる慢性疾患（慢性腎不全、肝硬変、肺線維症等）への適応拡大の可能性につながると考えてお
ります。これらの線維化疾患は患者数も多く、莫大な市場規模が存在します。従って、声帯瘢痕を端
緒として適応拡大の可能性を高めることは、当社の開発パイプラインの拡充の観点からも重要であり、
将来的な事業の継続及び拡大に貢献することにつながりうるものであると考えております。
上記のように、当社としては、引き続き声帯瘢痕を対象としたレイトステージの開発を進めること
が重要と考えております。これまで当社は限られた資金等のリソースを、脊髄損傷急性期及び ALS を
対象とする自社開発に優先的に投下しており、声帯瘢痕を対象とした開発については補助金等を獲得
して推進することを計画しておりました。しかしながら、昨今、新型コロナウイルス感染症の拡大・
長期化に伴い、補助金等の予算が新型コロナウイルス感染症に関連した診断薬、ワクチン及び治療薬
の開発プロジェクトに重点的に配分される状況となり、補助金等による声帯瘢痕を対象とした開発が
困難となりました。当社は、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）が実施する医療研究開
発革新基盤創成事業 （CiCLE）第６回公募への申請を行うなど、引き続き補助金等を獲得する活動を継
続していますが、上記の状況を考慮し、本新株予約権による資金調達を行い、それを活用して開発を
推進することが、組換えヒト HGF タンパク質の事業価値を高め、ひいては当社の企業価値を向上させ
る上で重要であると考えるに至りました。
以上の理由により、当社は、声帯瘢痕を対象とした組換えヒト HGF タンパク質の医薬品開発につ
いて、開発加速を目指すこととしております。当社は 2021 年６月末現在で 2,229 百万円の現金及び
預金を保有しておりますが、2021 年９月期第３四半期累計期間の営業損失は 304 百万円となってお
り、また、上記のとおり新規上場に伴う資金調達額及びそれ以外の手元資金については、それぞれ
脊髄損傷急性期及び ALS の研究開発費用に充当する方針であるため、声帯瘢痕を対象とした組換え
ヒト HGF タンパク質の医薬品開発のための新たな資金調達が必要であると判断し、本新株予約権を
発行することといたしました。現在進行中の神経系の開発パイプライン（脊髄損傷急性期及び ALS）
の推進に加え、線維化疾患の開発パイプラインとして声帯瘢痕の開発を本新株予約権の発行による
調達資金によって推進していくことにより、長期的な事業価値の最大化につながるものと考えてお
ります。
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（用語解説）
用語 意味・内容
組換えヒトHGFタンパ HGF（Hepatocyte Growth Factor：肝細胞増殖因子）の遺伝子について、組換え
ク質 DNA技術（複数種のDNAを結合する技術）を応用して製造したタンパク質。
開発パイプライン 医薬品になる可能性のある候補物質。
基礎研究 新規物質の創製と候補物質の絞り込みをするための研究。
被験薬の有効性や安全性を確認するため臨床試験以外の動物などを用いた試験。
非臨床試験
ヒトを対象としない生物学的試験研究。
ヒト(患者又は健常者)を対象として行う試験で、被験薬の効果・安全性・動態を
臨床試験
確認することを目的とする。
少数の健常者を対象に、安全性(人体に副作用は無いか)・薬物動態(被験薬が体
にどのように吸収・分布・代謝・排泄されていくか)を確認する試験。希少疾病に
第Ⅰ相試験
おいては、患者を対象に第Ⅰ相試験と第Ⅱ相試験をあわせて第Ⅰ/Ⅱ相試験とし
て行うこともある。
比較的少数の患者に対して第Ⅰ相試験で安全性が確認された用量の範囲で被験
第Ⅱ相試験
薬が投与され、安全性、有効性、用法、用量を探索する試験。
多数の患者に対して被験薬を投与し、 第Ⅱ相試験の結果で得られた有効性、用法、
第Ⅲ相試験
用量を確認する試験。
脊髄損傷（事故や転倒により脊髄に強い外力が加わり、 組織が損傷を受けた結果、
脊髄損傷急性期 運動神経や感覚神経の機能が失われ、運動障害や感覚障害を発症する疾患）の受
傷直後から約２週間の期間。
生物活性 生体の特定の機能に作用する性質。
非盲検 投与された被験薬が盲検化されない試験。
次相試験 一つの臨床試験が終了した後、次に実施する試験。
色、重さ、味及び匂いなど物理的特性を可能な限り被験薬(治験実施の目的とな
る、開発中の未承認有効成分を含む製剤)に似せ、かつ薬効成分を含まない「偽
プラセボ
薬」のこと。
プラセボ群とは、それらを投与される試験群のこと。
医師及び患者の両者がプラセボか被験薬かがわからない状態で行う試験。試験終
二重盲検（比較試験）
了後に開鍵し、被験薬投与群とプラセボ群の間で有効性や安全性を比較する。
アンメット医療 未だに治療法が見つかっていない疾患に対する医療。
抗線維化 線維成分の蓄積により細胞の機能が低下する線維化や硬化を解除する作用
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の選択理由
数あるファイナンス手法の中から今回の資金調達手法を選択するにあたり、当社は、長期的な事業
価値の最大化に資する実現性の高い資金調達手法かどうか、既存株主の皆様の利益に充分配慮するた
め、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうか、また資
本政策の柔軟性が確保された資金調達手法かどうかを最も重視いたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを
充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
① 本新株予約権の主な特徴
・ 短期間における資金調達の実現性が高いと考えられること
下記（２）「資金調達方法の概要」にも記載のとおり、バークレイズ・バンクは、取得する
本新株予約権（10,000 個）のうち 7,000 個を原則として 175 計算対象日（計算対象日の定義
は、下記「（２）資金調達方法の概要 ②行使コミット条項」をご参照ください。以下同様
です。）以内に行使する義務を負うこととなる予定です。この仕組みにより、一定金額につい
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て短期間における資金調達の実現性を高めることが可能となります。
・ 過度な希薄化の抑制が可能なこと
(ⅰ)本新株予約権に係る潜在株式数は 1,000,000 株（2021 年９月 30 日現在の発行済株式
総数 4,334,700 株の 23.07％（小数点以下第３位を四捨五入）
）と一定であり、株式価
値の希薄化の割合が限定されております。
(ⅱ)本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができる一方、当社は、
株価動向や市場環境等を勘案して適宜停止指示（停止指示の定義は、下記「（２）資金
調達方法の概要 ③当社による行使停止」をご参照ください。以下同様です。 ）を行う
ことができます。
・ 株価への影響の軽減が可能なこと
下記の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えられます。
(ⅰ)上記に記載のとおり、当社が適宜停止指示を行うことにより、株価動向や市場環境等
に応じて本新株予約権が行使されないようにすることができること
(ⅱ)行使価額は本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を
基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使の分散が期待
されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
(ⅲ)下限行使価額が 535 円に設定されていること
・ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権をいつで
も取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
② 本新株予約権の主な留意事項
本新株予約権には、主に、下記の留意事項がありますが、当社としましては、上記のメリットから
得られる効果の方が大きいと考えています。
・ 本新株予約権には行使価額の修正条項が付されており、 行使価額は、本新株予約権の各行使請
求の通知が行われた日に当該日の直前取引日の東証終値の 93％に相当する金額に修正されま
す。その結果、当社普通株式の市場株価を下回る価格で株式が発行され、 希薄化が生じること
となります。
・ 本新株予約権の下限行使価額は 535 円に設定されており、当社普通株式の株価が下限行使価
額を下回る水準で推移した場合には、本新株予約権が行使されず、当社の想定した資金調達
ができない可能性があります。
・ 当社普通株式の流動性によっては、 本新株予約権が行使されず、 想定より資金調達に時間を要
する又は当社の想定した資金調達ができない可能性があります。
・ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、 調達額が当初行使価額に基づき
想定される金額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることは
ありません。
③ 他の資金調達方法との比較
• 公募増資又は第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に
１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考
えられます。一方、本新株予約権の行使価額は、別紙の発行要項 10 項記載のとおり、本新株
予約権の各行使請求の通知が行われた日に、当該日の直前取引日の東証終値の 93％に相当す
る金額に修正されることから、複数回による行使の分散が期待され、当社株式の供給が一時的
に過剰となる事態が回避されやすいことに加え、株価動向や市場環境等を勘案して当社が停止
指示を行うことにより、バークレイズ・バンクによる本新株予約権の行使時期を一定程度コン
トロールすることができるため、株価に対する一時的な影響を低減することが可能となるもの
と考えられます。
• 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）につ
いては、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付
される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付され
る株式総数が確定しないため、転換価額の水準によっては転換により交付される株式数が当初
転換価額を前提とする想定より増加する場合があり、株価に対する直接的な影響が大きいと考
えられますが、本スキームでは、本新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株
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価動向によらず、最大増加株式数は限定されています。
• 他の行使価額修正型の新株予約権については、 行使の制限や制限の解除のみが可能なスキーム
がありますが、本スキームでは、これらに加えて、バークレイズ・バンクは保有する本新株予
約権のうち 7,000 個を原則として 175 計算対象日以内に行使する義務を負うため、他の行使価
額修正型の新株予約権よりも、 高い実現性をもって機動的な資金調達を図りやすいと考えられ
ます。また、行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリット
を当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となります。
• 社債、借入れによる資金調達については、当社は創薬ベンチャー企業であるところ、医薬品の
研究開発には長期に及ぶ先行投資が必要であり、 期間損益のマイナスが先行する結果となって
いるため、本件のような長期資金の調達を社債や借入れにより行おうとする場合、収益の安定
性、担保力、現在の収益力の観点で困難を伴うことから、今回の資金調達方法として適当では
ないと判断いたしました。
（２）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、バークレイズ・バンクに対し、行使期間を 2021 年 11 月２日から 2023
年 11 月１日までとする行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、バー
クレイズ・バンクによる新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
① 本新株予約権の構成
・ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は 100 株であり、本新株予約権の目的である株
式の総数は 1,000,000 株です。
・ 本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②及び
③に記載のとおり、当社とバークレイズ・バンクとの間で締結予定の本第三者割当契約におい
て、バークレイズ・バンクが一定条件のもとで保有する本新株予約権のうち 7,000 個について
の行使コミット（下記「②行使コミット条項」をご参照ください。）を行うことにより、当社
は一定金額について短期間における資金調達の実現性を高めることが可能となります。また、
当社の資金需要動向に応じて当社がバークレイズ・バンクに対して停止指示を行うことができ
るほか、停止指示を通じて、株価動向や市場環境等に応じて、当社が株価への影響を一定程度
コントロールできる設計としています。
・ 本新株予約権の行使価額は、当初 891 円（発行決議日の直前取引日の東証終値）ですが、2021
年 11 月２日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値の
93％に相当する金額に修正されます。但し、行使価額の下限は 535 円（発行決議日の直前取引
日の東証終値の 60％（１円未満切り上げ）の水準）です。
・ 本新株予約権の行使期間は、2021 年 11 月２日から 2023 年 11 月１日までです。
② 行使コミット条項
下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」のと
おり、当社は本新株予約権の発行により調達した資金を活用して声帯瘢痕を対象とした臨床開発を進
める予定ですが、長期にわたる臨床試験を実施するためには、可能な限り事前に十分な資金を確保し
ておくことが望まれます。そこで、当社は、バークレイズ・バンクとの間で締結予定の本第三者割当
契約において以下の内容のコミット条項を合意することにより、一定金額について本新株予約権の行
使期間の開始後短期間における資金調達の実現性を高めることを意図しております。
バークレイズ・バンクは、2021 年 11 月２日以降、原則として 175 計算対象日以内（但し、当該期
間の終了日より前に当社による本新株予約権の全部又は一部の取得日が到来した場合には、バークレ
イズ・バンクは本新株予約権の行使を行う義務を免除されます。）に、保有する本新株予約権のうち
7,000 個を行使することを約束する予定です。
この仕組みにより、当社は一定金額について短期間における資金調達の実現性を高めることが可能
となります。但し、計算対象日とは、以下のいずれかに該当する日を除く取引日をいいます（以下同
じです。）。
(ⅰ) 当該取引日における権利行使価額が下限行使価額となる場合
(ⅱ) 当該取引日における当社普通株式の株価（気配値を含みます。）が一度でも直前取引日の当社
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普通株式の普通取引の終値の 93％以下となった場合
(ⅲ) 当該取引日が行使停止期間（下記「③当社による行使停止」をご参照ください。）に該当する
場合
(ⅳ) 当該取引日において本新株予約権の行使を行うことにより、適用法令又は裁判所、行政官庁、
株式会社証券保管振替機構若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等に違反する可能性が高
いとバークレイズ・バンクが合理的に判断した場合
(ⅴ) 災害、戦争、テロ、暴動等の発生又は売買停止措置等の実施により、当該取引日における本新
株予約権の行使又は本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の売却が
実務上不可能になった場合又はそのおそれがある場合
③ 当社による行使停止
バークレイズ・バンクとの間で締結予定の本第三者割当契約において、以下の内容の停止指示条項
を規定する予定です。
・ 当社は、行使期間中のいずれかの日において、バークレイズ・バンクが本新株予約権の全部又
は一部を行使することができない期間を指定（以下「停止指示」といいます。）することがで
きます。なお、当社は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができます。
・ 当社は、停止指示を行った際、又は一旦行った停止指示を取り消した際には、それぞれその旨
のプレスリリースを TDnet にて開示いたします。
④ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権
の全部又は一部を取得することができます。また、当社は、2023 年 11 月１日において未行使の本新
株予約権が残存している場合、本新株予約権１個当たり 107 円の価額で、本新株予約権者（当社を除
きます｡）の保有する本新株予約権の全部を取得します。
⑤ 本新株予約権の譲渡
本第三者割当契約において、バークレイズ・バンクは、当社取締役会の事前の承認がない限り、本
新株予約権をバークレイズ・バンクの関連会社以外の第三者に譲渡することはできない旨並びにバー
クレイズ・バンクが本新株予約権を譲渡する場合には、バークレイズ・バンクの本第三者割当契約上
の地位及びこれに基づく権利義務も共に譲受人に対し譲渡承継しなければならない旨を規定する予
定です。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
892,070,000 12,000,000 880,070,000
（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の発行価額の総額（1,070,000 円）及び本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の合計額（891,000,000 円）を合算した金額から、本
新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使さ
れたと仮定した場合の金額です。
２．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用(有価証券届
出書作成費用及び変更登記費用等)の合計額であります。
8
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 880,070,000 円の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。なお、
調達額が予定金額を超過した場合には、超過額は難治性疾患の治療薬開発に係る新規パイプラインの
創製費用の一部に充当いたします。
具体的な使途 金額（円） 支出予定時期
① 声帯瘢痕を対象とした臨床開発費
486,070,000 2021 年 11 月～2026 年 12 月
用
② 声帯瘢痕用治験薬の製造と市販製
394,000,000 2021 年 11 月～2026 年 12 月
剤の開発費用
（注）１．支出予定時期までの資金管理については、 銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定で
す。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、行使可能期
間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。こ
の場合には、手元資金の活用や他の方法による資金調達の実施により充当する予定です。ま
た、当社は実施時期の早いものから優先して調達資金を充当する予定です。
上記具体的な使途の内容については以下の通りです。
①声帯瘢痕を対象とした臨床開発費用
上記「２．募集の目的及び理由 （２）募集の目的及び理由－声帯瘢痕の特徴と開発重要性」に
記載のとおり、当社は組換えヒト HGF タンパク質による声帯瘢痕の開発パイプラインを自社開発
及び販売提携モデルの一つとして位置づけ、自社臨床試験による有効性の検証および製造販売承
認の取得を行う方針としております。今回の資金調達に係る資金のうち 486 百万円を、声帯瘢痕
を対象とした臨床試験（第Ⅱ/Ⅲ相試験）を実施するための費用と申請業務に係る費用に充当する
予定です。当該試験の詳細は PMDA＊１と協議の上決定されますが、当社としては、現時点において
概要を以下のように考えております。
＜表：声帯瘢痕患者を対象とした第Ⅱ/Ⅲ相試験計画の概要＞
第Ⅱ/Ⅲ相臨床試験、多施設共同、無作為化、プラセボ対照＊２、二重盲検、並
デザイン
行群間比較試験＊３
患者母集団 声帯瘢痕患者
前相用量（１、３、10µg／片側声帯／回）をベースにPMDAと協議して決定。
用法用量
１回／週、計４回、両側声帯粘膜内局所投与
＊１．独立行政法人医薬品医療機器総合機構のこと。健康被害救済、医薬品や医療機器などの
承認審査、市販後における安全対策を業務としている。
２．効果を調べたい被験薬の対照としてプラセボを使用し、薬効成分の有無により効果の違
いを比較する試験。
３．複数の試験群が設定され、試験参加者がいずれかひとつの群に参加する試験。
②声帯瘢痕用治験薬の製造及び市販製剤の開発費用
今回の資金調達に係る資金のうち 394 百万円を、声帯瘢痕を対象とした臨床試験を実施するた
めの治験薬の製造及び市販製剤の開発費用に充当する予定です。声帯瘢痕に対する投与用量は神
経系の疾患と比較して、10 分の 1 以下になると想定しております。声帯瘢痕の臨床試験では、脊
髄損傷急性期及び ALS の臨床試験に使用されている製剤と同じものを希釈して使用しております
が、市販に向けては声帯瘢痕用の少量製剤の開発が必要になると考えております。そのため、第
Ⅱ/Ⅲ相試験の実施中に少量製剤の検討、 市販スケールでの製造検討及び各種試験を実施する予定
としております。
５．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回の資金調達は当社の長期的な事業価値の最
9
大化につながるもので、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。したがって、今回
の資金調達は、長期的な企業価値の向上により既存株主の皆様の利益にも資するものと考えておりま
す。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先であるバークレイズ・バンクとの間で締結する予
定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を当社及び割当予
定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計 （以下「赤坂国際会計」といいます。）
に依頼しました。当該機関は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先であるバークレイズ・バンク
との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルで
あるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当予定先の
株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及びバークレイズ・バンクの株式保有動向等について一
定の前提を置き、バークレイズ・バンクが本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資
等を実施したならば負担するであろうコストと同水準のバークレイズ・バンクに対するコストが発生
すること及び当社の資金調達需要が新株予約権の行使期間に亘って一様に発生することを仮定して
評価を実施しました。
その結果、本新株予約権１個当たりの評価額は 107 円と算定され、当社は、これを参考として本新
株予約権１個の払込金額を金 107 円と決定しました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2021 年 10
月 14 日）の当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新
株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 93％に
相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額である 535 円を下回るこ
とはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の
60％に相当する金額で設定されており、最近６ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて
過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、
本新株予約権の払込金額が、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権行使価額の水準等を踏まえて
決定されていることに照らして、本新株予約権の払込金額は適正な価額であり、本新株予約権の発行
が有利発行に該当しないと考えております。
当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、赤坂国際会計は新株予約権の発行実務及び価値
評価に関する専門知識・経験を有すると認められること、赤坂国際会計は当社と資本関係も顧問契約
関係にもなく、当社経営陣から独立していると認められること、赤坂国際会計はバークレイズ・バン
クから独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価値の評価につい
てはその算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から提出を受けたデータ・資料に照らし合理
的なものであると判断できること、本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価
額と同額であることから、本新株予約権の払込金額は割当予定先に特に有利ではなく適法であると判
断している旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達により、本新株予約権全部が行使された場合に当社普通株式は最大 1,000,000 株（議
決権 10,000 個相当）増加し、2021 年９月 30 日現在の発行済株式総数 4,334,700 株に対して最大
23.07％の増加、2021 年９月 30 日現在の総議決権数 43,323 個に対して最大 23.08％の希薄化が生じ
ます。しかしながら、当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当該資金調達は当
社の長期的な事業価値の最大化につながると考えており、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮
しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理
的であると当社は判断しました。
なお、①新株予約権の目的である当社普通株式数の合計 1,000,000 株に対し、当社普通株式の過去
６ヶ月間における１日当たり平均出来高は 29,660 株であり、一定の流動性を有していること、②本
新株予約権は当社株式動向や市場環境等を勘案し停止指示を行うことによって、株式発行を行わない
ようにすることが可能であり、かつ③当社の判断により新株予約権を取得することも可能であること
10
から、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であ
ると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
バークレイズ・バンク・ピーエルシー
（１） 名 称
(Barclays Bank PLC)
英国 ロンドン市 E14 5HP チャーチル・プレイス 1
（２） 所 在 地
(1 Churchill Place, London E14 5HP, United Kingdom)
グループ最高責任者
（３） 代表者の役職・氏名
ジェームズ・E・ステイリー
個人向け銀行業務、クレジットカード、コーポレート・バンキン
（４） 事 業 内 容
グ及び投資銀行業務並びに資産及び投資運用
2,342 百万ポンド（2021 年６月 30 日現在）
（358,701 百万円）
（５） 資 本 金
（換算レートは１英ポンド 153.16 円（2021 年６月 30 日の仲値）
です。 ）
（６） 設 立 年 月 日 1836 年６月１日
（７） 発 行 済 株 式 数 普通株式 2,342 百万株 （2021 年６月 30 日現在）
（８） 決 算 期 12 月 31 日
（９） 従 業 員 数 20,500 名（2021 年６月 30 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 個人及び法人
（11） 主 要 取 引 銀 行 -
バークレイズ・ピーエルシー 100.00％
（12） 大株主及び持株比率
（2021 年６月 30 日現在）
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
（注）
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万英ポンド。特記しているものを除く。 ）
決 算 期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
連 結 純 資 産 47,711 50,615 53,710
連 結 総 資 産 877,700 876,672 1,059,731
１株当たり連結純資産（ポンド）（注） 20.37 21.61 22.93
連 結 営 業 収 益 12,957 12,949 12,401
連 結 税 引 後 利 益 1,010 2,780 2,451
１株当たり連結税引後利益(ポンド)（注） 0.43 1.19 1.05
１株当たり配当金支払額(ポンド) 6.23 0.10 0.11
（注）有価証券報告書又は外国会社報告書記載の当該数値を同記載の発行済株式総数で除した値を
記載
（単位：百万円。特記しているものを除く。 ）
連 結 純 資 産 7,307,417 7,752,193 8,226,224
連 結 総 資 産 134,428,532 134,271,084 162,308,400
１株当たり連結純資産（円） 3,119.42 3,309.28 3,511.64
連 結 営 業 収 益 1,984,494 1,983,269 1,899,337
連 結 税 引 後 利 益 154,692 425,785 375,395
１株当たり連結当期純利益(円) 66.04 181.76 160.25
11
１株当たり配当金支払額(円) 954.19 15.32 16.85
換算レートは１英ポンド 153.16 円（2021 年６月 30 日の仲値）です。
（注）１．当事会社間の資本関係に関して、バークレイズ・バンクが短期取引を前提として一時的に
保有している当社株式は考慮しておりません。
２．バークレイズ・バンクは、ロンドン証券取引所及びニューヨーク証券取引所に株式上場し
ているバークレイズ・ピーエルシーの完全子会社であり、英国において健全性監督機構
（Prudential Regulation Authority）により承認され、金融行為規制機構（Financial
Conduct Authority）及び健全性監督機構の監督及び規制を受けています（登録番号は
No.1026167）。
また、当社は、英国健全性監督機構ホームページ、金融行為規制機構ホームページ、バー
クレイズ・バンクのアニュアルレポート等でバークレイズ・バンクの属するグループが諸
外国の監督及び規制の下にある事実について確認しており、また本件のあっせんを行うバ
ークレイズ証券の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、バークレイズ・バン
ク、バークレイズ・バンクの役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは関係が
ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、複数の証券会社から提案を受けた複数の資金調達方法について検討してまいりましたが、
バークレイズ・バンクのグループに属する日本法人であるバークレイズ証券株式会社（以下「バーク
レイズ証券」といいます。）からの提案が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を
高い実現性を持って調達したいという当社のニーズに最も合致するものであったこと等を総合的に
勘案し、バークレイズ証券の提案を採用し、バークレイズ・バンクを割当予定先として選定いたしま
した。
本新株予約権の割当ては、第一種金融商品取引業者であり日本証券業協会会員であるバークレイズ
証券のあっせんを受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱い
に関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権について、 割当予定先であるバークレイズ・バンクとの間で、 継続保有及び預託に関す
る取り決めはありません。 なお、バークレイズ・バンクの関連会社以外の者に対して本新株予約権を譲
渡する場合には当社の取締役会による承認が必要です。当社とバークレイズ・バンクとの間で締結予
定の本第三者割当契約において、 バークレイズ・バンクは、本新株予約権の行使により取得する当社株
式を長期間保有する意図を有しておらず当社株式に係る議決権を行使しない旨を表明する予定です。
また、バークレイズ・バンクが当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら本新株予約権の行
使を行う方針であること、並びに本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を、当
社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であり、長期保有の意図を有
していないことを、バークレイズ・バンクの代理人であるバークレイズ証券の担当者に口頭で確認し
ております。
さらに、当社とバークレイズ・バンクは、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１
項及び同施行規則第 436 条第１項乃至第５項並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取
扱いに関する規則」第 13 条の定めに基づき、バークレイズ・バンクとの間で締結予定の本第三者割当
契約において、以下の内容について合意する予定です。
＜割当予定先による行使制限措置＞
①当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条
第１項乃至第５項、 並びに日本証券業協会の定める 「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」 に
従い、MSCB 等の買受人による行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除
き、本新株予約権の制限超過行使 （単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される株式数が、
本新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える場合における、当該 10％を超える
部分に係る行使をいう。 ）をバークレイズ・バンクに行わせない。
②バークレイズ・バンクは、 上記所定の適用除外の場合を除き、 制限超過行使に該当することとなる
ような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらか
じめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
③バークレイズ・バンクは、本新株予約権を譲渡する場合（なお、本新株予約権の譲渡には当社の取
12
締役会による承認が必要。、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に
）
係る制限の内容を約束させ、 当社は譲渡先に対して同内容を約束し、また、譲渡先となる者がさら
に第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させ、当社は当該第三者に対して同
内容を約束する。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
バークレイズ・バンクからは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金
は確保されている旨の報告を受けております。また、バークレイズ・バンクが 2021 年９月 30 日に関
東財務局長へ提出した外国会社半期報告書（自 2021 年１月１日 至 2021 年６月 30 日）の補足書類
（１）に記載されている 2021 年６月 30 日現在の主要キャッシュフロー・データ中の「現金及び現金
同等物」181,976 百万英ポンド（約 27 兆 8,714 億円）からも、バークレイズ・バンクがかかる払込み
に要する十分な資金を保有していることが確認できていることから、当社としてかかる払込みに支障
はないと判断しています。
（注）英ポンドの円貨換算は、便宜上、2021 年６月 30 日の仲値（１英ポンド＝153.16 円）により
ます。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先であるバークレイズ・
バンクとの間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券賃貸借契約を締結す
る予定はありません。
（６）ロックアップ
本新株予約権の募集に関連して、当社は、バークレイズ・バンクとの間で、本第三者割当契約の締
結日以降、未行使の本新株予約権が存在しなくなった日までの間、バークレイズ・バンクの事前の書
面による承諾を受けることなく、①ロックアップ対象有価証券（以下に定義します。 の発行、
） 募集、
貸付け、売付け、売付契約の締結、当社の株主によるロックアップ対象有価証券の売出しについて同
意することその他譲渡若しくは処分を行うこと若しくはそれらのための機関決定を行うこと、②ロッ
クアップ対象有価証券の所有権若しくはその経済的価値の全部若しくは一部を直接若しくは間接的
に譲渡するような、デリバティブ取引（差金決済若しくは現物決済のいずれも含みます。）その他の
取引を行うこと、③当社の指示により行為する法人若しくは個人に①若しくは②に定める行為を行わ
せること、又は、④①若しくは②に記載する行為を行うことを企図していること若しくはそれに同意
することを発表若しくは公表（当社の発行する有価証券についての第三者からの公開買付けに対する
賛成の意見表明を含みます。）することを行わない旨合意する予定です。
ただし、以下に掲げる場合は、上記の禁止される行為にはあたりません。
① 本第三者割当契約締結日においてロックアップ対象有価証券が存在する場合における、当該ロ
ックアップ対象有価証券の行使又は当該ロックアップ有価証券に付された権利の行使若しく
は義務の履行による当社の株式の交付
② 当社又は当社の関係会社の取締役、執行役、監査役、使用人又は従業員を対象とする譲渡制限
付株式報酬制度に基づく当社の株式の交付並びにストックオプション制度に基づく新株予約
権の発行及び当該新株予約権の行使による当社の株式の交付
なお、「ロックアップ対象有価証券」とは、当社普通株式、当社普通株式に転換又は交換されうる
有価証券並びに当社普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権
付社債及び当社普通株式への転換予約権又は強制転換条項の付された株式を含みますがこれらに限
られません。）をいいます。
８．大株主及び持株比率
募集前（2021 年９月 30 日現在）
持株比率
氏名 持株数（株）
（％）
日本全薬工業株式会社 500,840 11.55
13
慶應イノベーション・イニシアティブ１号投資事業有限責任組合 369,060 8.51
DBJ キャピタル投資事業有限責任組合 314,800 7.26
THVP-１号投資事業有限責任組合 218,660 5.04
OUVC１号投資事業有限責任組合 200,000 4.61
CYBERDYNE 株式会社 200,000 4.61
丸石製薬株式会社 100,000 2.31
株式会社リプロセル 100,000 2.31
株式会社 SBI 証券 93,150 2.15
楽天証券株式会社 82,100 1.89
（注）１．2021年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．バークレイズ・バンクは本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については長期
保有を約していないため、本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大
株主及び持株比率」を表示していません。
３． 「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
今回の資金調達による 2022 年９月期の当社の業績に与える影響は、軽微であります。
なお、今回の資金調達は、上記「４.調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資
金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えておりま
す。
10．企業行動規範上の手続き
本新株予約権の発行規模は、「６．発行条件等の合理性 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模
が合理的であると判断した根拠」に記載のとおりであり、2021 年９月 30 日現在の発行済株式数
4,334,700 株に対して最大 23.07％の増加、2021 年９月 30 日現在の総議決権数 43,323 個に対して最
大 23.08％の希薄化が生じます。このため、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を
伴うものでないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込ま
れるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める経営者か
ら一定程度独立した者より当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手並びに株主の意思確
認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績 （単位：千円）
2018 年９月期 2019 年９月期 2020 年９月期
売 上 高 ― ― 467,616
営業利益又は営 業損失（ △） △223,605 △371,741 △171,603
経常利益又は経 常損失（ △） △64,134 △301,630 △116,341
当期純利益又は当期純損失（△） △64,554 △302,050 △117,831
１株当たり当期純利益又は１株
△62.01 △290.14 △106.70
当たり当期純損失（△）（円）
１株当たり配当金（円） ― ― ―
１株当たり純資産（円） △280.06 △570.19 599.97
（注）１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年 10 月 15 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 4,334,700 株 100.0％
14
現時点の転換価額（行使価額）
465,000 株 10.7％
に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）
－ －
に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）
－ －
に お け る 潜 在 株 式 数
（注） 上記潜在株式数は、 当社のストック・オプション制度に係る潜在株式数及び第７回新株予約権に
係る潜在株式数であります。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年９月期 2019 年９月期 2020 年９月期
始 値 － － －
高 値 － － －
安 値 － － －
終 値 － － －
（注）当社普通株式は 2020 年 12 月 28 日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しましたので、それ以
前については該当事項はありません。
② 最近６か月間の状況
５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10 月
始 値 923 円 847 円 1,127 円 911 円 940 円 902 円
高 値 933 円 1,329 円 1,135 円 1,123 円 1,020 円 920 円
安 値 805 円 816 円 909 円 829 円 901 円 880 円
終 値 840 円 1,127 円 926 円 948 円 907 円 891 円
（注）2021年10月の株価については、2021年10月14日現在で表示しております。
③ 発行決議日前取引日における株価
2021 年 10 月 14 日
始 値 890 円
高 値 901 円
安 値 880 円
終 値 891 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・公募増資（新規上場時）
払 込 期 日 2020 年 12 月 27 日
調 達 資 金 の 額 525,600,000 円
発 行 価 額 807.50 円
募 集 時 に お け る
3,647,700 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
580,000 株
発 行 株 式 数
募集後における発行済株
4,227,700 株
式 数
公募による新株式発行とオーバーアロットメントによる売出しに係
発 行 時 に お け る る第三者割当による新株式発行による調達資金の額と合わせて以下
当 初 の 資 金 使 途 のとおりであります。
脊髄損傷（SCI）急性期パイプラインの研究開発費用（第Ⅲ相試験）
発 行 時 に お け る 脊髄損傷（SCI）急性期パイプラインの研究開発費用（第Ⅲ相試験）
15
支 出 予 定 時
として、 期2021 年９月期に 237,259 千円、2022 年９月期に 217,515 千
円、2023 年９月期に 21,451 千円、2024 年９月期に 129,413 千円
脊髄損傷（SCI）急性期パイプラインの研究開発費用（第Ⅲ相試験）
現 時 点 に お け る として、2021 年９月期に 151,149 千円（2021 年８月 31 日時点）を
充 当 状 況 充当しております。 （下記第三者割当増資（新規上場時）による資金
調達を含めた充当状況となっております。 ）
（注） 発行時における当初の資金使途については下記第三者割当増資（新規上場時）における発行当
時の手取金概算額上限 80,040 千円と併せた手取概算額合計上限 605,638 千円の内訳です。
・第三者割当増資（新規上場時）
払込期日 2021 年１月 26 日
調達資金の額 80,040,000 円（差引手取概算額）
発行価額 807.50 円
募集時における発行済株式数 4,227,700 株
当該募集による発行株式数 87,000 株
募集後における発行済株式数 4,314,700 株
公募による新株式発行とオーバーアロットメントによる売出し
に係る第三者割当による新株式発行による調達資金の額と合わ
発行時における当初の資金使途
せて以下のとおりであります。
（注）
脊髄損傷（SCI）急性期パイプラインの研究開発費用（第Ⅲ相試
験）
脊髄損傷（SCI）急性期パイプラインの研究開発費用（第Ⅲ相試
験）として、2021 年９月期に 237,259 千円、2022 年９月期に
発行時における支出予定時期
217,515 千円、2023 年９月期に 21,451 千円、2024 年９月期に
129,413 千円
脊髄損傷（SCI）急性期パイプラインの研究開発費用（第Ⅲ相試
験）として、2021 年９月期に 151,149 千円（2021 年８月 31 日
現時点における資金の充当状況
時点）を充当しております。 （上記公募増資（新規上場時）によ
る資金調達を含めた充当状況となっております。 ）
（注） 発行時における当初の資金使途については上記公募増資（新規上場時）の調達資金（差引手取
概算額）と第三者割当増資（新規上場時）における発行当時の手取金概算額上限 80,040 千円
を併せた手取概算額合計上限 605,638 千円の内訳です。
以 上
16
（別紙）
クリングルファーマ株式会社第 10 回新株予約権（第三者割当）
発行要項
1. 新株予約権の名称 クリングルファーマ株式会社第 10 回新株予約権（第三者割当）(以下「本新株
予約権」という｡）
2. 本新株予約権の払 金 1,070,000 円
込 金 額 の 総 額
3. 申 込 期 間 2021 年 11 月１日
4. 割 当 日 及 び 2021 年 11 月１日
払 込 期 日
5. 募 集 の 方 法 第三者割当の方法により、すべての本新株予約権をバークレイズ・バンク・ピ
ーエルシーに割り当てる。
6. 本 新 株 予 約 権 の (１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、 当社普通株式 1,000,000
目的である株式の 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「交付株
種 類 及 び 数 式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号によ
り交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総
数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(２)当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う
場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生
じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使
価額及び調整後行使価額は、 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行
第
使価額とする。
調整前交付株式数 × 調整前行使価額
調整後交付株式数 ＝
調 整 後 行 使 価 額
(３)調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)号、
第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後
行使価額を適用する日と同日とする。
(４)交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日
の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要
な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合その他適
用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始
日以降速やかにこれを行う。
7. 本 新 株 予 約 権 の 10,000 個
総 数
8. 各本新株予約権の 金 107 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 1.07 円）
払 込 金 額
9. 本 新 株 予 約 権 の (１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、
行使に際して出資 行使価額に交付株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を
される財産の価額 生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の
額（以下「行使価額」という｡）は、当初 891 円とする。但し、行使価額は、
第 10 項又は第 11 項に従い修正又は調整される。
10. 行 使 価 額 の 修 正 2021 年 11 月２日以降、行使価額は、第 16 項第(１)号に定める本新株予約権の
各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。 ）の直前取引日（同日
に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日）の株式会社東京証券取
引所（以下「東京証券取引所」という。 ）における当社普通株式の普通取引の終
値の 93％に相当する金額（以下「修正後行使価額」という。 ）が、当該修正日の
直前に有効な行使価額を上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修
正日以降、当該修正後行使価額に修正される。但し、かかる計算によると修正
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後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正
後行使価額とする。下限行使価額は 535 円とし、第 11 項の規定を準用して調整
される。
本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社
は、第 16 項第（１）号に定める行使請求の通知を受けた後、直ちに、当該本新
株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
11. 行 使 価 額 の 調 整 (１)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社
の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合に
は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額
を調整する。
交付普通株式数 × １株当たりの
既発行 払 込 金 額
＋
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 株式数 時 価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 交付普通株式数
(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適
用時期については、次に定めるところによる。
①時価（以下に定義する。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
する場合（無償割当てによる場合を含む｡） （但し、当社若しくはその関
係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８
項に定める関係会社をいう。 の取締役その他の役員若しくは使用人に譲
）
渡制限付株式を交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請
求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、当社普
通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む。）その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、
又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により当社普通株式を
交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はそ
の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効
力発生日の翌日以降これを適用する｡但し、 株主に割当てを受ける権利を
与えるための基準日がある場合には、 その日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降
これを適用する。
③時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を
請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）その
他の権利を発行する場合（無償割当てによる場合を含むが、当社又はそ
の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条
第８項に定める関係会社をいう。 の取締役その他の役員又は使用人に新
）
株予約権を割り当てる場合を除く。 ）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求
権又は新株予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものと
みなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株
予約権の場合は割当日)の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生
日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権
付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに時価を下回る価額をも
って当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
18
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が
当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件と
しているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当
該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該
基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権を行使した新
株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による
調整は行わない。
(３)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差
額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その
後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合に
は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの
差額を差し引いた額を使用する。
(４)①行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
②行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用さ
れる日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）と
する。平均値の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない
場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当
社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普
通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価
額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当
社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(５)上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併
のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生
により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づ
く調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由に
よる影響を考慮する必要があるとき。
(６)上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後行使価額
を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合
には、当社は、必要な行使価額の調整及び下限行使価額の調整を行う｡
(７)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。 ）は、
当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価
額（調整後の下限行使価額を含む。 ）及びその適用開始日その他必要な事項
を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日
の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速
やかにこれを行う。
12. 本 新 株 予 約 権 を 2021 年 11 月２日から 2023 年 11 月１日までとする。
行使することが
で き る 期 間
13. その他の本新株予 各本新株予約権の一部行使はできない。
約権の行使の条件
14. 本 新 株 予 約 権 の (１)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本
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取 得 条 項 新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に
従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権
１個当たり 107 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本
新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合
には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得し
た本新株予約権を消却するものとする。
(２)当社は、当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社と
なることを当社の株主総会で承認決議した場合、又は、当社が株式交付に
より株式交付親会社の完全子会社となることを株式交付親会社の株主総会
で承認決議した場合は、効力発生日の２週間前までに通知又は公告をした
うえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 107 円
の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部
を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(３)当社は、2023 年 11 月１日に、本新株予約権１個当たり 107 円の価額で、本
新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15. 本 新 株 予 約 権 の 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社
行使により株式を 計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5
発行する場合の を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り
増加する資本金 上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加す
及び資本準備金 る資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行 (１)本新株予約権を行使する場合、 12 項記載の本新株予約権を行使すること
第
使 請 求 の 方 法 ができる期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所に対して、 行使請求に必
要な事項を通知するものとする。
(２)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 21 項に定
める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３)本新株予約権の行使請求の効力は、 20 項記載の行使請求受付場所に対す
第
る行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ当該本新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金され
た日に発生する。
(４)本項に従い行使請求を行った者は、 その後これを撤回することはできない。
17. 株式の交付方法 当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定す
る振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の
記録を行うことにより株式を交付する。
18. 新株予約権証券の 当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
不 発 行
19. 本新株予約権の払 本発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の第三者割当契約に定められ
込金額及びその行 た諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレー
使に際して出資さ ションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当予定先の株式処分
れる財産の価額の コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について
算 定 理 由 一定の前提を置き、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時
点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定
先に対するコストが発生すること及び当社の資金調達需要が新株予約権の行使
期間に亘って一様に発生することを仮定して評価した結果を参考に、本新株予
約権１個の払込金額を金 107 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、2021 年 10
月 14 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とした。
20. 行使請求受付場所 三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
21. 払 込 取 扱 場 所 株式会社みずほ銀行 茨木支店
22． 社 債 、 株 式 等 の 本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権と
振 替 に 関 す る し、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱
法 律 の 適 用 等 いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務
規程、同施行規則その他の規則に従う。
23． 振 替 機 関 の 名 称 株式会社証券保管振替機構
及 び 住 所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
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24． そ の 他 (１)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必
要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(３)本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払
込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断す
る。
(４)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任
する。
以 上
21