4883 Ｍ－モダリス 2021-03-29 17:30:00
大株主による制度ロックアップ違反の追加情報について [pdf]
2021 年３月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社 モダリス
代表者名 代表取締役社長 森田 晴彦
（コード：4883、東証マザーズ）
問合せ先 執行役員 CFO 小林 直樹
（TEL．03-6822-4584）
大株主による制度ロックアップ違反の追加情報について
当社の 2021 年３月 24 日付開示「
「第三者割当により割り当てられた株式の譲渡に関する報告書」の提出に
関するお知らせ」に関連し、現時点までの追加情報を以下のとおりお知らせいたします。
１．経緯
2021 年３月 24 日付開示「
「第三者割当により割り当てられた株式の譲渡に関する報告書」の提出に関するお
知らせ」を開示後に、片山晃氏（以下、片山氏といいます。
）より制度ロックアップ期間中に 60 万株を売却し
たことに関して、当該制度ロックアップ違反の治癒を行いたい旨の連絡を受けました。当社は、顧問弁護士と
協議を行い 2021 年３月 25 日に片山氏に対して、当該違反に対する対応案として、治癒方法に関する申し入れ
をいたしました。その後、片山氏とも協議を続けて、2021 年３月 26 日に片山氏より下記提案を受けました。
２．片山氏から提示された対応案
まず、片山氏から、当該制度ロックアップに違反する当社株式の売却により片山氏が得た金額と当該制度ロ
ックアップ期間経過後に当社株式を売却した場合に得られた金額との差額相当額として、金 401 百万円を当社
に支払うという提案を受けました。同金額の算定方法については添付資料１を提示されましたので、ご参照く
ださい。
また、片山氏から、確約書違反に対するペナルティーとして東京証券取引所（以下「東証」といいます。
）
に任意で一定金額を支払いたいとの提案があり、その支払金額の算定のために準用するルールの候補として 2
案の提示がありました。1 つ目は有価証券届出書の虚偽記載等に対する金融庁課徴金のルールで、当該ルール
を準用して売却金額総額 1,865 百万円に対する 4.5%として 83 百万円を支払う案。2 つ目は東証の上場契約違
約金のルールで、当該ルールを準用して当社上場時価総額と市場区分等を参照して 38 百万円を支払う案で
す。しかし、東証への支払いは現実的に難しいため、当社からは、金額の高い方である 83 百万円を当社に支
払うことを提案し、片山氏は当該提案に同意いたしました。なお、上記 2 案で片山氏が参照したルールや支払
金額の計算の詳細については添付資料２を提示されましたので、ご参照ください。
３．当社の見解
片山氏が有価証券上場規程及び有価証券上場規程施行規則に基づく確約書に違反して制度ロックアップ期間
中に当社株式を売却したことに関する治癒方法として、上記の金 401 百万円及び金 83 百万円を当社に支払う
という提案につき、当該案を受け入れるか検討を重ねました。
当該違反は、制度ロックアップを遵守されてきた他の株主に対しては公平性を損なうものであり、また制度
ロックアップを前提に投資をされている当社投資家に対しても前提条件と異なる事態が発生しており、当社株
主のみならず株式市場の公平性に影響を及ぼす重大な事態である事項と認識しております。そのため、当該支
払いによって市場や市場に参加する投資家に対する背信行為が全て解消するものではないと考えます。
しかしながら、①当社が現時点で直ちに対応できる処置が限られていること、②片山氏の主張する錯誤であ
った場合の賠償として支払い金額の算定についても一定の合理性があること、③株式市場の公平性を一定程度
治癒する効果が期待できることから、当社および当社株主に対する治癒としては受け入れる方針としました。
ただし、当社が上記の片山氏からの支払金額を受領することは、当社に上記の片山氏からの支払金額を超え
る損害が発生した場合に、当社の片山氏に対する当該損害の賠償請求をする権利を放棄するものではなく、上
記の支払金額を超える損害が生じた場合には適切な対処をしていく方針です。また、受け入れた資金を元に当
社事業を進捗させることで最終的に当社株主様に報いていきたいと考えております。当社としては引き続き株
式市場の公平性を遵守できるように対応していきます。
４．今後の見通し
引き続き当該事項で進捗がある場合は、適時適切に報告いたします。
以 上
添付資料１
片山氏から当社への支払い分
上場日 2020/8/3
ロックアップ期間（月） 6
ロックアップ解除日 2021/2/3
想定売却期間（営業日） 12 *１
想定売却期間最終日 2021/2/19 *１
想定売却期間平均終値① 2,438.50 円/株 *２
片山氏実際売却価格 1,865,054,360 円
片山氏売却数量② 600,000 株
片山氏平均売却価格③ 3,108.4 円/株
試算（③-①）X② 401,954,360 円
*１:実際に株式売却した期間 2020/9/1〜2020/9/16 までの 12 営業日であるため、ロックアップ解除後に売却
したと想定
*２：2021/2/3〜2021/2/19 までの終値平均
日付 株価終値
2021/2/19 2,384.00
2021/2/18 2,444.00
2021/2/17 2,498.00
2021/2/16 2,451.00
2021/2/15 2,390.00
2021/2/12 2,352.00
2021/2/10 2,402.00
2021/2/9 2,462.00
2021/2/8 2,459.00
2021/2/5 2,500.00
2021/2/4 2,420.00
2021/2/3 2,500.00
平均 2,438.50
添付資料２
準用候補ルール１：金融庁課徴金
https://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/b.html
「(2)有価証券届出書等の不提出・虚偽記載等については、募集・売出総額の 2.25％（株券等の場合は 4.5％）を法定。
」
片山氏売却価格 1,865,054,360 円
課徴金掛け率 4.5%
違約金案① 83,927,446 円
準用候補ルール 2：東証上場契約違約金（第 504 条）
http://jpx-gr.info/rule/tosho_regu_201305070041001.html
モダリス時価総額（公開） 32,640 百万円
参照箇所 上場時価総額 250 億円超 500 億円以下 マザーズ
違約金案② 38,400,000 円