4883 Ｍ－モダリス 2021-03-24 15:00:00
「第三者割当により割り当てられた株式の譲渡に関する報告書」の提出に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 24 日
各 位
会 社 名 株式会社 モダリス
代表者名 代表取締役社長 森田 晴彦
（コード：4883、東証マザーズ）
問合せ先 執行役員 CFO 小林 直樹
（TEL．03-6822-4584）
「第三者割当により割り当てられた株式の譲渡に関する報告書」の提出に関するお知らせ
株式会社東京証券取引所（以下、東証といいます。
）の定める有価証券上場規程及び有価証券上場規程施行
規則に対して、当社元株主による違反がありましたことを受け、当社は本日付けで東証に対して「第三者割当
により割り当てられた株式の譲渡に関する報告書」を提出致しましたので、お知らせいたします。
１．概要
上場申請直前事業年度以降に行った第三者割当等により株式の割当てを受けた者は、株式上場日（2020 年８
月３日）以後６ヶ月を経過する日までの間は、当社株式を第三者に譲渡しない旨、また当社株式を第三者に譲
渡する場合は事前に当社に書面にて通知をする必要がある旨等の確約（いわゆる、制度ロックアップ）がされ
ておりました。
しかしながら、当社が 2020 年 12 月期の決算作業として株主名簿の確認を行ったところ、当社株主であった
片山晃氏（以下、片山氏といいます。
）が、上記の確約に違反して、当社に事前通知をしないままに譲渡制限期
間に下記の通り所有株式の全部を市場で売却していたことが判明致しました。
そのため、当該事項判明後、当社は東証及び片山氏と事実関係の確認等を行い、本日付けで、有価証券上場
規程及び有価証券上場規程施行規則に基づき、東証に対して「第三者割当により割り当てられた株式の譲渡に
関する報告書」を提出致しました。
なお、片山氏以外の制度ロックアップ対象株式については、当社株式公開以後、６ヶ月の間に株式の異動は
行われておりません。
異動前 異動前 異動後 異動後
異動前 異動後 異動
異動 所有者の 所有者の 所有者の 所有者の 価格
所有者 所有者 株数 異動理由
年月日 氏名又 提出会社 氏名又 提出会社 （千円）
の住所 の住所 （株）
は名称 との関係等 は名称 との関係等
2020年
市場売却 錯誤（確約の
９月１日 東京都
片山晃 ― のため不 ― ― 600,000 1,865,054 失念）による
〜 千代田区
明 売却
９月16日
２．経緯
上場申請直前事業年度以降に行った第三者割当等により株式の割当てを受けた者は、上場制度を利用した短
期利得の排除を目的として、当該株式を一定期間、継続的に保有することが規定として求められています。当
社の場合は、該当する株主全員から、株式上場日（2020 年８月３日）以後６ヶ月を経過する日までの間は、当
社株式を第三者に譲渡しない旨、またやむを得ない理由により当社株式を第三者に譲渡する場合は事前に当社
に書面にて通知をする必要がある旨等の確約書を書面にて受領しております。
片山氏に対しては、2016 年２月に 200,000 株、2019 年４月に 600,000 株の第三者割当増資を行っており、今
回の制度ロックアップ対象は、2019 年４月に割り当てた 600,000 株になります。
2020 年 12 月期の決算作業にあたり、名簿管理人から受領した 2020 年 12 月末時点の株主名簿を当社で確認
していたところ、片山氏の名前が株主名簿のしかるべき位置にないことに気がつきました。そのため、当社は
制度ロックアップ違反が発生しているのではないかと思慮し、直接片山氏に確認を行いました。その結果、片
山氏より制度ロックアップの譲渡制限期間中に対象株式を全部売却されたということの報告を受け、当社は
2021 年３月に初めて認識することとなりました。そして、当該事項判明後、当社は東証及び片山氏と事実関
係の確認等を行い、本日付けで、有価証券上場規程及び有価証券上場規程施行規則に基づき、東証に対して
「第三者割当により割り当てられた株式の譲渡に関する報告書」を提出することとなりました。
３．当社の見解
確約書があったにも関わらずこのような形で制度ロックアップが破棄されてしまったことは、制度ロックア
ップを遵守されてきた他の株主様に対しては公平性を損なうものであり、また制度ロックアップを前提に投資
をされている投資家様に対しても前提条件が異なる事態が発生しており、株式市場の公平性に影響を及ぼす重
大な事態であると当社は考えております。片山氏には確約書の内容が遵守されなかったことに抗議をし、極め
て遺憾である旨を伝えております。今後、当社といたしましては、東証への相談を継続して必要とされる有価
証券上場規程等の取引所規則全般の遵守に向けた対応等も適切に行うと同時に、本件を契機としてこれまで以
上に株式市場の公平性を遵守することの重要性を改めて肝に銘じる所存でございます。
４．今後の見通し
本件による当社の経営及び業績への影響はございません。
以 上