4883 Ｍ－モダリス 2021-02-25 15:00:00
事後交付型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 25 日
各 位
会社名 株式会社 モダリス
代表者名 代表取締役社長 森田 晴彦
（コード：4883、東証マザーズ）
問合せ先 執行役員 CFO 小林 直樹
（TEL. 03-6822-4584）
事後交付型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021 年２月 25 日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、
事後交付型株式報酬制度（以下、 「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案
を 2021 年３月 30 日開催予定の当社第５回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に
付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、 当社の取締役 （監査等委員である取締役を除く。 以下、 「対象取締役」という。）
が、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図り、 株主の皆様との一層の価値共有を進
めるため、対象取締役に対し、新たに当社普通株式（以下、 「当社株式」という。 ）及び金銭
を一定の期間後に支給する報酬制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度では、対象取締役に対して当社株式の割当てのための金銭報酬債権及び金銭を報
酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支
給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2018 年
８月 15 日開催の当社臨時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除
く。）の報酬等の限度額は年額 200,000 千円以内として、ご承認をいただいておりますが、
本株主総会では、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、
上記の取締役の報酬等の限度額とは別枠として、対象取締役に対して支給する当社株式の
割当てのための金銭報酬債権及び金銭の総額を、各役務提供期間（下記２． （１）にて定義
されます。 ）につき 100,000 千円以内（うち社外取締役 81,400 千円以内）として設定するこ
とにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の内容
（１）本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間（以下、「対象期間」という。
なお、当初の対象期間は、2021 年３月 30 日開催予定の当社第５回定時株主総会から 2025
年３月開催予定の当社定時株主総会の前日までとし、2022 年３月開催予定の当社定時株主
総会以降も同様に、当社定時株主総会終了後から４年を経過する期間を対象期間として、 本
株主総会で承認を受けた範囲内で本制度を継続予定） 中の勤務継続を条件に、当社取締役会
において事前に定める数の当社株式及び金銭を、役務提供期間（対象期間の開始日から、最
初に到来する当社定時株主総会の開催日の前日までの期間とする。 分の報酬等として対象
）
期間の終了後に支給する株式報酬制度です。
（２）本制度の仕組み
本制度の具体的な仕組みは以下のとおりです。
① 当社は、各対象取締役の職責の大きさ等に応じた基準金額及び各対象取締役に付
与するユニット数を当社取締役会において決定します。（なお、１ユニットは当
社株式１株に相当するものとします。）
② 当社は、対象期間満了後、各対象取締役に付与されたユニット数に基づき各対象
取締役に支給する当社株式の数及び金銭の額を当社取締役会において決定しま
す。
③ 当社は、上記②で決定された各対象取締役に支給する当社株式の数に応じ、現物
出資に供するための金銭報酬債権を各対象取締役に支給し、各対象取締役は、当
該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付することにより、当社株式の
割当てを受けます。なお、当社株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社
取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の
終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）と
します。
④ 当社は、上記③で支給する金銭報酬債権に加えて、上記②で決定された額の金銭
を各対象取締役に支給します。
ただし、上記の数の当社株式の割当てのために対象取締役に対して支給する金銭報酬債
権の額及び金銭の額が上記の総額を超えるおそれがある場合には、当該総額を超えない範
囲で、支給する当社株式の数及び金銭の額を按分比例等の合理的な方法によって減少させ
ることとします。
（３）本制度に基づき各対象取締役に支給する当社株式の数及び金銭の額の算定方法
当社は、以下の計算式に基づき、 各対象取締役に支給する当社株式の数及び金銭の額を算
定します。
① 各対象取締役に付与するユニット数
基準金額(※1)÷付与時株価(※2)
計算の結果生じる１ユニット未満のユニット数は、小数点以下第１位を四捨五入
します。
② 各対象取締役に支給する当社株式の数
上記①で算定された付与するユニット数×75%
計算の結果生じる 100 株未満の当社株式の数は、100 株単位に切上げます。
③ 各対象取締役に支給する金銭の額
（上記①で算定された付与するユニット数－上記②で算定された当社株式の数）
×交付時株価(※3)
計算の結果生じる１円未満の端数は、１円単位に切上げます。
※1 基準金額は、各対象取締役の職責の大きさ等に応じて、 当社取締役会において
対象取締役ごとに決定されます。
※2 付与時株価は、ユニットを付与する年における定時株主総会開催日の前日を
起算日とする前１ヵ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平
均額とします。
※3 交付時株価は、本制度に基づき支給する当社株式の発行又は処分に係る当社
取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式
の終値（同日に取引が成立していない場合は、 それに先立つ直近取引日の終値）
とします。
なお、対象取締役に対して支給する当社株式の総数 8,600 株（うち社外取締役 7,000 株）
を各役務提供期間について支給する当社株式の数の上限とします。 ただし、本株主総会にお
ける決議の日以降、当社の発行済株式総数が、株式併合、株式分割又は株式無償割当て等に
よって増減した場合、各対象取締役に支給する金銭報酬債権と金銭の額の総額及び各対象
取締役に支給する当社株式の総数は、その比率に応じて合理的に調整するものとします。
（４）対象取締役に対する当社株式及び金銭の支給の要件
本制度においては、対象期間が終了し、以下の要件を満たした場合には、各対象取締役に
対して当社株式及び金銭を支給します。当社が当社株式を支給する際は、当社による株式発
行又は自己株式の処分を行い、当社株式を支給する対象となる対象取締役及び当該株式発
行又は自己株式の処分に係る募集事項は、対象期間経過後の当社取締役会において決定し
ます。
① 対象期間中に対象取締役が継続して当社の取締役の地位にあったこと
② 当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
③ その他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める
要件を充足すること
（５）退任時の取扱い
対象取締役が対象期間中に当社の取締役の地位を喪失した場合、当社取締役会が認める
場合に限り、対象期間における地位喪失時までの在任期間を踏まえて当社取締役会におい
て定める合理的な方法に基づき調整した数の当社株式及び額の金銭を、合理的に調整した
時期に支給します。
（６）組織再編等における取扱い
当社は、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該
組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）
で承認された場合には、当社取締役会決議により、対象期間の開始日から当該組織再編等の
承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の当社株式及び合理的に定める額の金銭
につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、対象取締役に支給します。
（ご参考）
当社は、当社及び当社子会社の従業員に対しても、上記と同様の事後交付型株式報酬制度
を導入する予定です。なお、当社子会社の従業員に対しては、米国の法律、税務、会計等に
準拠して導入する予定です。
以上