4880 Ｍ－セルソース 2020-01-08 17:00:00
新株予約権（ストックオプション）に関するお知らせ [pdf]
2020 年１月８日
各 位
会 社 名 セ ル ソ ー ス 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 裙本 理人
（コード番号：4880 東証マザーズ）
問合せ先 取締役経営管理本部長 雨宮 猛
（TEL.03-6455-5308）
新株予約権（ストックオプション）に関するお知らせ
当社は、2020 年１月８日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づ
き、当社の従業員及び社外協力者のうち当社の取締役会が認めた者に対し、新株予約権を無償で発行すること
及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認を求める議案を、2020 年１月 28 日開催予
定の第４回定時株主総会に付議することについて決議いたしましたので、下記の通りお知らせ致します。
記
１．新株予約権を特に有利な条件で発行する理由
本株主総会に基づく新株予約権は、当社の従業員及び社外協力者に対して、当社の業績向上への意欲
と士気を一層高めることを目的として、当社の従業員及び社外協力者を対象として新株予約権を無償
で発行するものとする。
２．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の
数は 100 株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）ま
たは株式の併合を行う場合、 次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、
かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数
についてのみ行われ、 調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社
が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併
比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
（２）新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
（３）発行する新株予約権の総数
300 個を上限とする。
上記個数は、 割当予定数であり、引受けの申込がなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の
総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
１
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、その行使により交付を受ける
ことができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額
とする。
行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合
は、それに先立つ直近日の終値）以上の価額であり、かつ当社取締役会が別途決定した価額とす
る。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各計算式により調整された行使価額に新株予約権
１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数
を切り上げる。
①当社が株式分割または株式併合を行う場合
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割･併合の比率
②当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当による株式
の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。 ）の行使に
よる場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。 ）を行う場合
新規発行 １株当たり
既発行 ×
調整後 調整前 ＋ 株式数 払込金額
＝ 株式数
行使価額 行使価額 × 募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株
式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分
を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前
の株価にそれぞれ読み替えるものとする。
③当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割
を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて
行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
（５）新株予約権を行使することができる期間
2022 年１月 29 日から 2030 年１月 28 日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載
の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当時において当社または当社の子会社の役員もしくは従業員の地位にある者及
び社外協力者である者（以下、
「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社また
は当社子会社の役員もしくは従業員の地位及び社外協力者にあることを要するものとする。
ただし、退任または退職に伴い当社とアドバイザー契約あるいはそれに類する契約を締結し
た場合及びその他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
２
②新株予約権者のうち当社または当社の子会社の役員もしくは従業員の地位にある者が死亡した
場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。
なお、新株予約権を相続した権利承継者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使するこ
とができない。
（８）新株予約権の取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割
会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承
認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株
主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
②新株予約権者が、
（７）①、②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株
予約権を行使できなくなった場合もしくは権利承継者が死亡した場合は、当社はその新株予約
権を無償にて取得することができる。
（９）組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株
予約権を交付する旨を定めた場合には、 当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新
株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式
会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
（10）新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
（11）新株予約権の行使により発生する端数の取扱い
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるも
のとする。
（12）新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
（13）新株予約権の割当日
当社取締役会が別途定める日とする。
（注）新株予約権の具体的な発行内容及び割当の条件は、上記内容の範囲内において、今後開催される
当社取締役会の決議をもって決定いたします。
以上
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