4880 Ｍ－セルソース 2021-10-04 15:00:00
当社の従業員に対するストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月４日
各 位
会社名 セルソース株式会社
代表者名 代表取締役社長 裙本 理人
コード番号 4880 東証マザーズ
問合せ先 執行役員 経営管理本部長 大西 勝二
TEL 03-6455-5308
当社の従業員に対するストックオプション（新株予約権）の
発行に関するお知らせ
当社は、2021 年 10 月４日開催の取締役会において、会社法第 236 条、 238 条及び第 240 条の規定に基づき、
第
当社の従業員に対して、ストックオプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
記
Ⅰ．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すにあたり、当社の事業活動の推進及び業績向上を図ることを目
的として、当社の従業員を対象として新株予約権を無償で発行するものとします。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合、2021 年 10 月４日現在の発行済株式総数 6,195,600 株に対
し、最大で 0.08％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は、当社の企業価値の株主利益の利益
向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。従いまして、本新株予
約権による株式の希薄化への影響は合理的な範囲内のものと考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
54 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 5,400
株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に
本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、本新株予約権はインセンティブ報酬とし
て付与される新株予約権であり､金銭の払込みを要しないことは有利発行に該当しない。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、当社普通株式 100
株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。 または株式併合を行う場合、
） 次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
1
本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整され
るものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以
下、
「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、そ
れに先立つ直近の終値）と同額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額
を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己
株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換によ
る自己株式の移転の場合を除く。、
） 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り
上げる。
新 規 発 行 １ 株 あ た り
×
既 発 行 株 式 数 払 込 金 額
株 式 数＋ 新規発行前の１株あたりの時価
調 整 後 調 整 前
行 使 価 額＝行 使 価 額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株
式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、そ
の他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価
額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2023 年 10 月 26 日から
2031 年 10 月３日とする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載
の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
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① 新株予約権の割当時において当社または当社の子会社の役員もしくは従業員の地位にある者（以
下、
「新株予約権者」という。
）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の役員もしくは
従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、退任または退職に伴い当社とアドバイザ
ー契約あるいはそれに類する契約を締結した場合及びその他取締役会が正当な理由があると認め
た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者のうち当社または当社の子会社の役員もしくは従業員の地位にある者が死亡した場
合は、新株予約権の相続を認めるものとする。なお、新株予約権を相続した権利承継者が死亡した
場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超
過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021 年 10 月 26 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主
総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記 3.（6）に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、 （当社が合併により消滅する場合に限る。、
合併 ） 吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以
上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権
者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再
編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条
件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．
（３）に従って
決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記
３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
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上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．申込期日
2021 年 10 月 25 日
９．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 38 名 54 個
10．新株予約権の行使請求受付場所
当社 経営管理本部管理部
なお、行使請求受付に係る業務担当につき変更が生じた場合には、その継承部署とする。
11．新株予約権の行使に際する払込取扱場所
みずほ銀行銀座通支店
なお、当払込取扱場所が統合等により廃止した場合、その継承場所とする。
以 上
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