4880 Ｍ－セルソース 2020-12-14 15:00:00
当社の社外協力者に対するストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 14 日
各 位
会社名 セルソース株式会社
代表者名 代表取締役社長 裙本 理人
コード番号 4880 東証マザーズ
問合せ先 執行役員 経営管理本部長 大西 勝二
TEL 03-6455-5308
当社の社外協力者に対するストックオプション（新株予約権）の
発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 1 月 28 日開催の定時株主総会決議に基づき、2020 年 12 月 14 日開催の取締役会において、会
社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定により、当社の社外協力者に対し、下記の通り第 7 回セルソース株
式会社新株予約権（以下「新株予約権」という。
）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．特に有利な条件で新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すにあたり、当社の事業活動の推進及び業績向上を図ることを目
的として、当社の社外協力者を対象として新株予約権を無償で発行するものとします。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合、2020 年 12 月 14 日現在の発行済株式総数 6,146,400 株に
対し、最大で 0.03%の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は、当社の企業価値の株主利益の利
益向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。従いまして、本新株
予約権による株式の希薄化への影響は合理的な範囲内のものと考えております。
２．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は 100 株
とします。なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。
）または株式の併合を
行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権
のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１
株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会
社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と
認める株式数の調整を行うことができるものとします。
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（２）新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとします。
（３）発行する新株予約権の総数
20 個とします。
ただし、上記個数は、割当予定数であり、引受けの申込がなされなかった場合等、割り当てる新株予約権
の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とします。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、その行使により交付を受けることができ
る株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、それ
に先立つ直近日の終値）と同額とします。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各計算式により調整された行使価額に新株予約権１個当た
りの目的である株式の数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げるこ
ととします。
①当社が株式分割または株式併合を行う場合
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割･併合の比率
②当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当による株式の発行及
び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。
）の行使による場合及び当
社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。
）を行う場合
新規発行 １株当たり
既発行 ×
調整後 調整前 ＋ 株式数 払込金額
＝ 株式数
行使価額 行使価額 × 募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数
から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、
新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読
み替えるものとします。
③当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場
合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整
を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
（５）新株予約権を行使することができる期間
2023 年 1 月 5 日から 2030 年１月 28 日までとします。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第
１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
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（７）新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当時において当社または当社の子会社の役員もしくは従業員の地位にある者及び社外協
力者である者（以下、
「新株予約権者」という。
）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の
役員もしくは従業員の地位及び社外協力者にあることを要するものとします。
ただし、退任または退職に伴い当社とアドバイザー契約あるいはそれに類する契約を締結した場合及
びその他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。
②新株予約権者のうち当社または当社の子会社の役員もしくは従業員の地位にある者が死亡した場合は、
新株予約権の相続を認めるものとします。
なお、新株予約権を相続した権利承継者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することがで
きないものとします。
（８）新株予約権の取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社と
なる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない
会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなさ
れたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
②新株予約権者が、
（７）①、②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権
を行使できなくなった場合もしくは権利承継者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取
得することができます。
（９）組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交
付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する
ものとします。
①合併（当社が消滅する場合に限る。
）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
（10）新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとします。
（11）新株予約権の行使により発生する端数の取扱い
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとしま
す。
（12）新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。
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（13）新株予約権の割当日
2021 年 1 月 5 日とします。
3．割当先の選定理由等
（１）割当先の概要
割当予定先は、当社の社外協力者 2 名です。なお社外協力者 2 名は、当社の再生医療関連事業の拡大に寄
与する大学の教授または取引先であり、その全てにおいて当社と出資関係、人事関係、資金関係のいずれも
ありません。
割当予定先である社外協力者においては、日経テレコン及びインターネット検索を利用し、収集した情報
の中から、反社会的勢力等を連想される情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより、反
社会的勢力等との関わりを調査し、反社会的勢力等との関わりを疑わせるものがないことを確認しておりま
す。これらを踏まえて、当社は、割当予定先が反社会的勢力と何らの関係がないものと判断しております。
なお、当社は、割当予定先が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に
提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すにあたり、当社の事業活動の推進及び業績向上を図ることを目
的として、当社の社外協力者に対して無償で新株予約権を発行するものであります。また割当予定先である
社外協力者は、当社が推進している再生医療関連事業における新規提携先医療機関の増加、脂肪由来幹細胞
加工受託サービス及び血液由来加工受託サービスの拡大、並びに、治験・診療データの蓄積・エビデンスの
確保の実現に不可欠な人材であり、その貢献度は非常に高いものと考えております。
当社の事業活動の進展において、中長期的な観点から、より一層の支援を賜ることを目的として、割当予
定先に選定するものであります。
以 上
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