4849 エン・ジャパン 2019-12-27 15:00:00
簡易株式交換による株式会社Brocante（ブロカント）の完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 27 日
各 位
会 社 名 エ ン ･ジ ャ パ ン 株 式 会 社
（コード番号 4849 東証１部）
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 鈴木 孝二
問合せ先 執行役員 管理本部長 玉井 伯樹
（ TEL.03－ 3342－ 4506）
簡易株式交換による株式会社 Brocante（ブロカント）の
完全子会社化に関するお知らせ
当社は、株式会社Brocante（本社：東京都渋谷区、代表取締役：笠間 涼）を当社の完全子会社とす
るため、当社を株式交換完全親会社、株式会社Brocanteを株式交換完全子会社とする株式交換を行うこ
とを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしますのでお知らせいたします。
なお当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の
手続きにより、本株式交換を行う予定です。
記
１． 本株式交換による完全子会社化の目的
当社は、求人情報サイトの運営・人材紹介・教育評価を中心に、 「人材採用・入社後活躍」の支援事
業を展開しております。2022 年３月期を最終年度とする中期経営計画では、新たな成長戦略としてテク
ノロジー分野におけるＭ＆Ａ強化を掲げております。また、新規事業領域としてフリーランスのマネジ
メントツールである「pasture（パスチャー） 」をはじめとしたフリーランス向け事業の展開を図ってお
ります。
今回子会社化する Brocante 社は、国内最大級のフリーランスエンジニア・デザイナー向けの IT 案件
サイト「フリーランススタート」を運営しております。当サイトは、9 万件を超えるフリーランスエー
ジェントの案件情報をまとめて検索・エントリーすることができ、多くのフリーランスエンジニアに利
用頂いていることから、2018 年のサービス開始より順調に成長しております。
IT 領域を中心としたフリーランス向け事業は、 働き方の多様化により今後も規模拡大が見込まれる市
場であり、当社においても有望な新規事業領域であります。
この度 Brocante 社の子会社化によりフリーランス向け事業の成長スピードを速めることで、新規事
業領域における収益向上につなげてまいります。
２． 本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会決議（当社） 2019年12月27日
株式交換契約締結（当社・Brocante社） 2019年12月27日
株式交換契約承認株主総会（Brocante社） 2020年１月10日（予定）
株式交換の予定日（効力発生日） 2020年１月20日（予定）
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（２）本株式交換の方式
当社を完全親会社、Brocante社を完全子会社とする株式交換であります。Brocante社の株主で
ある笠間 涼氏及び曽根 弘介氏に対し、本株式交換の対価として当社が保有する自己株式
123,710株を割当ていたします。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
エン・ジャパン株式会社 株式会社Brocante
会社名
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
株式交換に係る
１ 0.41
割当て比率
株式交換により
当社普通株式：123,710株
交付する株式数
※Brocante社の割当て比率は、小数点第三位以下を切り捨てて記載しております。
（４）本件株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
Brocante社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３． 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
（１）株式交換比率の算定根拠
当社の株式価値については、 当社が東京証券取引所第一部に上場していることから、 第三者意
見を聴取せずに市場価格を参考に算定いたしました。 具体的には、株式交換契約締結日にできる
限り近い時期の株価が、 株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、
取締役会決議日の前営業日である2019年12月26日の当社普通株式の東京証券取引所第一部にお
ける終値を採用することといたしました。 これらを算定の基礎とした結果、 当社株式の１株当た
りの価額を4,850円と算定いたしました。
一方、Brocante社については、非上場会社であるため、Brocante社の市場株価を基礎とした株
式交換比率の算定ができないことから、 当社及び外部専門家による財務・ビジネスについてのデ
ューデリジェンスの結果を踏まえた上で、 Brocante社の株式の価値を算定し、その算定結果をも
とに株式交換比率を決定いたしました。
（２）算定に関する事項
Brocante社の株式価値算定にあたっては、その公平性・妥当性を担保するため、当社は、当社
及びBrocante社から独立した専門機関として、小倉公認会計事務所に専門家としての意見を求め
ることとし、Brocante社の株式価値の算定、及び当社の市場株価とBrocante社の株式価値に基づ
く株式交換比率の算定を依頼しました。なお、小倉公認会計事務所は、当社及びBrocante社の関
連当事者には該当せず、記載すべき重要な利害関係も有しておりません。
小倉公認会計事務所は、株式交換比率の根拠となるBrocante社の株式価値の算定にあたり、
Brocante社の事業継続を前提とし、将来創出するキャッシュフローに着目したディスカウント・
キャッシュフロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用しております。
なお、Brocante社の将来キャッシュフロー予想については、小倉公認会計事務所が、Brocante
社が作成した５事業年度（2020年９月期～2024年９月期）の事業計画を基礎として算定しており
ますが、Brocante社が作成した当該事業計画は、2020年９月期における主力のフリーランス向け
サービスが顧客数の増加に伴い順調に成長していることを前提にし、2021年９月期以降の期につ
いて当該成長率が維持すると想定されていたため、当社において、当該事業計画のうち2021年９
月期以降の期について先行投資によるコストの部分を保守的に見直しており、小倉公認会計事務
所は、当社が見直したBrocante社の事業計画を用いて、Brocante社の株式価値を算定しておりま
す。
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また、Brocante社は、当該事業計画について、本株式交換の実施に伴って生じることが期待さ
れる効果を考慮して算出しており、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれてお
ります。
具体的には、Brocante社では、2020年９月期については主力のフリーランス向けサービスが順
調に成長していることから前期（2019年９月期）比で大幅な増益を見込んでおり、2021年９月期
については成長率が維持する想定であることから前期（2020年９月期）比で大幅な増益を見込ん
でおります。
小倉公認会計事務所は、上記の前提に基づき、ＤＣＦ法を用いてBrocante社の株式の価値を算
出し、その算出結果と当社の株式時価との比率によって株式交換比率を算定いたしました。
小倉公認会計士事務所によるBrocante社の１株当たり株式価値及び当社普通株式の１株当た
り株式価値並びに当社普通株式１株に対するBrocante社の株式交換比率の妥当な範囲は以下の
とおりです。
当社の１株当たり株式価値 4,372円～5,240円
Brocante社の１株当たり株式価値 1,730円～2,114円
株式交換比率の妥当な範囲 当社普通株式１株：Brocante社株式0.33株～0.48株
上記算定結果を踏まえ、当社取締役会は、本株式交換比率について検討し、さらにBrocante社
と交渉を行った結果、当該交渉から導き出された株式交換比率が小倉公認会計士事務所による妥
当な範囲に収まることから、株式交換比率とともに、Brocante社の株式１株に対して当社株式
0.41株※を割当てることと決定いたしました。
※小数点第三位以下を切り捨てて記載しております。
４． 本株式交換の当事会社の概要
（2019 年９月 30 日現在）
（１）名 称 エン・ジャパン株式会社 株式会社Brocante
（２）代 表 者 代表取締役会長 越智 通勝 代表取締役 笠間 涼
代表取締役社長 鈴木 孝二
（３）本 店 所 在 地 東京都新宿区西新宿６-５-１ 東京都渋谷区元代々木町25番6号
新宿アイランドタワー
（４）設 立 年 月 2000年１月 2017年10月
（５）主な事業の内容 求人情報サイトの運営、人材紹介 フリーランス向け案件サイト
等 「フリーランススタート」の運営
（６）資 本 金 1,194百万円 ３百万円
（７）発 行 済 株 式 数 49,716,000株 300,000株
（８）決 算 期 ３月 ９月
（９）大 株 主 の 状 況 越智 通勝 9.61％ 笠間 涼 90.0％
有限会社エムオー総 6.92％ 曽根 弘介 10.0％
研
一般財団法人エン人 6.70％
財教育センター
日本マスタートラス 4.85％
ト信託銀行株式会社
(信託口)
有限会社エン企画 4.79％
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（10）当事会社間の関係 資本関係
人的関係
特筆すべき事項はございません。
取引関係
関連当事者への該当状況
※大株主の状況は、発行済株式数から自己株式を除いた株式数を元にした所有株式割合となります。
５． 本株式交換の当事会社の直前事業年度の経営成績及び財政状態
（単位：百万円）
エン・ジャパン株式会社（連結） 株式会社Brocante
2017年 2018年 2019年 2017年 2018年 2019年
決算期
３月期 ３月期 ３月期 ９月期 ９月期 ９月期
純 資 産 23,642 28,626 35,466 3 9
総 資 産 32,900 40,600 49,852 12 23
１株当たり純資産（円） 516.91 625.52 762.51 11.30 30.67
売 上 高 31,719 40,710 48,733 15 73
営 業 利 益 6,856 9,626 11,661 0 7
経 常 利 益 6,848 9,731 11,834 0 7
当 期 純 利 益 4,005 6,366 8,144 0 5
１株当たり当期純利益（円） 88.03 139.93 178.97 1.30 19.36
※Brocante社は2017年10月設立のため、２期のみの記載となります。
６． 本件株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による商号、所在地、代表者、事業内容、
資本金、決算期についての変更はない見込みです。また、Brocante社の役員に対し、業績に応じたイ
ンセンティブ支給を予定しており、今後詳細を協議してまいります。
７． 今後の見通し
本株式交換により、Brocante社は当社の連結子会社となる予定でありますが、同社の子会社化に伴
う当社連結業績への取り込みについては、 同社の決算月が９月であることから、2020年３月31日をみ
なし取得日とする予定であり、本件株式取得による当連結会計年度（2020年３月期）の当社連結業績
への影響はありません。
なお、来期（2021年３月期）の業績への影響は軽微であると見込んでおりますが、今後公表すべき
事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以上
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