4849 エン・ジャパン 2020-11-26 15:30:00
会社分割（簡易新設分割）による子会社設立および当該子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 26 日
各 位
会 社 名 エ ン ･ジ ャ パ ン 株 式 会 社
（コード番号 4849 東証１部）
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 鈴木 孝二
問合せ先 執行役員 管理本部長 玉井 伯樹
（ TEL.03－ 3342－ 4506）
会社分割（簡易新設分割）による子会社設立および当該子会社の異動
（株式譲渡）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、簡易新設分割により当社の完全子会社としてマフォロバ株
式会社を設立し「MAfolova（マフォロバ）」事業を新会社に承継させること、および、マフォロバ株
式会社の株式全てをピナクル株式会社に譲渡することを決議いたしましたので、下記のとおりお知ら
せいたします。
なお、本件分割は当社単独の簡易新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示してお
ります。
記
１．会社分割および株式譲渡の目的
当社は、求人情報サイトの運営・人材紹介・教育評価を中心に、 「人材採用・入社後活躍」の支援事業
を展開しております。また、事業ポートフォリオの安定と拡充を目指し、新規事業領域として人材領域
以外への事業展開を積極的に進めております。
今回事業譲渡を決定した「MAfolova」は、M&A マッチングプラットフォームサービスとして 2018 年 6
月にサービスを開始しました。 リリースから 2 年が経過し、 登録企業数 4,700 社、案件紹介数 13,000 件
を突破し順調に推移しておりました。
しかしながら、新型コロナウイルスの感染拡大により M&A 案件の中止や先送りの影響を受けたことか
ら、当初想定した事業成長の見直しを余儀なくされました。このような状況の中、新規事業の成長戦略
等を慎重に検討した結果、新規事業のポートフォリオにおける選択と集中のため、事業譲渡することが
最適であるとの判断を致しました。
当社より、M&A に知見のあるピナクル株式会社に事業譲渡を打診し合意を得たことから、会社分割に
よりマフォロバ株式会社を設立し「MAfolova」事業を継承させること、およびマフォロバ株式会社の株
式全てをピナクル株式会社に譲渡することを決定いたしました。
２．株式分割及び異動（株式譲渡）の日程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2020 年 11 月 26 日
（２） 株 式 譲 渡 契 約 締 結 日 2020 年 12 月 10 日（予定）
（３） 分割予定日（効力発生日） 2020 年 12 月 10 日（予定）
（４） 株 式 譲 渡 実 行 日 2020 年 12 月 10 日（予定）
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３．会社分割の要旨
（１）会社分割の方式
当社を分割会社とし、本件分割により設立される新設会社を承継会社とする簡易新設分割であり
ます。
（２）会社分割に係る割当ての内容
新設会社は本件分割に際して普通株式 10 株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。
（３）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行済の新株予約権について本件分割による取扱いの変更はありません。また当社は新株
予約権付社債を発行しておりません。
（４）会社分割により増減する資本金
本件分割に際して当社の資本金の増減はありません。
（５）承継会社が承継する権利義務
新設会社は、本事業に関する権利義務のうち本件分割計画において定めるものを当社から承継し
ます。
なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
（６）債務履行の見込み
本件分割の効力発生日後において、新設会社が負担すべき債務について履行の見込みに問題がな
いものと判断しております。
なお、新設会社が当社より承継する債務の全てについて、当社が重畳的債務引受を行います。
４．分割当事会社の概要の概要
分割会社
新設会社
（2020 年９月末時点）
（１） 名 称 エン・ジャパン株式会社 マフォロバ株式会社
（２） 所 在 地 東京都新宿区西新宿 6-5-1 東京都新宿区西新宿 6-5-1
新宿アイランドタワー 新宿アイランドタワー
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役会長 越智 通勝
代表取締役社長 藤田 俊輔
代表取締役社長 鈴木 孝二
（４） 事 業 内 容 求人情報サイトの運営、人材紹 M&A マッチングプラットフォー
介等 ム 「MAfolova」事業の運営
（５） 資 本 金 1,194 百万円 96,480 円
（６） 設 立 年 月 日 2000 年１月 2020 年 12 月
（７） 発 行 済 株 式 数 49,716,000 株 10 株
（８） 決 算 期 ３月 ３月
（９） 大株主及び持株比率 越智 通勝 9.79%
日本マスタートラスト 7.72%
信託銀行株式会社(信
託口)
一般財団法人エン人材 6.83% エン・ジャパン株式会社 100%
教育財団
株式会社日本カストデ 5.16%
ィ銀行（信託口）
有限会社えん企画 4.88%
※大株主の状況は、発行済株式数から自己株式を除いた株式数を元にした所有株式割合となります。
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〔分割する事業の概要〕
（１）分割する事業の内容
M&A マッチングプラットフォーム 「MAfolova」
M&A 担当者と案件を保有するアドバイザーをつなぐ、M&A マッチングプラットフォーム
（２）分割する事業の経営成績
売上高 9 百万円(2020 年３月期)
総費用 59 百万円（2020 年３月期）
（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格
（単位：百万円）
流動資産 0.5 流動負債 0.5
固定資産 0.1 固定負債 -
資産合計 0.6 負債合計 0.5
（注）上記金額に効力発生日までの増減を加減して確定します。
５．会社分割後の状況
本件分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はあり
ません。
６．株式譲渡の相手先の概要
（１） 名 称 ピナクル株式会社
（２） 所 在 地 東京都港区芝公園一丁目 6 番 7 号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役会長 兼 社長 兼 CEO 安田 育生
（４） 事 業 内 容 経営コンサルティング業
（５） 資 本 金 １億円
（６） 設 立 年 月 日 2004 年 9 月
（７） 当 事 会 社 間 の 関 係 資本関係
人的関係
特筆すべき事項はございません。
取引関係
関連当事者への該当状況
７．譲渡株式数、譲渡価額および譲渡前後の所有株式の状況
10 株
（１） 異 動 前 の 所 有 株 式 数 （議決権の数：10 個）
（議決権所有割合：100.0％）
10 株
（２） 譲 渡 株 式 数
（議決権の数：10 個）
（３） 譲 渡 価 額 譲渡先の強い要請により、非公表とさせていただきます。
０株
（４） 異 動 後 の 所 有 株 式 数 （議決権の数：０個）
（議決権所有割合：0.00％）
当社とピナクル株式会社との協議の結果、譲渡価額を決定してお
（５） 譲渡価額の算定根拠
ります。
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８．今後の見通し
本件分割及び株式譲渡が当社連結業績に与える影響は軽微であります。
以 上
（参考）当期連結業績予想（2020 年 11 月 12 日公表分）及び前期連結実績
(単位：百万円)
親会社株主に帰属
売上高 営業利益 経常利益
する当期純利益
当期業績予想
41,543 6,129 6,261 3,741
（2021 年３月期）
前期実績
56,848 11,005 11,057 7,125
（2020 年３月期）
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