4849 エン・ジャパン 2019-02-22 14:20:00
アウルス株式会社の株式取得（子会社化）、当該株式取得の対価としての第三者割当による自己株式処分、完全子会社化を目的とした株式交換に係る基本合意締結 [pdf]
2019 年２月 22 日
各 位
会 社 名 エ ン ･ジ ャ パ ン 株 式 会 社
（コード番号 4849 東証１部）
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 鈴木 孝二
問合せ先 執行役員 管理本部長 玉井 伯樹
（ TEL.03－ 3342－ 4506）
アウルス株式会社の株式の取得（子会社化）及び当該株式取得の対価としての第三者割
当による自己株式処分、並びに完全子会社化を目的とした株式交換に係る基本合意の締結
に関するお知らせ
当社は、2019 年２月 22 日開催の取締役会において、①アウルス株式会社（以下「アウルス社」とい
います。）の発行済み株式の一部を取得し（以下「本件株式取得」といいます。 ）同社を子会社化する
こと、②当該株式取得の対価の支払いのため、第三者割当による自己株式の処分を行うこと、及び③
その後、当社を株式交換完全親会社とし、アウルス社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施す
る基本合意を締結することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．全体の概要
１．アウルス社の完全子会社化の目的
当社は、人材領域に加えて人材領域以外の新規ビジネスを創出することで、事業ポートフォリオの安
定と拡充を目指しております。
今回子会社化するアウルス社は、長澤 拓也氏、佐藤 励司氏、菊池 将史氏、藤井 幹人氏の４名（以
下、
「アウルス社経営陣」といいます。）が中心となり 2017 年 2 月に設立しました。同社は、UI/UX グロ
ース受託事業※でクオリティの高いサービスを提供していることから、順調に受注案件数を拡大させて
おります。
※UI/UX グロース受託事業…WEB サイトやアプリに対して個別に適した UI/UX を設計・制作することにより、企業の商
品・サービスの成長に繋がる課題解決や成果を提供する事業
売主のファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト トーマツ ベンチャーサポート株式会社を通
じてアウルス社の株式取得の打診があったことを契機に、2018 年７月より当社とアウルス社の間におい
て完全子会社化への協議を行ってまいりました。協議の中で、当社は、当社によるアウルス社の子会社
化後も、アウルス社経営陣が引き続きアウルス社の事業経営を行うことが、アウルス社の成長スピード
をより加速させ企業価値の向上を図ることができると考え、アウルス社経営陣にその旨の意向を表明し
ました。
加えて当社は、設立間もないアウルス社が、現経営陣による UI/UX グロース受託事業の基盤をより強
固なものにするには、最低でも２年を要するとの判断から、２年後のアウルス社の事業の成長に応じた
インセンティブを、株式譲渡価額に連動させるスキームを協議して参りました。具体的には、当社によ
るアウルス社の完全子会社化を２段階で行うこと、１回目の株式譲渡以降２回目の株式譲渡までに事業
基盤確立に必要な２年間の期間を設けること、及び２回目の株式譲渡は２年後のアウルス社の業績に応
じて株式譲渡価額を変化させるスキームになります。
-1-
かかるスキームについて更に協議した結果、当社とアウルス社は株式取得と株式交換という二段階で
完全子会社化を実施することについて合意に至りました。なお、2019 年３月に予定する子会社化後は、
アウルス社において、アウルス社経営陣と当社から派遣する経営陣による共同経営体制を敷くことを予
定しております。
当社は、この度のアウルス社の子会社化により、成長性・不況耐性の強い有望なマーケットに進出し、
新規事業の創出、企業価値の向上へ繋げてまいります。
２．本件の基本スキーム及びスケジュール
当社は、後記Ⅱのとおり、アウルス社の株主との間で 2019 年２月 22 日付けにて締結する株式譲渡等
に関する契約（以下「本件株式譲渡契約」といいます。 ）に基づき、アウルス社の発行済株式数の 51.0％
を取得し、本件株式取得の実行日（予定）である 2019 年３月 11 日にアウルス社を当社の子会社といた
します。
また、当社は、後記Ⅲのとおり、本件株式取得の実行日である 2019 年３月 11 日において、アウルス
社の株主であって、本件株式譲渡契約を締結して当社に対し保有するアウルス社株式の全部または一部
を売却する長澤拓也氏、佐藤励司氏、菊池将史氏、藤井幹人氏及び笠井玲央氏（以下、これらの５名を
総称して「本件売主」といいます。）に対し、本件売主が取得する当社に対する株式譲渡代金請求権を出
資の目的とするアウルス社株式の取得対価を当社株式とする現物出資による自己株式の処分（以下「本
件自己株式処分」といいます。）を実施する予定です。
加えて、当社は、後記Ⅳのとおり、2019 年２月 22 日に、2021 年１月 31 日から同年８月 31 日までの
日を効力発生日とする、当社を株式交換完全親会社、アウルス社を株式交換完全子会社とする株式交換
の実施（以下「本件株式交換」といいます。 ）に係る基本合意をアウルス社の株主と締結する予定です。
Ⅱ．本件株式取得の概要
１．子会社化の目的
前記Ⅰ．１をご参照ください。
２．異動の方法
当社は、後記Ⅱ．４に記載の本件売主との間で 2019 年２月 22 日付けにて締結する株式譲渡契約に基
づき、本件売主が保有するアウルス社株式のうちその一部である発行済株式数の 51.0％にあたる 1,530
株（以下「本件株式」といいます。 ）を取得し、同社を当社の子会社といたします。
なお、後記Ⅲのとおり、本件売主との協議の結果、本件株式取得の実行日（予定）である 2019 年３月
11 日に、本件自己株式処分を実施する予定です。
３．異動する子会社の概要
（2018 年１月 31 日現在）
（１） 名 称 アウルス株式会社
（２） 所 在 地 東京都新宿区市谷長延寺町 6-1 長岡ビル 3F
代表取締役 長澤 拓也
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名
代表取締役 佐藤 励司
Web サイト及びアプリケーションのデザイン・開発受託事業
（４） 事 業 内 容
スタートアップ支援事業
（５） 資 本 金 ４百万円
（６） 設 立 年 月 日 2017 年２月８日
氏名または名称 持株比率（％）
（７） 大 株 主 及 び 持 株 比 率
長澤 拓也 34.0
-2-
佐藤 励司 33.0
菊池 将史 30.0
資 本 関 係 該当事項はありません。
上場会社と当該会社 人 的 関 係 該当事項はありません。
（８）
と の 間 の 関 係 当社はアウルス社に対し、求人広告の販売を
取 引 関 係
行っております。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
（百万円）
決算期 2018 年 1 月期
純 資 産 4
総 資 産 12
１ 株当たり純資 産
1,340
（円）
売 上 高 28
営 業 利 益 5
経 常 利 益 5
当 期 純 利 益 3
１ 株 当 た り
当 期 純 利 益 1,330
（円）
１ 株当たり配当 金
-
（円）
※2017 年２月設立のため、2018 年１月期のみの記載となります。
４．株式の取得先
①長澤 拓也（取得株式数 525 株）
（１） 氏 名 長澤 拓也
（２） 住 所 東京都葛飾区
（３） 職 業 アウルス株式会社 代表取締役
上 場 会 社 と 当社と本件売主との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取
（４）
当 該 個 人 の 関 係 引関係はありません。
②佐藤 励司（取得株式数 495 株）
（１） 氏 名 佐藤 励司
（２） 住 所 東京都葛飾区
（３） 職 業 アウルス株式会社 代表取締役
上 場 会 社 と 当社と本件売主との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取
（４）
当 該 個 人 の 関 係 引関係はありません。
③菊池 将史（取得株式数 450 株）
（１） 氏 名 菊池 将史
（２） 住 所 東京都渋谷区
（３） 職 業 アウルス株式会社 取締役
上 場 会 社 と 当社と本件売主との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取
（４）
当 該 個 人 の 関 係 引関係はありません。
-3-
④藤井 幹人（取得株式数 30 株）
（１） 氏 名 藤井 幹人
（２） 住 所 埼玉県越谷市
（３） 職 業 アウルス株式会社 取締役
上 場 会 社 と 当社と本件売主との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取
（４）
当 該 個 人 の 関 係 引関係はありません。
⑤笠井 玲央（取得株式数 30 株）
（１） 氏 名 笠井 玲央
（２） 住 所 東京都港区
（３） 職 業 Sevenwoods Investment 株式会社 代表取締役
上 場 会 社 と 当社と本件売主との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取
（４）
当 該 個 人 の 関 係 引関係はありません。
５．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
０株
（１） 異 動 前 の 所 有 株 式 数 （議決権の数：０個）
（議決権所有割合：0.00％）
1,530 株
（議決権の数：1,530 個）
長澤 拓也 525 株（議決権の数：525 個）
（２） 取 得 株 式 数 佐藤 励司 495 株（議決権の数：495 個）
菊池 将史 450 株（議決権の数：450 個）
藤井 幹人 30 株（議決権の数：30 個）
笠井 玲央 30 株（議決権の数：30 個）
本件売主合計 ４億円
（１株当たり取得価格は 261,438 円）
（３） 取 得 価 額
アドバイザリー費用等（概算額） ３百万円
合計額（概算額） ４億３百万円
1,530 株
（４） 異 動 後 の 所 有 株 式 数 （議決権の数：1,530 個）
（議決権所有割合：51.0％）
（注）アウルス社株式の取得価額は、アウルス社の直前事業年度（2018 年１月期）の経営成績及び財政状態の実績、今後
（2019 年１月期～2023 年１月期）の見込み、並びに実施したデューデリジェンスの結果を踏まえ、当社及びアウルス社
の双方から独立した第三者評価機関である株式会社ファルコン・コンサルティングによるアウルス社の株式価値算定を
参考に、本件売主と個別に協議の上決定しており、妥当な金額と判断しております。
株式会社ファルコン・コンサルティングによる算定方法は、当社が検証したアウルス社の事業継続を前提とし、将来創
出するキャッシュフローに着目したディスカウント・キャッシュフロー法（以下、 「ＤＣＦ法」といいます。 ）が採用され
ております。
ＤＣＦ法ではアウルス社の事業計画における収益性や投資計画を基礎とし、直前事業年度（2018 年１月期）の業績お
よび一般に公開された情報等の諸要素を前提に将来アウルス社が創出すると見込まれるフリー・キャッシュフローを一
定の割引率で現在価値に割り引いて、企業価値や株式価値を算定しております。
なお、株式会社ファルコン・コンサルティングによるＤＣＦ法を採用したアウルス社の株式価値の算定結果は、660 百
万円～1,040 百万円となっておりますが、本件株式譲渡契約に基づくアウルス社の子会社化を目的とした 2019 年３月 11
日（予定） に実行するアウルス社の発行済株式数の 51.0％の株式取得に係る株式価値は 336 百万円～530 百万円となって
おり、アウルス社株式の取得価額はそのレンジの範囲内にあります。
また、 上記ＤＣＦ法による算定の基礎となるアウルス社の財務予測は、 当社による完全子会社化に伴って生じることが
期待される効果を考慮して算出しており、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、アウルス社では、2019 年１月期は設立初年度である 2018 年１月期と比較して順調に受注件数が伸びている
ことから、前事業年度と比較して営業利益で 1,475％、経常利益で 1,481％、当期純利益で 1,312％の大幅な増益を見込
んでおります。
2020 年１月期は、当社傘下に入ることによるリード数 受注件数の増加により、
・ 前事業年度と比較して営業利益で 43％、
-4-
経常利益で 43％、当期純利益で 43％の大幅な増益を見込んでおります。
2021 年１月期は、前事業年度までに見込んでいたリード数・受注件数の拡大に加え、リピート受注による単価の上昇
も見込み、前事業年度と比較して営業利益で 40％、経常利益で 40％、当期純利益で 41％の大幅な増益を見込んでおりま
す。
６．日 程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2019 年２月 22 日
（２） 株 式 譲 渡 契 約 締 結 日 2019 年２月 22 日（予定）
（３） 株 式 譲 渡 実 行 日 2019 年３月 11 日（予定）
７．今後の見通し
本件株式取得により、アウルス社は当社の連結子会社となる予定でありますが、同社の子会社化に伴
う当社連結業績への取り込みについては、同社の決算月が１月であることから、2019 年３月 31 日をみ
なし取得日とする予定であり、本件株式取得による当連結会計年度（2019 年３月期）の当社連結業績へ
の影響はありません。なお、 （2020 年３月期）
来期 の業績への影響は軽微であると見込んでおりますが、
今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
Ⅲ．本件自己株式処分の概要
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日
2019 年３月 11 日
（２） 処 分 株 式 数
当社普通株式 103,700 株
（３） 処 分 価 額
1 株につき 3,845 円
（４） 398,726,500 円
処 分 価 額 の 総額
上記につきましては全額現物出資の払込方法によるものです。
（５） 処 分 方 法 第三者割当による処分
（６） 長澤 拓也 35,600 株
佐藤 励司 33,600 株
処 分 予 定 先 菊池 将史 30,500 株
藤井 幹人 2,000 株
笠井 玲央 2,000 株
上記の各号につきましては金融商品取引法に基づく届出の効力
（７） そ の 他
発生を条件としています。
※本件自己株式処分は、現物出資により行われますが、現物出資財産は、本件売主が取得する当社に対
する株式譲渡代金請求権金４億円です。なお、上記の処分価額の総額と、前記Ⅱ．５． （３）に記載する
アウルス株式の取得価額の総額４億円の差額は、当社は現金にて 2019 年３月 11 日（予定）までに本件
売主に支払う予定です。
※なお、処分期日の２営業日前における当社株式の東京証券取引所における普通取引の終値が処分価額
の 50％に相当する価格未満になった場合には、本件売主は、本件株式譲渡契約に基づき、本件自己株式
処分に係る募集株式を引き受けない可能性があります。
２．処分の目的及び理由
当社は、前記Ⅰ．１に記載のとおり、アウルス社の株式を取得して子会社とすることといたしました。
これに際し、当社は、保有しております自己株式を今後の成長が見込める事業分野への事業拡大のため
に活用することを企図して、本件売主と交渉した結果、本件売主からのアウルス社株式の取得対価を当
社株式とすることについて本件売主から同意を得られたため、本件株式譲渡契約に基づき本件売主が取
得する当社に対する株式譲渡代金請求権を出資の目的とする現物出資による自己株式処分を行います。
-5-
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
現物出資による自己株式の処分であるため、該当する事項はありません。
４．資金使途の合理性に関する考え方
現物出資による自己株式の処分であるため、該当する事項はありません。
５．処分条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価格につきましては、第三者割当による自己株式の処分に係る取締役会決議の前営業日である
2019 年２月 21 日の東京証券取引所における当社株式の終値 3,845 円といたしました。
当該価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」に準拠するものであり、
特に有利な処分価格には該当しないものと判断しております。
なお、上記処分価格は、直近１か月（2019 年 1 月 22 日～2019 年２月 21 日）における終値の平均値
3,929 円（１円未満は切捨て） から乖離率 2.1％(小数点以下第二位を四捨五入)のディスカウント、 直近
３か月（2018 年 11 月 22 日～2019 年２月 21 日）における終値の平均値 3,951 円（１円未満は切捨て）
から乖離率 2.7％(小数点以下第二位を四捨五入)のディスカウント、直近６か月（2018 年８月 22 日～
2019 年２月 21 日）における終値の平均値 4,446 円（１円未満は切捨て）から乖離率 13.5％(小数点以
下第二位を四捨五入)のディスカウントとなっております。
また、上記処分価格につきましては、当社監査役全員（３名、うち社外監査役２名）が、現在の株式
市場の状況、当社株価の推移状況ならびに払込期日までの相場変動の可能性を考慮した結果、特に有利
な金額に該当しない旨の適法性に関する意見を表明しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本件自己株式処分に係る処分株数 103,700 株 （議決権数 1,037 個）の発行済株式総数 （2018 年９月 30
日現在、49,716,000 株）に占める割合は 0.21％（小数点第三位を四捨五入） （2018 年９月 30 日現在の
総議決権数 478,928 個に対する割合は 0.22％）であるため、株式の希薄化の程度および流通市場への影
響は軽微であると考えております。
また、本件自己株式処分は、アウルス社を子会社とするための株式取得の対価として行われるもので
あり、当社の企業価値向上に資するものであることから、本件自己株式処分に係る処分株式数および株
式の希薄化規模は合理的であると考えております。
６．処分予定先の選定理由
（１）処分予定先の概要
前記Ⅱ．４をご参照ください。
なお、すべての処分予定先より反社会的勢力と一切関係がない旨の説明を口頭で受けており、また当
社においても外部調査機関を使い調査した結果、処分予定先が反社会的勢力に該当しないことを確認い
たしました。当社は、処分予定先が反社会的勢力等と関係を有していないと判断しております。なお、
当社は処分予定先について、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出し
ております。
（２）処分予定先を選定した理由
前記Ⅱ．２をご参照ください。
（３）処分予定先の保有方針
処分予定先との間において、保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、処分予定先すべてか
ら短期に売却する可能性もある旨を伺っております。
なお、当社は、処分予定先より処分期日（2019 年３月 11 日）から２年間において、処分予定先が本
件自己株式処分により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、①直ちにその内容を
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当社に対して書面により報告すること、②当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並び
に③当該報告の内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本件株式に、担保設定はございません。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2018 年９月 30 日現在） 処 分 後
越智通勝 9.63％ 越智通勝 9.63％
有限会社エムオー総研 6.95％ 有限会社エムオー総研 6.95％
一般財団法人エン人材教育財団 6.73％ 一般財団法人エン人材教育財団 6.73％
日本マスタートラスト信託銀行株式 5.26％ 日本マスタートラスト信託銀行株式 5.26％
会社（信託口） 会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行 4.96％ 日本トラスティ・サービス信託銀行 4.96％
株式会社（信託口） 株式会社（信託口）
有限会社えん企画 4.80％ 有限会社えん企画 4.80％
越智明之 3.24％ 越智明之 3.24％
STATE STREET LONDON CARE OF STATE 2.40％ STATE STREET LONDON CARE OF STATE 2.40％
STREET BANK AND TRUST, BOSTON STREET BANK AND TRUST, BOSTON
SSBTC A/C UK LONDON BRANCH SSBTC A/C UK LONDON BRANCH
CLIENTS - UNITED KINGDOM CLIENTS - UNITED KINGDOM
（常任代理人香港上海銀行東京支 （常任代理人香港上海銀行東京支
店カストディ業務部） 店カストディ業務部）
SSBTC CLIENT OMNIB US ACCOUNT 2.34％ SSBTC CLIENT OMNIB US ACCOUNT 2.34％
（常任代理人香港上海銀行東京支 （常任代理人香港上海銀行東京支
店カストディ業務部） 店カストディ業務部）
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE 1.94％ NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE 1.94％
MONDRIAN INTERNATIONAL SMALL CAP MONDRIAN INTERNATIONAL SMALL CAP
EQUITY FUND, L. P. EQUITY FUND, L. P.
（常任代理人香港上海銀行東京支 （常任代理人香港上海銀行東京支
店カストディ業務部） 店カストディ業務部）
（注） １．2018 年９月 30 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．上記の他、当社保有の自己株式 4,215,859 株は、処分後 4,112,159 株であります。
（なお、 自己株式数には、 2018 年９月 30 日現在において当社が導入している「株式給付信託（J－ESOP）
」
制度に伴う、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する 2,399,000 株を含めており、
2018 年 10 月１日以降の単元未満の買取り分、自己株式の買増し分は含まれておりません。 ）
８．今後の見通し
本件自己株式処分による当社の 2019 年３月期連結業績への影響は軽微であります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと
から、東京証券取引所の定める上場規定第 432 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意見
確認手続きは要しません。
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10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2016 年３月期 2017 年３月期 2018 年３月期
連 結 売 上 高 26,135 百万円 31,719 百万円 40,710 百万円
連 結 営 業 利 益 5,118 百万円 6,856 百万円 9,631 百万円
連 結 経 常 利 益 5,047 百万円 6,848 百万円 9,736 百万円
親会社株主に帰属する
2,756 百万円 4,005 百万円 6,368 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 60.79 円 88.03 円 139.96 円
１ 株 当 た り 配 当 金 34.5 円 27.6 円 46.5 円
１株当たり連結純資産 460.56 円 516.91 円 625.55 円
（注）2016 年４月１日を効力発生日として普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割しております。
１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益は株式分割後の株式数により計算した結果を表示しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2018 年９月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 49,716,000 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）に
133,966 株 0.27％
お け る 潜 在 株 式 数
（注）上記潜在株は、当社のストック・オプション制度並びに第５回、第６回、第７回及び第８回新
株予約権に係る潜在株式数です。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2016 年３月期 2017 年３月期 2018 年３月期
始 値 1,646 円 1,862 円 2,470 円
高 値 4,795 円 2,573 円 6,750 円
安 値 1,646 円 1,524 円 2,264 円
終 値 1,901 円 2,480 円 6,170 円
注)2016 年４月１日を効力発生日として普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割しております。
② 最近６か月間の状況
2018 年 2018 年 2018 年 2018 年 2019 年 2019 年
９月 10 月 11 月 12 月 １月 ２月
始 値 5,240 円 5,650 円 4,410 円 4,695 円 3,180 円 4,110 円
高 値 5,810 円 5,800 円 4,785 円 4,850 円 4,080 円 4,350 円
安 値 4,735 円 3,945 円 3,825 円 3,145 円 3,145 円 3,600 円
終 値 5,700 円 4,510 円 4,580 円 3,415 円 4,065 円 3,845 円
注)2019 年２月の値は、取締役会決議日の前営業日である２月 21 日までの実績となります。
③ 発行決議日前営業日における株価
2019 年２月 21 日
始 値 3,890 円
高 値 3,925 円
安 値 3,825 円
終 値 3,845 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はございません。
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11．処分要項
（１）処分する株式の数 103,700 株
（２）処分価格 １株につき 3,845 円
（３）処分価額の総額 398,726,500 円
（４）払込期日 2019 年３月 11 日
（５）割当方法 第三者割当による処分
（６）割当先 長澤 拓也氏 35,600 株
佐藤 励司氏 33,600 株
菊池 将史氏 30,500 株
藤井 幹人氏 2,000 株
笠井 玲央氏 2,000 株
（７）処分後の自己株式 4,112,159 株
（注）処分価格は、小数点以下切捨てで記載しております。
Ⅳ．本件株式交換の概要
１．本件株式交換の目的
当社は、前記Ⅰ．１に記載のとおり、当社とアウルス社経営陣との間で、二回目の譲渡までに約２年
の期間を設け、 2021 年１月 31 日から同年８月 31 日までの日を効力発生日とする株式交換を行うことで
合意いたしました。
これは、アウルス社経営陣からの提言を受け、当社が、設立間もないアウルス社が UI/UX グロース受
託事業が主体という性質上、アウルス社経営陣が経営体制を継続し事業をより強固なものにする期間と
して２年間が妥当だと判断したものであり、アウルス社経営陣が２年後の事業の成長に応じたインセン
ティブを受け取れるようにするためであります。
また、当該株式交換の実施の際の株式交換比率の算定におけるアウルス社の株式の交換価値につい
て、アウルス社との間で、アウルス社の 2021 年１月期における EBITDA 実績の７倍を基準にして算出
することについても合意しております。
この合意について、当社では、前記Ⅱ．５の注記に記載する第三者評価機関による株式算定を、ア
ウルス社の事業計画（2019 年１月期～2023 年１月期）に各種ＫＰＩ（経路別のリード数、受注率、単
価）に 2018 年１月期の実績及び UI/UX 受託事業のトレンドを勘案しながらストレスをかけたうえで株
式価値算定行っており、その結果を基にして、株式交換実施の際のアウルス社の株式の交換価値にお
いてアウルス社の 2021 年１月期における EBITDA 実績の７倍値を採用したとしても投資可能であると
の判断を行っております。
なお、本件株式交換は、以前から活用方法を検討していた金庫株として保有している自己株式を用い
て行う予定であります。
２．本件株式交換の概要
（１）本件株式交換の日程
基本合意書締結日 2019 年２月 22 日（予定）
株式交換契約承認 取締役会決議日（当社）
確定次第速やかにお知らせいたします。
契約締結日
なお、効力発生日は 2021 年１月 31 日から８月 31
株式交換承認臨時株主総会（アウルス社）
日までの日とする予定です。
株式交換実施予定日（効力発生日）
（注）本件株式交換は、株式交換完全親会社である当社においては会社法 796 条第２項に定める簡易株式交
換に該当する見込みであり、株主総会による株式交換契約の承認を必要としない、簡易株式交換の手続きに
より本件株式交換を行う予定です。
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（２）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、アウルス社を株式交換完全子会社とする自己株式を
用いた株式交換です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容及びその算定根拠
現時点では未定であり、確定次第速やかにお知らせいたします。
なお、 2019 年２月 22 日付でアウルス社経営陣と締結する本件株式交換に係る基本合意において、ア
ウルス社経営陣との間で、本株式交換に係る交換比率の決定に際して、前記Ⅳ．１に記載の理由から、
アウルス社の株式の交換価値を、アウルス社の 2021 年 1 月期における EBITDA 実績の７倍を基準に算出
することで合意しております。
また、本合意内容については、本件株式取得が実行されることを条件として、当該実行日をもってそ
の効力を生じます。
（４）株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．本件株式交換当事会社の概要
前記Ⅱ．３をご参照ください。
４．本件株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本件株式交換による名称、所在地、代表者の役職・氏名、
事業内容、資本金および決算期についての変更はありません。
５. 今後の見通し
本株式交換による業績への影響は軽微であると見込んでおりますが、今後公表すべき事項が生じた場
合には、速やかにお知らせいたします。
以上
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