4848 フルキャストＨＤ 2020-02-07 15:05:00
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ [pdf]
2020 年２月７日
各 位
会 社 名 株式会社フルキャストホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長ＣＥＯ 坂巻 一樹
（コード番号 ４８４８ 東証第一部）
問い合わせ先 財務ＩＲ部長 朝武 康臣
電 話 番 号 ０３－４５３０－４８３０
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、2020 年２月７日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含
みます。以下「会社法」といいます。 ）第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条
第１項及び当社定款の規定に基づき、 自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買
付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせ
いたします。
記
１．買付け等の目的
当社は、総還元性向 50％を目標とし、株主への利益還元の充実化を図る方針としております。今後
も、収益力を強化し、経営効率の一層の向上を図ると共に、剰余金の配当と自己株式の取得を合わせた
総還元性向 50％を目標 （以下 「本利益還元目標」 といいます。 とした株主還元を実施することにより、
）
ＲＯＥ20％以上を「企業価値の向上」を示す目標指標とし、その実現を目指してまいります。なお、Ｒ
ＯＥ及び総還元性向で使用する親会社株主に帰属する当期純利益は、 繰越欠損金に対する繰延税金資産
の計上に伴う法人税等調整額の影響を除いた親会社株主に帰属する当期純利益（以下「調整後当期純利
益」といいます。 ）を使用しております。また、2018 年 12 月期に繰越欠損金を解消したことから、2019
年 12 月期以降は当該影響の調整を行わないこととしております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、会社法第 454 条
第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定め、配当の決定機関は、中間配当、期末配
当共に取締役会であります。また、内部留保につきましては、今後の事業展開への備えとシステムの整
備及び社員教育といった社内体制の充実等に充当することにより、 継続的な成長を実現するための事業
基盤整備に努める予定であります。
本利益還元目標を基に、当社は、2018 年 12 月期の配当につきましては、当社の持分法適用関連会社
である Advancer Global Limited 株式に係る株価の下落に伴う減損（持分法による投資損失）の計上の
影響を除いた調整後当期純利益に対する総還元性向 50％の考え方に基づき、１株につき合計で 32 円の
剰余金の配当（中間配当：14 円、期末配当：18 円）を総額 1,203 百万円で実施し、加えて、2019 年２
月８日及び 2019 年３月 29 日（注１）開催の取締役会において、取得株式総数の上限を 500,000 株、株
式取得価額の総額の上限を 827 百万円（取得期間：2019 年２月 12 日から同年４月 26 日）とする自己
株式の取得を実施することを決議し、 当該決議に基づき、公開買付けによる自己株式の取得 （取得期間：
2019 年２月 12 日から同年３月 11 日、 取得した株式の総数：400,000 株、取得価額の総額：706,800,000
円、以下「2019 年公開買付け」といいます。 ）及びその後の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券
取引所」といいます。 ）における市場買付けによる自己株式の取得（取得期間：2019 年４月９日から同
年５月７日（受渡ベース） 、取得した株式の総数：49,800 株、取得価額の総額：120,193,900 円）を行
い、その結果、株主への利益還元額は合計で 2,030 百万円となり 2018 年 12 月期の調整後当期純利益
4,031 百万円に対する総還元性向は 50％（小数点以下を四捨五入）となりました。
1
（注１）2019 年３月 29 日開催の取締役会において、2019 年２月８日の取締役会決議内容の変更を決議
しており、 これに基づき、 取得し得る株式数を 450,000 株から 500,000 株へ変更しております。
上記のほか、これまでも当社は、本利益還元目標を基に、剰余金の配当に加えて自己株式の取得を実
施しており、2016 年２月 12 日開催の取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けに
よる自己株式の取得（取得期間：2016 年２月 25 日から同年３月２日（受渡ベース） 、取得した株式の
総数：148,500 株、取得価額の総額：99,957,100 円）
、2017 年２月 10 日開催の取締役会の決議に基づ
き、東京証券取引所における市場買付けによる自己株式の取得（取得期間：2017 年２月 16 日から同年
３月 24 日（受渡ベース） 、取得した株式の総数：453,400 株、取得価額の総額：497,995,500 円）、2018
年２月９日開催の取締役会の決議に基づき、 東京証券取引所における市場買付けによる自己株式の取得
（取得期間：2018 年２月 16 日から同年３月 26 日（受渡ベース） 、取得した株式の総数：276,600 株、
取得価額の総額：681,916,800 円）を実施しております。なお、当社は、会社法第 165 条第２項の定め
により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
他方、当社は、2019 年 12 月期の配当につきましては、2019 年２月８日の当社 2018 年 12 月期決算の
発表時点で、本利益還元目標達成に向けた機動的な利益還元を行うために、配当または自己株式の取得
両方を選択肢とし、配当予想については前期比６円増配し１株につき合計で 38 円（中間配当：19 円、
期末配当：19 円）としておりました。
このような方針の下、当社は、2019 年 11 月下旬、当社の主要株主かつ筆頭株主である株式会社ヒラ
ノ・アソシエイツ （本日現在で所有する当社普通株式 （以下「所有株式」 といいます。 の数：13,894,600
）
株、所有割合（注２） ：37.39％、以下「ヒラノ・アソシエイツ」といいます。 ）より、その所有株式の
一部を売却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、ヒラノ・アソシエイツは、当社取締役会長で
ある平野岳史氏の配偶者が代表取締役を務め、 平野岳史氏が議決権の全てを所有する資産管理会社です。
（注２）「所有割合」とは、当社が 2020 年２月７日に公表した「2019 年 12 月期決算短信〔日本基準〕
（連結）（以下「当社決算短信」といいます。
」 ）に記載された 2019 年 12 月 31 日現在の発行済
株式総数（38,486,400 株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（1,328,352 株）を控除
した株式数（37,158,048 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合
の計算において同じとします。 ）をいいます。
これを受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株
式の流動性及び市場株価への影響、 並びに当社の 2019 年 12 月期決算の見通し及び財務状況を総合的に
鑑みて、2019 年 11 月下旬から、当該株式を自己株式として取得することについての初期的な検討を開
始しました。かかる検討の結果、2020 年１月初旬、ヒラノ・アソシエイツが所有する当社普通株式を
当社が自己株式として取得することは、機動的な資本政策の遂行を可能とし、当社の利益還元に係る目
標指標である総還元性向 50％を目標とした株主還元を実施し、株主の皆様への利益還元の充実を図る
ことに加えて、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本
効率の向上に寄与すると判断しました。
当社は、以上の判断を踏まえ、ヒラノ・アソシエイツが所有する当社普通株式を自己株式として取得
することについて、2020 年１月初旬から本格的な検討に着手しました。自己株式の具体的な取得方法
については、株主間の平等性や取引の透明性の観点から検討を重ね、公開買付けの手法が適切であると
判断しました。また、本公開買付けにおける買付予定数の決定に際しては、本公開買付けが本利益還元
目標の達成に向けた株主への利益還元を目的としていることから、2019 年 12 月期の親会社株主に帰属
する当期純利益に対する総還元性向が 50％となる株式数に設定することとしました。さらに、本公開
買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。 ）の決定に際しては、当社普通
株式が金融商品取引所に上場されていること、 上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じ
た市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎とな
る当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎に検討を行いました。その上で、本公開買付けに応
募せずに当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、 当社資産の社外流出を可
能な限り抑えるべく、 市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判
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断し、ディスカウント率については、過去に実施された自己株式の公開買付けの事例を参考にすること
としました。なお、本公開買付けの決済資金については、全額を自己資金で充当する予定ですが、当社
決算短信に記載された 2019 年 12 月 31 日現在の連結ベースの現金及び預金残高は約 11,811 百万円であ
り、また、事業から生み出されるキャッシュ・フローも今後蓄積していくことが見込まれるため、当社
の財務の健全性や安定性は本公開買付け後も引き続き維持できると考えております。
上記の検討を経て、当社は、2020 年１月中旬に、本利益還元目標を達成する株式数を自己株式とし
て取得することを踏まえ、 ヒラノ・アソシエイツに対して、 本公開買付けにおける買付予定数を 450,000
株（所有割合：1.21％）程度とし、本公開買付価格を当社が本公開買付けの実施を決議する取締役会開
催日（2020 年２月７日）の前営業日である 2020 年２月６日の東京証券取引所市場第一部における当社
普通株式の終値から 10％程度ディスカウントした価格として本公開買付けを実施した場合の応募の可
否について打診したところ、2020 年１月中旬に、上記条件にてヒラノ・アソシエイツより所有株式の
一部である 450,000 株（所有割合：1.21％）程度の応募を検討する旨の回答を得ました。
そして、当社は、2020 年２月６日に、ヒラノ・アソシエイツと本公開買付けについて最終的な協議
を行い、本公開買付けにおける買付予定数を 449,500 株とし、本公開買付価格を本公開買付けの実施を
決議する取締役会開催日（2020 年２月７日）の前営業日である 2020 年２月６日の東京証券取引所市場
第一部における当社普通株式の終値から 10％ディスカウントした金額とすることでヒラノ・アソシエ
イツと合意し、上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、ヒラノ・アソシエイツより所有株式の
一部である 449,500 株（所有割合：1.21％）を応募する旨、並びに、本公開買付けに応募しない当社普
通株式 13,445,100 株（所有割合：36.18％）については、継続的に所有する方針の回答を得ました。な
お、本公開買付けにおいて、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。 ）の
数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなり、当社はヒラノ・ア
ソシエイツが応募する旨の意向を表明している当社普通株式 449,500 株のうちの一部を取得すること
となりますが、ヒラノ・アソシエイツより、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができ
なかった当社普通株式についても、 本公開買付け後も継続的に所有する意向である旨の回答を得ており
ます。
以上を踏まえ、当社は、当社が掲げる本利益還元目標を達成することを目的として、2020 年２月７
日の取締役会において、 会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項
及び当社定款の規定に基づき、 自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこ
とを決議しました。これを受け、2019 年 12 月期については、①当社株主への支払配当金の総額 1,486
百万円（１株当たりの通期の合計は 40 円）及び②本公開買付けにより当社が取得する当社普通株式の
取得価額の総額 991 百万円 （ヒラノ・アソシエイツが本公開買付けに応募予定の当社普通株式 （449,500
株）に本公開買付価格（2,206 円）を乗じた金額です。 ）を合計すると株主への利益還元額は 2,477 百
万円となり 2019 年 12 月期の当期純利益 4,644 百万円（ただし、2019 年 12 月期については、関係会社
株式の株価下落に伴う減損（持分法による投資損失）計上の影響を除いた金額とします。 ）に対する総
還元性向は 50％以上となる予定です。
なお、当社の取締役会長である平野岳史氏は、ヒラノ・アソシエイツの代表取締役を平野岳史氏の配
偶者が務め、平野岳史氏がヒラノ・アソシエイツの議決権の全てを所有していることから、本公開買付
けに関して特別な利害関係を有する可能性があることを勘案し、 本公開買付けの諸条件に関する協議及
び交渉には当社の立場からは参加しておらず、また、上記 2020 年２月７日の当社取締役会における審
議及び決議にも一切参加しておりません。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容
（１）決議内容
株券等の種類 総数 取得価額の総額
普通株式 449,600 株（上限） 991,817,600 円（上限）
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（注１）発行済株式総数 38,486,400 株（2020 年２月７日現在）
（注２）発行済株式総数に対する割合 1.17％（小数点以下第三位を四捨五入）
（注３）取得する期間 2020 年２月 10 日（月曜日）から 2020 年４月 24 日（金曜
日）まで
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３．買付け等の概要
（１）日程等
① 取 締 役 会 決 議 2020 年２月７日（金曜日）
2020 年２月 10 日（月曜日）
② 公開買付開始公告日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
③ 公開買付届出書提出日 2020 年２月 10 日（月曜日）
2020 年２月 10 日（月曜日）から
④ 買 付 け 等 の 期 間
2020 年３月 10 日（火曜日）まで（20 営業日）
（２）買付け等の価格
普通株式１株につき金 2,206 円
（３）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されている
こと、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われるこ
とが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価
格として市場価格を基礎に検討を行いました。その上で、本公開買付けに応募せずに当社普通株
式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑え
るべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断し、
ディスカウント率については、過去に実施された自己株式の公開買付けの事例を参考にすること
としました。
上記の検討を経て、当社は、2020 年１月中旬に、本利益還元目標を達成する株式数を自己株式
として取得することを踏まえ、ヒラノ・アソシエイツに対して、本公開買付けにおける買付予定
数を 450,000 株（所有割合：1.21％）程度とし、本公開買付価格を当社が本公開買付けの実施を
決議する取締役会開催日（2020 年２月７日）の前営業日である 2020 年２月６日の東京証券取引
所市場第一部における当社普通株式の終値から 10％程度ディスカウントした価格として本公開
買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、2020 年１月中旬に、上記条件にて
ヒラノ・アソシエイツより所有株式の一部である 450,000 株（所有割合：1.21％）程度の応募を
検討する旨の回答を得ました。
そして、当社は、2020 年２月６日に、ヒラノ・アソシエイツと本公開買付けについて最終的な
協議を行い、本公開買付けにおける買付予定数を 449,500 株とし、本公開買付価格を本公開買付
けの実施を決議する取締役会開催日（2020 年２月７日）の前営業日である 2020 年２月６日の東
京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値から 10％ディスカウントした金額とする
ことでヒラノ・アソシエイツと合意し、 上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、 ヒラノ・
アソシエイツより所有株式の一部である 449,500 株 （所有割合：1.21％）を応募する旨、並びに、
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本公開買付けに応募しない当社普通株式 13,445,100 株（所有割合：36.18％）については、継続
的に所有する方針の回答を得ました。
以上を踏まえ、当社は、2020 年２月７日の取締役会において、本公開買付価格を本公開買付け
の実施を決議した取締役会開催日（2020 年２月７日）の前営業日である 2020 年２月６日の東京
証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 2,451 円に対して 10％ディスカウントした
2,206 円（円未満を四捨五入）とすることを決定しました。
なお、 本公開買付価格である 2,206 円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日 （2020
年２月７日）の前営業日である 2020 年２月６日の当社普通株式の終値 2,451 円から 10.00％（小
数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。、同年２月 ）
６日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 2,468 円から 10.62％、同年２月６
日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 2,424 円から 8.99％、それぞれディス
カウントした金額となります。
また、直近では、当社は、2019 年公開買付け（買付価格：1,767 円）並びにその後の東京証券
取引所における市場買付けによる自己株式の取得（取得期間：2019 年４月９日から同年５月７日
（受渡ベース） 、取得した株式の総数：49,800 株、取得価額の総額 120,193,900 円）を行いまし
た。2019 年公開買付けにおける買付価格 1,767 円と本公開買付価格である 2,206 円との間に 439
円の差異が生じておりますが、これは、どちらの買付価格も市場価格から 10％のディスカウント
率を適用したものであるものの、公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日の東京
証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値が、 本公開買付けにおいては 2,451 円と、 2019
年公開買付け時の 1,963 円に対して 24.86％（小数点以下第三位を四捨五入）上昇していること
によるものであります。また、当該市場買付けによる取得価格の単純平均値は 2,414 円（円未満
を四捨五入） であり、本公開買付価格である 2,206 円との間に 208 円の差異が生じておりますが、
これは、当該市場買付けによる取得価格の単純平均値が、各取得日における市場価格により決定
されているのに対し、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日（2020 年２月６
日） の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 2,451 円が、 当該単純平均値 2,414
円に対して 1.53％（小数点以下第三位を四捨五入）上昇しているものの、本公開買付価格は市場
価格から 10.00％ディスカウントを行った価格で決定されていることによるものであります。
② 算定の経緯
当社は、総還元性向 50％を目標とし、株主への利益還元の充実化を図る方針としております。
今後も、収益力を強化し、経営効率の一層の向上を図ると共に、本利益還元目標とした株主還元
を実施することにより、ＲＯＥ20％以上を「企業価値の向上」を示す目標指標とし、その実現を
目指してまいります。なお、ＲＯＥ及び総還元性向で使用する親会社株主に帰属する当期純利益
は、調整後当期純利益を使用しております。また、2018 年 12 月期に繰越欠損金を解消したこと
から、2019 年 12 月期以降は当該影響の調整を行わないこととしております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、会社法第
454 条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定め、配当の決定機関は、中間
配当、期末配当共に取締役会であります。なお、内部留保につきましては、今後の事業展開への
備えとシステムの整備及び社員教育といった社内体制の充実等に充当することにより、継続的な
成長を実現するための事業基盤整備に努める予定であります。
本利益還元目標を基に、当社は、2018 年 12 月期の配当につきましては、当社の持分法適用関
連会社である Advancer Global Limited 株式に係る株価の下落に伴う減損（持分法による投資損
失）の計上の影響を除いた調整後当期純利益に対する総還元性向 50％の考え方に基づき、１株に
つき合計で 32 円の配当（中間配当：14 円、期末配当：18 円）を総額 1,203 百万円で実施し、加
えて、2019 年２月８日及び 2019 年３月 29 日開催の取締役会において、取得株式総数の上限を
500,000 株、株式取得価額の総額の上限を 827 百万円（取得期間：2019 年２月 12 日から同年４月
26 日）とする自己株式の取得を実施することを決議し、当該決議に基づいて、自己株式の公開買
付け及び自己株式の公開買付け後の東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株
式の取得（取得した株式の総数：449,800 株、株式取得価額の総額：826,993,900 円）を行い、そ
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の結果、株主への利益還元額は合計で 2,030 百万円となり 2018 年 12 月期の調整後当期純利益
4,060 百万円に対する総還元性向は 50％（小数点以下を四捨五入）となりました。
他方、当社は、2019 年 12 月期の配当につきましては、2019 年２月８日の当社 2018 年 12 月期
決算の発表時点で、本利益還元目標達成に向けた機動的な利益還元を行うために、配当または自
己株式の取得両方を選択肢とし、配当予想については前期比６円増配し１株につき合計で 38 円
（中間配当：19 円、期末配当：19 円）としておりました。
このような方針の下、当社は、2019 年 11 月下旬、ヒラノ・アソシエイツ（所有株式の数：
13,894,600 株、所有割合：37.39％）より、その所有株式の一部を売却する意向がある旨の連絡
を受けました。
これを受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社
普通株式の流動性及び市場株価への影響、並びに当社の 2019 年 12 月期決算の見通し及び財務状
況を総合的に鑑みて、2019 年 11 月下旬から、当該株式を自己株式として取得することについて
の初期的な検討を開始しました。かかる検討の結果、2020 年１月初旬、ヒラノ・アソシエイツが
所有する当社普通株式を当社が自己株式として取得することは、機動的な資本政策の遂行を可能
とし、当社の利益還元に係る目標指標である総還元性向 50％を目標とした株主還元を実施し、株
主の皆様への利益還元の充実を図ることに加えて、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及び
自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与すると判断しました。
当社は、以上の判断を踏まえ、ヒラノ・アソシエイツが所有する当社普通株式を自己株式とし
て取得することについて、2020 年１月初旬から本格的な検討に着手しました。自己株式の具体的
な取得方法については、株主間の平等性や取引の透明性の観点から検討を重ね、公開買付けの手
法が適切であると判断しました。また、本公開買付けにおける買付予定数の決定に際しては、本
公開買付けが本利益還元目標の達成に向けた株主への利益還元を目的としていることから、2019
年 12 月期の親会社株主に帰属する当期純利益に対する総還元性向が 50％となる株式数に設定す
ることとしました。さらに、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所
に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けに
よって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普
通株式の適正な価格として市場価格を基礎に検討を行いました。その上で、本公開買付けに応募
せずに当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出
を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望
ましいと判断し、ディスカウント率については、過去に実施された自己株式の公開買付けの事例
を参考にすることとしました。
上記の検討を経て、当社は、2020 年１月中旬に、本利益還元目標を達成する株式数を自己株式
として取得することを踏まえ、ヒラノ・アソシエイツに対して、本公開買付けにおける買付予定
数を 450,000 株（所有割合：1.21％）程度とし、本公開買付価格を当社が本公開買付けの実施を
決議する取締役会開催日（2020 年２月７日）の前営業日である 2020 年２月６日の東京証券取引
所市場第一部における当社普通株式の終値から 10％程度ディスカウントした価格として本公開
買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、2020 年１月中旬に、上記条件にて
ヒラノ・アソシエイツより所有株式の一部である 450,000 株（所有割合：1.21％）程度の応募を
検討する旨の回答を得ました。
そして、当社は、2020 年２月６日に、ヒラノ・アソシエイツと本公開買付けについて最終的な
協議を行い、本公開買付けにおける買付予定数を 449,500 株とし、本公開買付価格を本公開買付
けの実施を決議する取締役会開催日（2020 年２月７日）の前営業日である 2020 年２月６日の東
京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値から 10％ディスカウントした金額とする
ことでヒラノ・アソシエイツと合意し、 上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、 ヒラノ・
アソシエイツより所有株式の一部である 449,500 株 （所有割合：1.21％）を応募する旨、 並びに、
本公開買付けに応募しない当社普通株式 13,445,100 株（所有割合：36.18％）については、継続
的に所有する方針の回答を得ました。なお、本公開買付けにおいて、応募株券等の数の合計が買
付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなり、当社はヒラノ・アソシエ
イツが応募する旨の意向を表明している当社普通株式 449,500 株のうちの一部を取得することと
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なりますが、ヒラノ・アソシエイツより、本公開買付けに応募したものの当社が取得することが
できなかった当社普通株式についても、本公開買付け後も継続的に所有する意向である旨の回答
を得ております。
以上を踏まえ、当社は、2020 年２月７日開催の取締役会において、本公開買付価格を本公開買
付けの実施を決議した取締役会開催日（2020 年２月７日）の前営業日である 2020 年２月６日の
東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 2,451 円に対して 10％ディスカウントし
た 2,206 円とすることを決定いたしました。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 449,500 株 ―株 449,500 株
（注１）応募株券等の数の合計が買付予定数（449,500 株）を超えないときは、応募株券等の全部
の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（449,500 株）を超えるとき
は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、金融商品取引法（昭
和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第 27 条の 22
の２第２項において準用する法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買
付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。 ）第
21 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済
を行います（各応募株券等の数に１単元（100 株）未満の株数の部分がある場合、あん分
比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。。 ）
（注２）単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主に
よる単元未満株式買取請求権が行使された場合は、 当社は法令の手続に従い本公開買付け
における買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。 ）中に自己の株式を買い取
ることがあります。
（５）買付け等に要する資金
1,012,697,000 円
（注）買付け等に要する資金の金額は、買付代金（991,597,000 円）、買付手数料、その他本公
開買付けに関する新聞公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につ
いての見積額の合計です。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 決済の開始日
2020 年４月２日（木曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募す
る株主（以下「応募株主等」といいます。外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下
「外国人株主」といいます。）の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付け等
は、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を応募
株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開
買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、
公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
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（※）税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自
身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
（イ）個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本
金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうち交付の基因となった株式に対応
する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額（以下「みなし配当の金額」といい
ます。 ）は配当所得に係る収入金額となります。また、交付を受ける金銭の額からみなし配
当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみなされます。
なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所
得等に係る収入金額となります。
みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315％（所得税及び「東日本大
震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平
成23年法律第117号）に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)：
15.315％、住民税：５％）に相当する金額が源泉徴収されます（非居住者については、住民
税は徴収されません。）。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令第４条の６の２第12項
に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）を乗
じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る
取得費等を控除した金額は、原則として、申告分離課税の対象となります（国内に恒久的施
設を有しない非居住者については、原則として、課税の対象となりません。）。なお、租税
特別措置法第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定
する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設され
ている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所
得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式
会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる
場合があります。
（ロ）法人株主の場合
みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315％（所
得税及び復興特別所得税）を乗じた金額が源泉徴収されます。また、交付を受ける金銭の額
のうち、みなし配当の金額以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。
（ハ）外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及
び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主
は、公開買付期間の末日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出く
ださい。
（７）その他
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものでは
なく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電
子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を
利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありま
せん。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応
募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しく
は米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではな
く、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開
買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主
の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められる
ことがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在
していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を
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問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付した
りしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問
わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メー
ル、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国
内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者
として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与え
ている場合を除きます。。
）
② 当社は、2020 年２月６日に、本公開買付けを実施した場合には、主要株主かつ筆頭株主である
ヒラノ・アソシエイツより所有株式の一部である 449,500 株（所有割合：1.21％）を応募する
旨、並びに、本公開買付けに応募しない当社普通株式 13,445,100 株（所有割合：36.18％）に
ついては、継続的に所有する方針の回答を得ております。また、応募株券等の数の合計が買付
予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなり、当社はヒラノ・アソシエ
イツが応募する旨の意向を表明している当社普通株式 449,500 株のうちの一部を取得すること
となりますが、ヒラノ・アソシエイツより、本公開買付けに応募したものの当社が取得するこ
とができなかった当社普通株式についても、本公開買付け後も継続的に所有する意向である旨
の回答を得ております。
③ 当社は、2020年２月７日開催の取締役会において、2019年12月期の期末配当を21円とし、2019
年12月期において合計で40円の配当（中間配当：19円、期末配当：21円）を実施することを決
議いたしました。詳細につきましては、当社が2020年２月７日に公表した「剰余金の配当に関
するお知らせ」をご参照ください。
④ 当社は、2020年２月７日に「関係会社株式評価損（個別）及び持分法による投資損失（連結）
の計上に関するお知らせ」を公表しておりますとおり、当社の持分法適用関連会社について、
当社の個別貸借対照表上の簿価に対し、時価が下落したことを踏まえ、関係会社株式評価損を
計上し、当社の連結財務諸表上へは持分法による投資損失を計上いたしました。詳細につきま
しては、当該公表の内容をご参照ください。
⑤ 当社は、2020年２月７日に「2019年12月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しており
ます。当該公表に基づく、当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につき
ましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査証明を受けておりません。詳細
につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
2019年12月期 決算短信〔日本基準〕 （連結）の概要
（自 2019年１月１日～至 2019年12月31日）
（イ）損益の状況
決算年月 2019年12月期（第27期）
売上高 44,479百万円
売上原価 25,665百万円
販売費及び一般管理費 11,590百万円
営業外収益 125百万円
営業外費用 285百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 4,644百万円
（ロ）１株当たりの状況
決算年月 2019年12月期（第27期）
１株当たり当期純利益 124.59円
１株当たり配当額 40.00円
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１株当たり純資産 415.71円
（ご参考）2020 年２月７日現在の自己株式の所有状況
発行済株式総数（自己株式を除く） 37,158,048 株
自己株式数 1,328,352 株
以 上
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