4848 フルキャストＨＤ 2019-02-08 15:05:00
自己株式の取得および自己株式の公開買付に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月８日
各 位
会 社 名 株式会社フルキャストホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長ＣＥＯ 坂巻 一樹
（コード番号 4848 東証第一部）
問 い 合 せ 先 財務ＩＲ部長 朝武 康臣
電 話 番 号 ０３－４５３０－４８３０
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、2019 年２月８日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含
みます。以下「会社法」といいます。 ）第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条
第１項及び当社定款の規定に基づき、 自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買
付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）を行うこと並びに本公開買付け後に市場買付けを実施するこ
とを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．自己株式の取得
１．自己株式の取得を行う理由
機動的な資本政策の遂行を可能とし、当社の利益還元に係る目標指標である、調整後当期純利益(※)に
対する総還元性向 50％以上の株主還元を実施し、 株主の皆様への利益還元の充実を図ると共に、 資本効率
を向上させるため、自己株式の取得を行うものであります。
(※) 当社では、繰越欠損金に対する繰延税金資産の計上に伴う法人税等調整額の影響を除いた親会社株
主に帰属する当期純利益を「調整後当期純利益」とし、総還元性向算出の基礎として使用しており
ます。なお、当社は 2018 年 12 月期に繰越欠損金を解消したことから、2019 年 12 月期以降は当該影
響の調整を行わない予定です。
２．取得に係る事項の内容
（１）取得対象株式の種類 当社普通株式
（２）取得し得る株式の総数 450,000 株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する割合 1.17％、（小数点以
下第三位を四捨五入）
）
（３）株式の取得価額の総額 827 百万円（上限）
（４）取得期間 2019 年２月 12 日～2019 年４月 26 日
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（５）取得方法 本公開買付け及び本公開買付け後の市場買付けの方法により取得します。
なお、当社は、株式の取得価額の総額 827 百万円のうち、本公開買付けに
基づいて取得されなかった取得価額については、本公開買付けの決済の開
始日（2019 年４月３日）の翌営業日である 2019 年４月４日から 2019 年
４月 26 日を取得期間として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券
取引所」といいます。）における市場買付け（証券会社による取引一任方
式）を実施することを決定しております。本公開買付けの詳細については、
後記「Ⅱ．自己株式の公開買付け」をご参照下さい。
Ⅱ．自己株式の公開買付け
１．買付け等の目的
当社は、調整後当期純利益に対する総還元性向 50％を目標とし、株主への利益還元の充実化を図る
方針としております。今後も、収益力を強化し、経営効率の一層の向上を図ると共に、配当と自己株式
取得を合わせた調整後当期純利益に対する総還元性向 50％を目標（以下「本利益還元目標」といいま
す。）とした株主還元を実施することにより、調整後ＲＯＥ（注１）20％以上を「企業価値の向上」を
示す目標指標とし、その実現を目指してまいります。また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末
配当の年２回を基本的な方針としており、会社法第 454 条第５項に規定する中間配当を行うことができ
る旨を定款に定め、配当の決定機関は、中間配当、期末配当共に取締役会であります。なお、内部留保
につきましては、今後の事業展開への備えとシステムの整備及び社員教育といった社内体制の充実等に
充当することにより、継続的な成長を実現するための事業基盤整備に努める予定であります。
（注１）「調整後ＲＯＥ」とは、調整後当期純利益を基に算定したＲＯＥをいいます。
本利益還元目標を基に、当社は、2017 年 12 月期に１株につき合計で 26 円の配当（中間配当：12 円、
期末配当：14 円）を総額 985 百万円で実施し、加えて、2018 年２月９日開催の取締役会において、取
得株式総数の上限を 340,000 株、株式取得価額の総額の上限を 682 百万円（取得期間：2018 年２月 13
日から同年３月 23 日）とする自己株式の取得を実施することを決議し、当該決議に基づいて、東京証
券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式の取得（取得した株式の総数：276,600 株、株
式取得価額の総額：681,916,800 円）を行い、その結果、株主への利益還元額は合計で 1,667 百万円と
なり 2017 年 12 月期の調整後当期純利益 3,261 百万円に対する総還元性向は 51.1％（小数点以下第二
位を四捨五入）となりました。
他方、2018 年２月９日の当社 2017 年 12 月期決算の発表時点で前期比２円増配し１株につき合計で
28 円の配当（中間配当：14 円、期末配当：14 円）を実施することを予定していました。
このような状況の下、当社は、2018 年８月上旬、当社の主要株主かつ筆頭株主である株式会社ヒラ
ノ・アソシエイツ （本日現在で保有する当社普通株式 （以下「保有株式」といいます。 の数：12,831,300
）
株、保有割合（注２） ：34.12％、以下「ヒラノ・アソシエイツ」といいます。 ）より、その保有株式の
一部を売却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、ヒラノ・アソシエイツは、当社取締役会長で
ある平野岳史氏の配偶者が代表取締役を務め、平野岳史氏、同氏の配偶者及び同氏の実子３人が議決権
の 20％をそれぞれ保有する資産管理会社です。
（注２）
「保有割合」とは、当社が 2019 年２月８日に公表した「2018 年 12 月期 決算短信〔日本基準〕
（連結）（以下「当社決算短信」といいます。
」 ）に記載された 2018 年 12 月 31 日現在の発行済
株式総数 38,486,400 株から同日現在の当社が保有する自己株式数 878,552 株を控除した
37,607,848 株に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において
同じとします。 ）をいいます。
これを受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株
式の流動性及び市場株価への影響、当社の財務状況を総合的に鑑みて、2018 年８月上旬から、当該株
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式を自己株式として取得することについての初期的な検討を開始しました。
また、当社は、好調な業績推移を踏まえ、2018 年８月 10 日の当社 2018 年 12 月期第２四半期決算の
発表時に期末配当予想を１株につき 14 円から２円増配し 16 円に修正しました。その結果、2018 年 12
月期については、 前期比４円増配し１株につき合計で 30 円の配当 （中間配当：14 円、期末配当：16 円）
を総額 1,128 百万円で実施し、 本利益還元目標を達成するために必要な株主への利益還元額を自己株式
の取得により補うことを予定しておりました。これと併せ、当社は、ヒラノ・アソシエイツが売却意向
を有する当社普通株式を自己株式として取得することについて、2018 年 12 月上旬から本格的な検討に
着手しました。かかる検討の結果、ヒラノ・アソシエイツが売却意向を有する当社普通株式を当社が自
己株式として取得することは、機動的な資本政策の遂行を可能とし、当社の利益還元に係る目標指標で
ある、調整後当期純利益に対する総還元性向 50％を目標とした株主還元を実施し、株主の皆様への利
益還元の充実を図ると共に、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本当期純利益率（ＲＯ
Ｅ）等の資本効率の向上に寄与すると判断しました。自己株式の具体的な取得方法については、株主間
の平等性や取引の透明性の観点から、 検討を重ね公開買付けの手法が適切であると判断しました。 また、
本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。 ）の決定に際しては、当
社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、 上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所
を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基
礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎に検討を行いました。その上で、本公開買付
けに応募せずに当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、 当社資産の社外流
出を可能な限り抑えるべく、 市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望まし
いと判断し、ディスカウント率については、過去に実施された自己株式の公開買付けの事例を参考にす
ることとしました。 なお、 本公開買付けの決済資金については、 全額を自己資金で充当する予定ですが、
当社決算短信に記載された 2018 年 12 月 31 日現在の連結ベースの現金及び預金残高は 8,467 百万円で
あり、また、事業から生みだされるキャッシュ・フローも今後蓄積していくことが見込まれるため、当
社の財務の健全性や安定性は本公開買付け後も引き続き維持できると考えております。
上記の検討を経て、当社は、2018 年 12 月中旬に、ヒラノ・アソシエイツに対して、東京証券取引所
市場第一部における当社普通株式の市場価格に対して一定のディスカウントを行った価格で本公開買
付けを実施した場合の応募について打診したところ、ヒラノ・アソシエイツより保有株式の一部である
400,000 株（保有割合：1.06％）の応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
これを受け、当社は、2019 年１月中旬に、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場
価格から 10％程度ディスカウントした金額を本公開買付価格とすることをヒラノ・アソシエイツに提
示したところ、2019 年１月中旬に、上記条件にてヒラノ・アソシエイツより保有株式の一部である
400,000 株（保有割合：1.06％）の応募を検討する旨の回答を得ました。その後、当社は、当社の 2018
年 12 月期第４四半期会計期間において当社の関係会社株式について評価損を計上する可能性を認識し
たため、2019 年２月上旬、当社は、本公開買付価格を決定する際のディスカウント率についてヒラノ・
アソシエイツと改めて協議を行い、当社普通株式の市場価格から 10％程度ディスカウントした金額で
はなく、10％を超える水準（10％も含みます。 ）をディスカウント率として本公開買付価格を決定し本
公開買付けを実施した場合における応募の是非について打診したところ、2019 年２月上旬、ヒラノ・
アソシエイツより応募する旨の回答を得ました。そして、当社は、2019 年２月７日に、ヒラノ・アソ
シエイツと本公開買付価格について最終的な協議を行い、 本公開買付けの実施を決議する取締役会開催
日（2019 年２月８日）の前営業日である 2019 年２月７日の東京証券取引所市場第一部における当社普
通株式の終値から 10％ディスカウントした金額を本公開買付価格とすることでヒラノ・アソシエイツ
と最終的に合意し、上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、ヒラノ・アソシエイツより保有株
式の一部である 400,000 株（保有割合：1.06％）を応募する旨、並びに、本公開買付けに応募しない当
社普通株式 12,431,300 株（保有割合：33.06％）については、継続的に保有する方針の回答を得ました。
また、当社の第８位の株主である有限会社テン・アソシエイツ（保有株式の数：600,000 株、保有割合：
1.60％） 、当社の第８位（上述の有限会社テン・アソシエイツと保有株式の数が同じため同順位となっ
ております。 ）の株主である有限会社ダイキ・アソシエイツ（保有株式の数：600,000 株、保有割合：
1.60％）及び当社の第 21 位の株主である有限会社アナン・アソシエイツ（保有株式の数：263,300 株、
保有割合：0.70％）の３者は、平野岳史氏の配偶者が取締役を務める資産管理会社ですが、当社は、有
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限会社テン・アソシエイツ、有限会社ダイキ・アソシエイツ及び有限会社アナン・アソシエイツより、
それぞれの保有株式の全てについて、本公開買付けに応募しない意向である旨伺っております。なお、
本公開買付けにおける買付予定数については、ヒラノ・アソシエイツ以外の株主の皆様にも応募の機会
を提供するという観点から 440,000 株（保有割合にして 1.17％）を上限とすることが適切と判断しま
した。
以上を踏まえ、当社は、当社が掲げる本利益還元目標を達成することを目的として、2019 年２月８
日の取締役会において、 会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項
及び当社定款の規定に基づき、 自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付け並びに本
公開買付けの実施後に東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式の取得を実施す
ることを決議しました。なお、当社は、最終的に、上記取締役会において、2018 年 12 月期の期末配当
を、2018 年８月 10 日の当社 2018 年 12 月期第２四半期決算の発表時に修正した期末配当予想 16 円か
ら更に２円増配し 18 円 （2018 年２月９日の当社 2017 年 12 月期決算の発表時点で実施予定であった 14
円から４円の増配）とすることも合わせて決議しました。その結果、当社は、2018 年 12 月期において
合計で 32 円の配当（中間配当：14 円、期末配当：18 円）を総額 1,203 百万円で実施することとしまし
た。これを受け、2018 年 12 月期については、①当社株主への支払配当金の総額 1,203 百万円（１株当
たりの通期の合計は 32 円） 、②本公開買付けにヒラノ・アソシエイツが応募予定の当社普通株式
（400,000 株）のみの応募があった場合に当社が取得する当社普通株式 707 百万円（ヒラノ・アソシエ
イツが本公開買付けに応募予定の当社普通株式（400,000 株）に１株当たりの本公開買付価格（1,767
円）を乗じた金額で、以下「本応募予定株主売却予定金額」といいます。、及び、③本公開買付け実施）
後に市場買付けの方法により取得する当社普通株式の金額である 120 百万円（ （a）当社が 2019 年２月
８日開催の取締役会において決議した自己株式の取得に係る株式取得価額の総額である 827 百万円か
ら、（b）本応募予定株主売却予定金額である 707 百万円を控除した金額） 、を合計すると株主への利益
還元額は 2,030 百万円となり 2018 年 12 月期の調整後当期純利益 3,385 百万円（ただし、当期について
は、関係会社株式の株価下落に伴う減損 （持分法による投資損失） 計上の影響を除いた金額とします。 ）
に対する総還元性向は 50％以上となる予定です。
なお、当社の取締役会長である平野岳史氏は、ヒラノ・アソシエイツの代表取締役を平野岳史氏の配
偶者が務め、平野岳史氏、同氏の配偶者及び同氏の実子３人がヒラノ・アソシエイツの議決権の 20％
をそれぞれ保有し、本公開買付けに関して特別な利害関係を有する可能性があることを勘案し、本公開
買付けの諸条件に関する協議及び交渉には当社の立場からは参加しておらず、また、上記 2019 年２月
８日の当社取締役会における審議及び決議にも一切参加しておりません。
なお、本公開買付け及び本公開買付け実施後に、市場買付けの方法により取得した自己株式の処分等
の方針については、現時点では未定です。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容
（１）決議内容
上記「Ⅰ．自己株式の取得」の「２．取得に係る事項の内容」をご参照ください。
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３．買付け等の概要
（１）日程等
① 取 締 役 会 決 議 2019 年２月８日（金曜日）
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2019 年２月 12 日（火曜日）
② 公開買付開始公告日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
③ 公開買付届出書提出日 2019 年２月 12 日（火曜日）
2019 年２月 12 日（火曜日）から
④ 買 付 け 等 の 期 間
2019 年３月 11 日（月曜日）まで（20 営業日）
（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,767 円
（３）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されている
こと、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われるこ
とが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価
格として市場価格を基礎に検討を行いました。また、当社普通株式の市場価格として適正な時価
を算定するためには、市場株価が経済状況その他様々な条件により日々変動しうるものであるこ
とから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいことを勘案し、当社が本公開買付けの実
施を決議する取締役会開催日（2019 年２月８日）の前営業日である 2019 年２月７日の東京証券
取引所市場第一部における当社普通株式の終値 1,963 円、同年２月７日までの過去１ヶ月間の当
社普通株式の終値の単純平均値 1,842 円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算に
おいて同じとします。 及び同年２月７日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値
）
1,968 円を参考にいたしました。その上で、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を保有し続
ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場
価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断し、ディスカウン
ト率については、過去に実施された自己株式の公開買付けの事例を参考にすることとしました。
上記の検討を経て、当社は、2018 年 12 月中旬に、ヒラノ・アソシエイツに対して、東京証券
取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格に対して一定のディスカウントを行った価格
で本公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、ヒラノ・アソシエイツより保有
株式の一部である 400,000 株（保有割合：1.06％）の応募を前向きに検討する旨の回答を得まし
た。
これを受け、当社は、2019 年１月中旬に、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の
市場価格から 10％程度ディスカウントした金額を本公開買付価格とすることをヒラノ・アソシエ
イツに提示したところ、2019 年１月中旬に、上記条件にてヒラノ・アソシエイツより保有株式の
一部である 400,000 株（保有割合：1.06％）の応募を検討する旨の回答を得ました。その後、当
社は、当社の 2018 年 12 月期第４四半期会計期間において当社の関係会社株式について評価損を
計上する可能性を認識したため、2019 年２月上旬、当社は、本公開買付価格を決定する際のディ
スカウント率についてヒラノ・アソシエイツと改めて協議を行い、当社普通株式の市場価格から
10％程度ディスカウントした金額ではなく、10％を超える水準（10％も含みます。 ）をディスカウ
ント率として本公開買付価格を決定し本公開買付けを実施した場合における応募の是非について
打診したところ、2019 年２月上旬、ヒラノ・アソシエイツより応募する旨の回答を得ました。そ
して、当社は、2019 年２月７日に、ヒラノ・アソシエイツと本公開買付価格について最終的な協
議を行い、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日（2019 年２月８日）の前営業日である
2019 年２月７日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値から 10％ディスカウ
ントした金額を本公開買付価格とすることでヒラノ・アソシエイツと最終的に合意し、上記条件
にて本公開買付けを実施した場合には、 ヒラノ・アソシエイツより保有株式の一部である 400,000
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株（保有割合 1.06％）
： を応募する旨、 並びに、本公開買付けに応募しない当社普通株式 12,431,300
株（保有割合：33.06％）については、継続的に保有する方針の回答を得ました。
以上を踏まえ、当社は、2019 年２月８日の取締役会において、本公開買付価格を本公開買付け
の実施を決議した取締役会開催日（2019 年２月８日）の前営業日である 2019 年２月７日の東京
証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 1,963 円に対して 9.98％（小数点以下第三位を
四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。 ディスカウントした 1,767 円（円未
）
満を四捨五入）とすることを決定しました。
なお、 本公開買付価格である 1,767 円は、 本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日 （2019
年２月８日）の前営業日である 2019 年２月７日の当社普通株式の終値 1,963 円から 9.98％、同
年２月７日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 1,842 円から 4.07％、同年２
月７日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 1,968 円から 10.21％、それぞれ
ディスカウントした金額となります。
また、 当社は、 2018 年２月 13 日から同年３月 23 日まで市場買付けにより総額 681,916,800 円、
合計 276,600 株の自己株式の取得を行いました。当該取得価格の単純平均値は、2,465 円（円未
満を四捨五入）となり、各取得日の市場価格によって決定されたものですが、本公開買付価格で
ある 1,767 円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日（2019 年２月８日）の前営業日
である 2019 年２月７日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 1,963 円に対し
て 9.98％ディスカウントした価格としているため、 両者の間には 698 円の差異が生じております。
② 算定の経緯
当社は、調整後当期純利益に対する総還元性向 50％を目標とし、株主への利益還元の充実化を
図る方針としております。今後も、収益力を強化し、経営効率の一層の向上を図ると共に、本利
益還元目標とした株主還元を実施することにより、調整後ＲＯＥ20％以上を「企業価値の向上」
を示す目標指標とし、その実現を目指してまいります。また、当社の剰余金の配当は、中間配当
及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、会社法第 454 条第５項に規定する中間配当を
行うことができる旨を定款に定め、配当の決定機関は、中間配当、期末配当共に取締役会であり
ます。なお、内部留保につきましては、今後の事業展開への備えとシステムの整備及び社員教育
といった社内体制の充実等に充当することにより、継続的な成長を実現するための事業基盤整備
に努める予定であります。
本利益還元目標を基に、当社は、2017 年 12 月期に１株につき合計で 26 円の配当（中間配当：
12 円、期末配当：14 円）を総額 985 百万円で実施し、加えて、2018 年２月９日開催の取締役会
において、取得株式総数の上限を 340,000 株、株式取得価額の総額の上限を 682 百万円（取得期
間：2018 年２月 13 日から同年３月 23 日）とする自己株式の取得を実施することを決議し、当該
決議に基づいて、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式の取得（取得し
た株式の総数：276,600 株、株式取得価額の総額：681,916,800 円）を行い、その結果、株主への
利益還元額は合計で 1,667 百万円となり 2017 年 12 月期の調整後当期純利益 3,261 百万円に対す
る総還元性向は 51.1％（小数点以下第二位を四捨五入）となりました。
他方、2018 年２月９日の当社 2017 年 12 月期決算の発表時点で前期比２円増配し１株につき合
計で 28 円の配当（中間配当：14 円、期末配当：14 円）を実施することを予定していました。
このような状況の下、当社は、2018 年８月上旬、当社の主要株主かつ筆頭株主であるヒラノ・
アソシエイツ（保有株式の数：12,831,300 株、保有割合：34.12％）より、その保有株式の一部
を売却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、ヒラノ・アソシエイツは、当社取締役会長
である平野岳史氏の配偶者が代表取締役を務め、平野岳史氏、同氏の配偶者及び同氏の実子３人
が議決権の 20％をそれぞれ保有する資産管理会社です。
これを受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社
普通株式の流動性及び市場株価への影響、当社の財務状況を総合的に鑑みて、2018 年８月上旬か
ら、当該株式を自己株式として取得することについての初期的な検討を開始しました。
また、当社は、好調な業績推移を踏まえ、2018 年８月 10 日の当社 2018 年 12 月期第２四半期
決算の発表時に期末配当予想を１株につき 14 円から２円増配し 16 円に修正しました。 その結果、
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2018 年 12 月期については、前期比４円増配し１株につき合計で 30 円の配当（中間配当：14 円、
期末配当：16 円）を総額 1,128 百万円で実施し、本利益還元目標を達成するために必要な株主へ
の利益還元額を自己株式の取得により補うことを予定しておりました。これと併せ、当社は、ヒ
ラノ・アソシエイツが売却意向を有する当社普通株式を自己株式として取得することについて、
2018 年 12 月上旬から本格的な検討に着手しました。かかる検討の結果、ヒラノ・アソシエイツ
が売却意向を有する当社普通株式を当社が自己株式として取得することは、機動的な資本政策の
遂行を可能とし、当社の利益還元に係る目標指標である、調整後当期純利益に対する総還元性向
50％を目標とした株主還元を実施し、株主の皆様への利益還元の充実を図ると共に、当社の１株当
たり当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与する
と判断しました。自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性や取引の透明性の観
点から、検討を重ね公開買付けの手法が適切であると判断しました。また、本公開買付価格の決
定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式
の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の
明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎に検討
を行いました。その上で、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の
利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のデ
ィスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断し、ディスカウント率については、
過去に実施された自己株式の公開買付けの事例を参考にすることとしました。
上記の検討を経て、当社は、2018 年 12 月中旬に、ヒラノ・アソシエイツに対して、東京証券
取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格に対して一定のディスカウントを行った価格
で本公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、ヒラノ・アソシエイツより保有
株式の一部である 400,000 株（保有割合：1.06％）の応募を前向きに検討する旨の回答を得まし
た。
これを受け、当社は、2019 年１月中旬に、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の
市場価格から 10％程度ディスカウントした金額を本公開買付価格とすることをヒラノ・アソシエ
イツに提示したところ、2019 年１月中旬に、上記条件にてヒラノ・アソシエイツより保有株式の
一部である 400,000 株（保有割合：1.06％）の応募を検討する旨の回答を得ました。その後、当
社は、当社の 2018 年 12 月期第４四半期会計期間において当社の関係会社株式について評価損を
計上する可能性を認識したため、2019 年２月上旬、当社は、本公開買付価格を決定する際のディ
スカウント率についてヒラノ・アソシエイツと改めて協議を行い、当社普通株式の市場価格から
10％程度ディスカウントした金額ではなく、10％を超える水準（10％も含みます。 ）をディスカウ
ント率として本公開買付価格を決定し本公開買付けを実施した場合における応募の是非について
打診したところ、2019 年２月上旬、ヒラノ・アソシエイツより応募する旨の回答を得ました。そ
して、当社は、2019 年２月７日に、ヒラノ・アソシエイツと本公開買付価格について最終的な協
議を行い、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日（2019 年２月８日）の前営業日である
2019 年２月７日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値から 10％ディスカウ
ントした金額を本公開買付価格とすることでヒラノ・アソシエイツと最終的に合意し、上記条件
にて本公開買付けを実施した場合には、 ヒラノ・アソシエイツより保有株式の一部である 400,000
株（保有割合 1.06％）
： を応募する旨、並びに、 本公開買付けに応募しない当社普通株式 12,431,300
株（保有割合：33.06％）については、継続的に保有する方針の回答を得ました。
以上を踏まえ、当社は、2019 年２月８日開催の取締役会において、本公開買付価格を本公開買
付けの実施を決議した取締役会開催日（2019 年２月８日）の前営業日である 2019 年２月７日の
東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 1,963 円に対して 9.98％ディスカウント
した 1,767 円（円未満を四捨五入）とすることを決定しました。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 440,000 株 ―株 440,000 株
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（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。 ）の数の合計が買付
予定数（440,000 株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募
株券等の数の合計が買付予定数（440,000 株）を超えるときは、その超える部分の全部又
は一部の買付け等は行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後
の改正を含みます。以下「法」といいます。 ）第 27 条の 22 の２第２項において準用する
法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令
（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。 ）第 21 条に規定するあん分比例
の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の
数に１単元（100 株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される
買付株数は各応募株券等の数を上限とします。。 ）
（注２）単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主に
よる単元未満株式買取請求権が行使された場合は、 当社は法令の手続に従い本公開買付け
における買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。 ）中に自己の株式を買い取
ることがあります。
（５）買付け等に要する資金
798,580,000 円
（注）買付け等に要する資金の金額は、買付代金（777,480,000 円）、買付手数料、その他本公
開買付けに関する新聞公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につ
いての見積額の合計です。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 決済の開始日
2019 年４月３日（水曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、 本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募す
る株主（以下「応募株主等」といいます。外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下
「外国人株主」 といいます。 の場合はその常任代理人）
） の住所宛に郵送いたします。買付けは、
現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を応募株主
等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付
代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公
開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
（※）税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご
自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
（イ）個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人
の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうち交付の基因となっ
た株式に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額（以下「みなし
配当の金額」といいます。）は配当所得に係る収入金額となります。また、交付を受け
る金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収
入金額とみなされます。
なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の
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譲渡所得等に係る収入金額となります。
みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315％（所得税及び「東
日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別
措置法」（平成23年法律第117号）に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」
といいます。)：15.315％、住民税：５％）に相当する金額が源泉徴収されます（非居
住者については、住民税は徴収されません。）。ただし、個人株主が租税特別措置法
施行令第４条の６の２第12項に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42％（所得
税及び復興特別所得税のみ）を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所
得等に係る収入金額から当該株式に係る取得費等を控除した金額は、原則として、申
告分離課税の対象となります（国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原
則として、課税の対象となりません。）。なお、租税特別措置法第37条の14（非課税
口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座の株式等
について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取
引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等につい
ては、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社
以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異な
る場合があります。
（ロ）法人株主の場合
みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315％
（所得税及び復興特別所得税）を乗じた金額が源泉徴収されます。また、交付を受け
る金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額
となります。
（ハ）外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得
税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希
望する株主は、公開買付期間の末日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する
届出書をご提出ください。
（７）その他
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものでは
なく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電
子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を
利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありま
せん。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応
募することはできません。また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、
米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は
配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応
募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を
行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在
していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を
問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付した
りしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問
わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メー
ル、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国
内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者
として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与え
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ている場合を除きます。。
）
② 当社は、2019 年２月７日に、本公開買付けを実施した場合には、ヒラノ・アソシエイツより保
有株式の一部である 400,000 株（保有割合：1.06％）を応募する旨、並びに、本公開買付けに
応募しない当社普通株式 12,431,300 株（保有割合：33.06％）については、継続的に保有する
方針の回答を得ました。また、当社の第８位の株主である有限会社テン・アソシエイツ（保有
株式の数：600,000 株、保有割合：1.60％）、当社の第８位（上述の有限会社テン・アソシエイ
ツと保有株式の数が同じため同順位となっております。 ）の株主である有限会社ダイキ・アソシ
エイツ（保有株式の数：600,000 株、保有割合：1.60％）及び当社の第 21 位の株主である有限
会社アナン・アソシエイツ（保有株式の数：263,300 株、保有割合：0.70％）の３者は、平野
岳史氏の配偶者が取締役を務める資産管理会社ですが、 当社は、 有限会社テン・アソシエイツ、
有限会社ダイキ・アソシエイツ及び有限会社アナン・アソシエイツより、それぞれの保有株式
の全てについて、本公開買付けに応募しない意向である旨伺っております。
③ 当社は、2019年２月８日開催の取締役会において、2018年12月期の期末配当を2018年８月10日
に修正した期末配当予想から２円増配し18円とし2018年12月期において合計で32円の配当（中
間配当：14円、期末配当：18円）を実施することを決議しました。詳細につきましては、当社
が2019年２月８日に公表した「剰余金の配当に関するお知らせ」をご参照下さい。
④ 当社は、2019 年２月８日に「関係会社株式評価損（個別）及び持分法による投資損失（連結）
の計上に関するお知らせ」を公表しておりますとおり、当社の持分法適用関連会社について、
当社の個別貸借対照表上の簿価に対し、時価が下落したことを踏まえ、関係会社株式評価損を
計上し、当社の連結財務諸表上へは持分法による投資損失を計上しました。詳細につきまして
は、当該公表の内容をご参照下さい。
⑤ 当社は、2019 年２月８日に「2018 年 12 月期 決算短信〔日本基準〕（連結）
」を公表しており
ます。当該公表に基づく、当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につき
ましては、法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査証明を受けておりません。詳
細につきましては、当該公表の内容をご参照下さい。
2018年12月期 決算短信〔日本基準〕 （連結）の概要
（自 2018年１月１日～至 2018年12月31日）
（イ）損益の状況
決算年月 2018年12月期（第26期）
売上高 38,852百万円
売上原価 22,196百万円
販売費及び一般管理費 10,760百万円
営業外収益 69百万円
営業外費用 679百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 3,310百万円
（ロ）１株当たりの状況
決算年月 2018年12月期（第26期）
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１株当たり当期純利益 87.90円
１株当たり配当額 32.00円
１株当たり純資産 331.68円
（ご参考）2019 年２月７日現在の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く） 37,607,848 株
自己株式数 878,552 株
以 上
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