4847 ＩＷＩ 2019-09-26 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年９月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社インテリジェント ウェイブ
代 表 者 名 代 表取締 役社長 井 関 司
（コード番号：4847 東証第一部）
問 合 せ 先 専 務 取 締 役 垣 東 充
（TEL. 03-6222-7015）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年９月 26 日開催の取締役会において、下記のとおり、当社の譲渡制限付株式報酬制度（以下、
「本制度」といいます。
）に基づき、自己株式の処分（以下、
「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を
行うことについて決議したので、お知らせします。
記
Ⅰ 当社取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。
）に対する譲渡制限付株式
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年 10 月 25 日
（２） 処分する株式の種
当社普通株式 2,800 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 819 円
（４） 処 分 総 額 2,293,200 円
（５） 処分先及びその人
数並びに処分株式 取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。 ７名 2,800 株
）
の数
２．処分の目的及び理由
当社は、2017年８月23日開催の取締役会において、当社の社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役（以下、
「対象取締役」といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、
当社の対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、本制度を導入することを決議し、また、2017年９月27
日開催の第34期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対して、
年額10百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間とすること
につき、承認をいただいています。
なお、対象取締役に対する本制度の概要等については、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度により当社が対象取締役に対して発行し又
は処分する普通株式の総数は、 20,000 株以内とし、
年 その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前
営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに
先立つ直近取引日の終値）となります。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株
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式割当契約（以下、本章において「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、
（１）対象取締役は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の
設定その他の処分をしてはならないこと。
（２）一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれること、とします。
今回は、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役
の更なるモチベーションの向上を目的として、対象取締役に対して金銭報酬債権2,293,200円（以下、「本金銭
報酬債権」といいます。）、普通株式2,800株（以下、本章において「本割当株式」といいます。）を付与する
こととしました。また、当社の中期経営計画の対象期間に合わせて、譲渡制限期間は３年間としています。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、当社と対象取締役との間で、本割当契約を締結することを条
件として、割当予定先である対象取締役７名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込
み、本割当株式について処分を受けることとなります。
３．本割当契約の概要
（１） 譲渡制限期間 2019年10月25日から2022年10月25日まで。
（２） 譲渡制限の解除条件
① 対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査
役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件とし
て、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
② ①の規定にかかわらず、譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他の正当な事由
（対象取締役の自己都合によるものはこれに含まれない。
）により、当社の取締役、取締役を兼務
しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも
退任又は退職（死亡による退任又は退職を含む。
）し、当社における譲渡制限付株式報酬制度の受
給資格を喪失した場合には、譲渡制限の解除時期、解除条件等は以下のとおりとする。
a. 対象取締役の退任又は退職が、払込期日から当社の第 37 期（2020 年６月期）定時株主総会開催日
前日までの場合
解除時期 対象取締役の退任又は退職の直後の時点
解除株式数 対象取締役が保有する本割当株式数の全てについて譲渡制限を解除しない
b. 対象取締役の退任又は退職が当社の第 37 期（2020 年６月期）定時株主総会開催日以降の場合
解除時期 対象取締役の退任又は退職の直後の時点
解除株式数 対象取締役が保有する本割当株式数の全てについて譲渡制限を解除する
（３） 当社による無償取得時期
（２）の一定の事由が生じた場合には、その時点において譲渡制限が解除されない本割当株式の全て
について、当社は当然に無償で取得する。
（４） 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株
式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に
関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管
理の内容につき同意するものとする。
（５） 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に次の各号に掲げる事項が当社の株主総会（ただし、以下のイ号において当社の株主
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総会による承認を要さない場合及び、カ号においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、
以下の各号に定める日（以下「組織再編等効力発生日」という。）が、当該譲渡制限期間の満了時よ
り前に到来するときに限る。）には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において対象取締
役の保有に係る本割当株式の全てについて、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲
渡制限を解除する。また、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日における対象取締役の
保有に係る譲渡制限が解除されていない株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
号 事項 組織再編等効力発生日
ア 当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
イ 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、
会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受け
る分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付し、かつ、対象取
締役が、当該会社分割に伴い当社の取締役、取締役を兼務しない 会社分割の効力発生日
執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる
地位のいずれかの地位からも退任又は退職することが見込まれ
る場合に限る。）
ウ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効
力発生日
エ 株式の併合（当該株式の併合により対象取締役の有する本割当株 株式の併合の効力発生日
式が１株に満たない端数のみとなる場合に限る。）
オ 当社の普通株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を 会社法第171条第１項第３
付して行う当社の普通株式の全部の取得 号に規定する取得日
カ 当社の普通株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２ 会社法第179条の２第１項
項に定める株式売渡請求を意味する。） 第５号に規定する取得日
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第37期事業年度の譲渡制限付株式報酬として
支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額については、恣意性を排除した価額と
するため、2019年９月25日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株
式の終値である819円としています。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利
な価額には該当しないものと考えています。
Ⅱ 当社契約社員を含む従業員に対する譲渡制限付株式
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年 12 月６日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 164,400 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 819 円
（４） 処 分 総 額 134,643,600 円
（５） 処分先及びその人数
従業員（契約社員を含む。 411 名 164,400 株
）
並びに処分株式の数
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による臨時報告書を提出してい
ます。
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２．処分の目的及び理由
当社は、企業価値の向上のためには、取締役だけでなく、契約社員を含む従業員（以下、「対象従業員等」
といいます。）も一丸となることが重要と考えており、雇用契約にかかわらず、対象従業員等に対して、本制
度を導入しています。
なお、対象従業員等に対する本制度の概要等については、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象従業員等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の
普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度により当社が対象従業員等に対して発行し又
は処分するにあたり、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所
における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とな
ります。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象従業員等との間で譲渡制限付
株式割当契約（以下、本章において「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、
（１）対象従業員等は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権
の設定その他の処分をしてはならないこと。
（２）一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれること、とします。
今回は、本制度の目的、当社の業績、各対象従業員等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象従業員
等の更なるモチベーションの向上を目的として、対象従業員等に対して金銭債権134,643,600円（以下、「本金
銭債権」といいます。）、普通株式164,400株（以下、「本割当株式」といいます。）を付与することとしまし
た。また、譲渡制限期間は、2019年12月６日から2022年11月28日まで、としています。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、当社と対象従業員等との間で、本割当契約を締結することを
条件として、割当予定先である対象従業員等 411 名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払
込み、本割当株式について処分を受けることとなります。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間 2019年12月６日から2022年11月28日まで。
（２）譲渡制限の解除条件
＜従業員（以下「対象従業員」といいます。
）＞
① 対象従業員は、当社において、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない
執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあった
ことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除
する。ただし、対象従業員が、本割当株式に係る払込期日の属する事業年度の経過後３か月を経
過した日である2020年10月１日の直前時点までに、退任又は退職した場合には、当社は当然に、
その時点に対象従業員が保有する本割当株式の全部を、無償取得する。
② ①の規定にかかわらず、2019年９月26日時点で、対象従業員が譲渡制限期間中、2020年10月１日
以後の時点において、任期満了または定年その他の正当な理由により退任または退職することが
明らかな場合であり、当社の従業員として勤務する期間として2019年９月26日時点で合理的に見
込まれる期間中、継続して、甲の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用
人、顧問または相談役その他これに準ずる地位のいずれかにあったことを条件として、本割当株
式の全部について、乙の退任または退職の直後の時点で譲渡制限を解除する。
③ ①、②の規定にかかわらず、対象従業員が譲渡制限期間中、2020年10月１日以後の時点において、
当社の定める早期退職制度に基づき退任または退職する場合には、本割当株式の全部について、
対象従業員の退任または退職の直後の時点で本譲渡制限を解除する。
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＜契約社員（以下「対象契約社員」といいます。
）＞
① 対象契約社員は、当社において、譲渡制限期間中、継続して、当社の使用人の地位にあったこと
を条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
② ①の規定にかかわらず、譲渡制限期間中、当社の都合により、当社の使用人の地位を退職し、当
社における譲渡制限付株式報酬制度の受給資格を喪失した場合には、対象契約社員の退職直後の
時点において、以下に定める株式数について譲渡制限を解除する。
退職が払込期日から2020年12月５日までの場合の 対象契約社員が保有する本割当株式数の全てにつ
解除株式数 いて譲渡制限を解除しない
退職が2020年12月６日以降の場合の解除株式数 対象契約社員が保有する本割当株式数の全てにつ
いて譲渡制限を解除する
（３）当社による無償取得時期
（２）の一定の事由が生じた場合には、その時点において譲渡制限が解除されない本割当株式の全て
について、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象従業員等が野村證券株式会社
に開設した専用口座で管理され、対象従業員等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される
本割当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、
各対象従業員等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を
締結している。また、対象従業員等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に次の各号に掲げる事項が当社の株主総会（ただし、以下のイ号において当社の株主総
会による承認を要さない場合及び、カ号においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、以
下の各号に定める日（以下「組織再編等効力発生日」という。）が当該譲渡制限期間の満了時より前に
到来するときに限る。）には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において対象従業員等の保
有に係る本割当株式の全てについて、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を
解除する。ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が、2020年
10月１日までである場合には、当社は当然に、その時点の保有する本割当株式の全部を、無償取得する。
号 事項 組織再編等効力発生日
ア 当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
イ 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社
が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交
付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付し、
かつ、対象取締役が、当該会社分割に伴い当社の取締役、取 会社分割の効力発生日
締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談
役その他これに準ずる地位のいずれかの地位からも退任又は
退職することが見込まれる場合に限る。）
ウ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効力発
生日
エ 株式の併合（当該株式の併合により対象従業員等の有する本 株式の併合の効力発生日
割当株式が１株に満たない端数のみとなる場合に限る。）
オ 当社の普通株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条 会社法第171条第１項第３号に
項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 規定する取得日
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カ 当社の普通株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第 会社法第179条の２第１項第５
２項に定める株式売渡請求を意味する。） 号に規定する取得日
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、譲渡制限付株式として支給された金銭債権を出資財産として行われ
るものです。処分価額については、恣意性を排除した価額とするため、2019年９月25日（取締役会決議日の前
営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である819円としています。これは、取締
役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えています。
以 上
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