4845 スカラ 2021-10-20 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 20 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ス カ ラ
代 表 者 名 取締役 代表執行役社長
梛 野 憲 克
（ 東 証 一 部 ・ コ ー ド 4 8 4 5 ）
問 合 せ 先 内部統制・情報セキュリティ本部長
山 田 朋 宏
（ T E L 0 3 - 6 4 1 8 - 3 9 6 0 ）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、2021年10月20日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬と
して新株式発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしました
ので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2021年11月19日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 28,000株
（3）発行価額 1 株につき 726 円
（4）発行価額の総額 金20,328,000円
（5）割当予定先 取締役３名（※） 26,000株
執行役１名 2,000株
※ いずれも執行役を兼務しております。
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による
有価証券通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2021 年 10 月 11 日開催の当社の報酬委員会において、当社の執行役及び取締
役（社外取締役を除きます。以下同じ。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価
値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値
共有を進めることを目的として、当社の執行役及び取締役を対象とする報酬制度として、
譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 を導入することといたしました。
）
本制度は、当社が、2019 年９月 24 日開催の第 33 回定時株主総会において、①譲渡制限
付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の内枠で、当社の取締役に対
して年額１億円以内の金銭報酬債権を支給すること、並びに②譲渡制限期間を譲渡制限
付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する
日までの期間とすること、③(i)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、
当社の取締役その他当社取締役会で定める地位の地位を有すること、及び(ii)当該役務
提供期間満了前に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職した場
合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とすること
につき、ご承認をいただいておりますものと概ね同様の制度であり、当社が指名委員会等
設置会社に移行することに伴って、改めて導入することとしたものです。
また、当社は、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上をはかるインセ
ンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、
当社の執行役員に対しても、本制度と同様の制度を導入いたしました。
今般、当社は、2021 年 10 月 20 日開催の取締役会において、当社の取締役３名及び執
行役１名（以下「対象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象
役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計金 20,328,000 円、ひい
ては当社の普通株式 28,000 株（以下「本割当株式」といいます。）を発行することを決
議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしま
すが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2021 年 11 月 19 日（払込期日）から当社又は当社子会社の取締役、執
行役又は執行役員のいずれも退任する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保
権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定
時株主総会の日までの期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当
社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員の地位にあったことを条件として、
譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。た
だし、対象役員が本役務提供期間において、死亡、任期満了、その他当社の報酬委員
会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員のい
ずれも退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間開始日を含む
月の翌月から当該退任日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本割当株式の数を
乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
る。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式
を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることがで
きないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付
株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、
当社の取締役会）で承認された場合には、報酬委員会の決議により、本役務提供期間
開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を 12 で除した数
（た
だし、計算の結果、１を超える場合には１とする。
）に、当該時点において保有する本
割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、こ
れを切り捨てる。 の本割当株式につき、
） 組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産とし
て行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価額とするため、2021年10月
19日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値であ
る726円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に
依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反
映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しないと考え
ております。
以 上