4845 スカラ 2021-08-27 15:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社スカラ
代 表 者 名 代表取締役兼社長執行役員 梛 野 憲 克
（東証一部・コード 4845）
問 合 せ 先 内部統制・情報セキュリティ
推進本部長 山 田 朋 宏
（TEL 03-6418-3960）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2021 年８月 16 日開催の取締役会において、2021 年９月 27 日開催予定の定時株主総
会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたし
ます。
また、開示遅延となったことにつきまして深くお詫び申し上げます。
記
１． 定款変更の目的
(1) 当社は、監査役会設置会社を選択しつつ、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体
制を構築してまいりましたが、将来を見据え一層のガバナンスの高度化を図ることが重
要と考え、社外の客観的な視点を重視し、取締役会による高い監督・モニタリング機能
を備えた指名委員会等設置会社に移行いたします。これに伴い、指名委員会、監査委員
会、および報酬委員会ならびに執行役に係る規定の新設、監査役および監査役会に係る
規定の削除等所要の変更を行うものであります。
なお、定款変更案のうち、執行役の責任を法令に規定する限度内に免除できる旨の規
定（定款変更案第 38 条）については、各監査役の同意を得ております。
(2) 「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」の成立により、上場会社において、
定款の定めるところにより、株主利益の確保への配慮等を踏まえて定められる一定の要
件のもと、場所の定めのない株主総会(いわゆるバーチャルオンリー株主総会)の開催が
可能となることに伴い、定款第 11 条第２項を追加するものです。
なお、本議案に基づく定款変更の効力発生は、本株主総会での決議に加え、当社が改
正後の産業競争力強化法に基づき株主総会の場所の定めのない株主総会をすることに関
する経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けたことを条件といたします。
２．定款変更の内容
定款変更の具体的な内容については、別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2021 年９月 27 日
定款変更の効力発生日（予定） 2021 年９月 27 日
以上
□別紙 定款変更の内容
（下線は変更部分）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条〜第３条 （条文省略） 第１条〜第３条 （現行どおり）
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役の 第４条 当会社は、指名委員会等設置会社と
ほか、次の機関を置く。 して、株主総会および取締役のほ
（1）取締役会 か、次の機関を置く。
（2）監査役 （1）取締役会
（3）監査役会 （2）指名委員会、監査委員会、
（4）会計監査人 および報酬委員会
（3）執行役
（4）会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第６条〜第 10 条 （条文省略） 第６条〜第 10 条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
（招 集） （招 集）
第 11 条 当会社の定時株主総会は、毎年 9 第 11 条 当会社の定時株主総会は、毎年 9
月にこれを招集し、臨時株主総会 月にこれを招集し、臨時株主総会
は必要があるときに随時これを招 は必要があるときに随時これを招
集する。 集する。
（新設） 2． 当会社の株主総会は、場所の定
めのない株主総会にすることが
できる。
（新設） 附則
（新設） 第 2 条 (招集)第 11 条の変更は、産業競
争力強化法及び令和 3 年法務省・
経済産業省令第 1 号で定めるとこ
ろにより、当会社が実施する完全
電子化による株主総会が、当該法
務省・経済産業省令で定める要件
に該当することについて、経済産
業大臣および法務大臣の確認を受
けた日を効力発生日とする。なお、
本附則は、 11 条の効力発生日経
第
過後削除されるものとする。
第 12 条 （条文省略） 第 12 条 （現行どおり）
（招集権者および議長） （招集権者および議長）
第 13 条 株主総会は、法令に別段の定めが 第 13 条 株主総会は、法令に別段の定めが
ある場合を除き、取締役会の決議 ある場合を除き、取締役会の決議
に基づいて、取締役社長がこれを に基づいて、予め取締役会におい
招集し、その議長となる。 て定めた代表執行役を兼務する取
締役がこれを招集し、
議長となる。
2． 取締役社長に事故があるときは、 2． 代表執行役を兼務する取締役に事
予め取締役会の定める順序によ 故があるときは、予め取締役会の
り他の取締役がこれに代わる。 定める順序により他の取締役がこ
れに代わる。
第 13 条〜第 17 条 （条文省略） 第 13 条〜第 17 条 （現行どおり）
第 4 章 取締役および取締役会 第 4 章 取締役および取締役会
（員 数） （員 数）
第 18 条 当会社の取締役は、10 名以内とす 第 18 条 当会社の取締役は、10 名以内とす
る。 る。
（新設） 2. 取締役の半数以上は、社外取締役
（会社法第 2 条第 15 条の社外取締
役を言う。）とする。
第 19 条 （条文省略） 第 19 条 （現行どおり）
（任 期） （取締役の任期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後 2 年以内 第 20 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内
に終了する事業年度のうち最終の に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結 ものに関する定時株主総会の終結
のときまでとする。 の時までとする。
2． 補欠または増員として選任された 2． 補欠または増員として選任された
取締役の任期は、在任取締役の任 取締役の任期は、在任取締役の任
期の満了するときまでとする。 期の満了する時までとする。
（取締役会の招集権者および議長） （取締役会の招集権者および議長）
第 21 条 取締役会は、法令に別段の定めが 第 21 条 取締役会は、法令に別段の定めが
ある場合を除き、取締役社長がこ ある場合を除き、予め取締役会に
れを招集し、議長となる。 おいて定めた代表執行役を兼務す
る取締役がこれを招集し、議長と
なる。
2． 取締役社長に事故があるときは、 2． 代表執行役を兼務する取締役に事
取締役会において予め定めた順序 故があるときは、取締役会におい
に従い、他の取締役がこれに代わ て予め定めた順序に従い、他の取
る。 締役がこれに代わる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 22 条 取締役会の招集通知は、各取締役 第 22 条 取締役会の招集通知は、各取締役
および監査役に対し、会日より 3 に対し、会日より 3 日前までに発
日前までに発するものとする。た するものとする。ただし、緊急の
だし、緊急の必要があるときは、 必要があるときは、この期間を短
この期間を短縮することができ 縮することができる。
る。
2． 取締役および監査役の全員の同意 2． 取締役の全員の同意があるときは、
があるときは、招集の手続きを経 招集の手続きを経ないで取締役会
ないで取締役会を開催することが を開催することができる。
できる。
（代表取締役および役付取締役） （役付取締役）
第 23 条 取締役会は、その決議によって代 第 23 条 取締役会は、その決議によって、
表取締役を選定する。 取締役会長を定めることができ
2． 取締役会は、その決議によって、 る。
取締役会長、取締役社長各 1 名、取 （削除）
締役副社長、専務取締役、常務取締
役各若干名を定めることができる。
第 24 条 （条文省略） 第 24 条 （現行どおり）
（取締役会の決議方法） （取締役会の決議方法）
第 25 条 取締役会の決議は、議決に加わる 第 25 条 取締役会の決議は、議決に加わる
ことができる取締役の過半数が出 ことができる取締役の過半数が出
席し、出席した取締役の過半数を 席し、出席した取締役の過半数を
もって行う。 もって行う。
2． 当会社は、取締役の全員が取締役 2． 当会社は、取締役の全員が取締役
会の決議事項について、書面また 会の決議事項について、書面また
は電磁的記録により同意をしたと は電磁的記録により同意をした
きは、当該決議事項を可決する旨 ときは、当該決議事項を可決する
の決議があったものとみなす。た 旨の決議があったものとみなす。
だし、監査役が異議を述べたとき
はこの限りでない。
(取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 26 条 取締役会における議事の経過の要 第 26 条 取締役会における議事の経過の
領およびその結果ならびにその他 要領およびその結果ならびにそ
法令に定める事項については、こ の他法令に定める事項について
れを議事録に記載または記録し、 は、これを議事録に記載または
出席した取締役および監査役がこ 記録し、出席した取締役がこれ
れに記名押印または電子署名す に記名押印または電子署名す
る。 る。
（報酬等） （報酬等）
第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務 第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務
執行の対価として当会社から受け 執行の対価として当会社から受
る財産上の利益（以下「報酬等」 ける財産上の利益（以下「報酬
という。）は、年額 5 億円以内と 等」という。）は、年額 5 億円
する。なお、これには使用人兼務 以内とし、報酬委員会の決議に
取締役の使用人分の給与額は含ま より定める.
ない。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 28 条 当会社は、取締役（取締役であっ 第 28 条 当会社は、取締役（取締役であっ
た者を含む。）の会社法第 423 条 た者を含む。）の会社法第 423 条
第 1 項の責任につき、善意でかつ 第 1 項の責任につき、善意でかつ
重大な過失がない場合は、取締役 重大な過失がない場合は、取締役
会の決議によって、法令の定める 会の決議によって、法令の定める
限度額の範囲内で、その責任を免 限度額の範囲内で、その責任を免
除することができる。 除することができる。
2. 当会社は、社外取締役との間で、 2. 当会社は、取締役(業務執行取締役
当該社外取締役の会社法第 423 条 等である者を除く。)との間で、当
第 1 項の責任につき、善意でかつ 該取締役の会社法第 423 条第 1 項
重大な過失がないときは、法令が の責任につき、善意でかつ重大な
定める額を限度として責任を負 過失がないときは、法令が定める
担する契約を締結することがで 額を限度として責任を負担する契
きる。 約を締結することができる。
第 29 条 （条文省略） 第 29 条 （現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（員 数） （削除）
第 30 条 当会社の監査役は、5 名以内とす
る。
（選任の方法） （削除）
第 31 条 監査役は、株主総会において選任
する。
2． 監査役の選任決議は、議決権を行
使することができる株主の議決権
の 3 分の 1 以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもっ
て行う。
（任 期） （削除）
第 32 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内
に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結
のときまでとする。
2． 任期の満了前に退任した監査役の
補欠として選任された監査役の
任期は、退任した監査役の任期の
満了するときまでとする。
3． 補欠監査役の選任に係る決議が効
力を有する期間は、選任後 4 年以
内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会
の開始の時までとする。
（常勤の監査役） （削除）
第 33 条 常勤の監査役は、監査役会の決議
によって選定する。
（監査役会の招集通知） （削除）
第 34 条 監査役会の招集通知は、会日の 2
日前までに各監査役に対して発す
るものとする。ただし、緊急の必
要があるときは、この期間を短縮
することができる。
2． 監査役全員の同意があるときは、
招集の手続きを経ないで監査役会
を開催することができる。
（監査役会の決議方法） （削除）
第 35 条 監査役会の決議は、法令に別段の
定めがある場合を除き、監査役の
過半数をもって行う。
（監査役会の議事録） （削除）
第 36 条 監査役会における議事の経過の要
領およびその結果ならびにその他
法令に定める事項については、こ
れを議事録に記載または記録し、
出席した監査役がこれに記名押印
または電子署名する。
（監査役会規程） （削除）
第 37 条 監査役会に関する事項は、法令ま
たは本定款に定めるもののほか、
監査役会において定める「監査役
会規程」による。
（報酬等） （削除）
第 38 条 監査役の報酬等は、年額 1 億円以
内とする。
（監査役の責任免除） （削除）
第 39 条 当会社は、監査役（監査役であっ
た者を含む。）の会社法第 423 条
第 1 項の責任につき、善意でかつ
重大な過失がない場合は、取締役
会の決議によって、法令の定める
限度額の範囲内で、その責任を免
除することができる。
2． 当会社は、社外監査役との間で、
当該社外監査役の会社法第 423 条
第 1 項の責任につき、善意でかつ
重大な過失がないときは、法令が
定める額を限度として責任を負担
する契約を締結することができ
る。
（新設） 第５章 指名委員会、報酬委員会、
および監査委員会
（新設） （各委員の選定方法）
第 30 条 当会社の指名委員会、監査委員会、
および報酬委員会の委員は、取締
役の中から、取締役会の決議によ
って選定する。
（新設） （各委員会の権限等）
第 31 条 指名委員会、監査委員会、および
報酬委員会の各委員会の権限その
他各委員会に関する事項は、法令
または定款のほか、取締役会にお
いて定める各委員会規則による。
（新設） 第 6 章 執行役
（新設） （員数）
第 32 条 当会社の執行役は 10 名以内とす
る。
（新設） （執行役の選任）
第 33 条 執行役は、取締役会の決議によっ
て選任する。
（新設） （執行役の任期）
第 34 条 執行役の任期は、選任後 1 年以内
に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。
2． 補欠または増員として選任された執行
役の任期は、在任執行役の任期の
満了する時までとする。
（新設） （代表執行役および役付執行役）
第 35 条 代表執行役は、取締役会の決議に
よって選任する。
2． 取締役会は、その決議によって、執行
役社長１名を置くほか、その他の
役付執行役若干名を置くことが
できる。
（新設） （職務の分掌および指揮命令関係）
第 36 条 執行役の職務の分掌および指揮命
令関係は、取締役会の決議により
定める。
（新設） （報酬等）
第 37 条 執行役の報酬等は、報酬委員会の
決議により定める。
（新設） （執行役の責任免除）
第 38 条 当会社は、執行役（執行役であっ
た者を含む。）の会社法第 423 条
第 1 項の責任につき、善意でかつ
重大な過失がない場合は、取締役
会の決議によって、法令の定める
限度額の範囲内で、その責任を免
除することができる。
第 6 章 会計監査人 第 7 章 会計監査人
第 40 条〜第 42 条 （条文省略） 第 39 条〜第 41 条 （現行どおり）
第 7 章 計算 第 8 章 計算
第 43 条〜第 46 条 （条文省略） 第 42 条〜第 45 条 （現行どおり）
（新設） 附則
（新設） 第 1 条 (監査役の責任免除に関する経過
措置)第 35 回定時株主総会終結前
の監査役（監査役であった者を含
む。）の責任については、なお変
更前の定款第 39 条第 1 項の規定
を準用する。