4838 Ｊ－Ｓシャワー 2019-12-20 17:30:00
ANYMIND GROUP LIMITEDとの資本業務提携に係る契約締結に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 20 日
各 位
会 社 名 株式会社スペースシャワーネットワーク
代表者名 代表取締役社長 近藤 正司
（ＪＡＳＤＡＱ・コード４８３８）
問合せ先 取締役 案納 俊昭
電 話 ０３－３５８５－３２４２
ANYMIND GROUP LIMITED との資本業務提携に係る契約締結に関するお知らせ
）は、2019 年 12 月 20 日開催の取締役会におい
株式会社スペースシャワーネットワーク（以下「当社」
て、ANYMIND GROUP LIMITED（以下「AnyMind Group」
）との間で資本業務提携（以下「本資本業
務提携」 ）を締結し、AnyMind Group の株式を取得するとと
）に係る契約（以下「本資本業務提携契約」
もに、当社の連結子会社である GROVE 株式会社（以下「GROVE」
）の株式を AnyMind Group が取得し
連結子会社化することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、これにより GROVE
は当社の連結子会社から持分法適用関連会社へ変更となります。
１．本資本業務提携の目的及び理由
AnyMind Group は、東南アジアを中心にインフルエンサーマーケティングやプラットフォーム事業
を主業とし、デジタルマーケティングや HR テック事業を展開しており、急成長を続けるテクノロジー
ソリューションカンパニーです。
AnyMind Group は、日本における事業展開を推進するためのパートナーを探し求めており、SNS マ
ーケティングのノウハウや機能を持つ GROVE をその相手方とすることを希望しております。
当社としても、AnyMind Group の保有する経営資源の投下により GROVE の成長加速が見込まれる
ことに加え、当社グループの志向するアジアを中心とした海外事業の展開に AnyMind Group が有する
インフルエンサーマーケティングやデジタルマーケティングのノウハウ・機能が大きく寄与することか
ら、AnyMind Group との提携・協業の可能性を模索してまいりました結果、本資本業務提携に至りま
した。
２．本資本業務提携の内容
当社は、AnyMind Group の第三者割当による新株発行により、同社の種類株式 355 株を取得いたし
ます。
一方、AnyMind Group は、GROVE の第三者割当による新株発行及び同社株主からの株式譲渡によ
り、同社の普通株式 91,600 株（所有割合 51.00％）を取得し、連結子会社化いたします。
本資本業務提携により、GROVE は AnyMind Group から投下される経営資源を基に経営力を強化し、
AnyMind Group の一員として日本国内での事業展開に取組むと共に、当社の持分法適用関連会社とし
て、引き続き当社事業とのシナジー創出に注力してまいります。
また、当社グループは AnyMind Group と連携・協業することにより、国内のみならず東南アジアを
中心としたアジア地域のデジタルマーケティング領域及び音楽を中心としたエンターテインメント領
域における事業・機能開拓を強固な体制で推進することが可能となります。
３．本資本業務提携の当事会社の概要
AnyMind Group の概要
（１） 名 称 ANYMIND GROUP LIMITED
（２） 所 在 地 英国領ケイマン諸島
（３） 代表者の役職・氏名 CEO 十河宏輔
デジタルマーケティング事業、 インフルエンサーマーケティング事業、
（４） 事 業 内 容
メディアコンサルティング事業及び HR テックサービス事業等
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
上場会社と当該会社
（５） 取 引 関 係 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
（注）当該会社の資本金、設立年月日、大株主及び持株比率並びに経営成績及び財政状態の一部に関しま
しては、相手先との合意により、開示を控えさせていただきます。
GROVE の概要
（１） 名 称 GROVE 株式会社
（２） 所 在 地 東京都渋谷区神宮前六丁目 18 番３号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 北島 惇起
インフルエンサーマーケティング事業、クリエイターマネジメント事
（４） 事 業 内 容
業及びメディア事業等
（５） 資 本 金 32 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2012 年７月 13 日
（７） 大株主及び持株比率 当社 53.01％
当該会社は、当社が 53.01％を出資する連結子会社で
資 本 関 係
あります。
当社の役員３名及び従業員２名は、当該会社の役員に
人 的 関 係
上場会社と当該会社 就任しております。
（８）
と の 間 の 関 係 当社と当該会社との間には、当社所属アーティストへ
取 引 関 係
のコンサルティングに関する取引関係があります。
関連当事者へ
本日現在、当該会社は当社の連結子会社であります。
の該当状況
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年６月期 2018 年６月期 2019 年３月期
純 資 産 27 百万円 14 百万円 22 百万円
総 資 産 65 百万円 123 百万円 223 百万円
売 上 高 124 百万円 320 百万円 400 百万円
（注）当該会社の経営成績及び財政状態の一部に関しましては、相手先との合意により、開示を控えさせ
ていただきます。
４．日程
（１）取締役会決議日 2019 年 12 月 20 日
（２）契約締結日 2019 年 12 月 24 日（予定）
（３）本資本業務提携開始日 2019 年 12 月 26 日（予定）
５．今後の見通し
本件による当社グループの連結業績に与える影響は軽微であり、公表すべき事項が生じた場合には、
速やかにお知らせいたします。
以 上