4837 Ｊ－シダックス 2019-02-21 16:15:00
第三者割当による自己株式の処分（現物出資）に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年２月 21 日
各 位
会 社 名 シダックス株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 志太 勤一
（JASDAQ コード番号 4837）
問合せ先 取締役 経営企画本部長 山本 大介
（TEL．03－5784－8909）
第三者割当による自己株式の処分（現物出資）に関するお知らせ
第三者割当による自己株式の処分（現物出資）に関するお知らせ
（現物出資）
当社は、平成 31 年２月 21 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による自己株式の処分
（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 平成 31 年３月 29 日
（２） 処 分 株 式 数 普通株式 888,888 株
（３） 処 分 価 額 １株につき 306 円
（４） 調 達 資 金 の 額 271,999,728 円
（５） 募集又は処分方法 第三者割当による処分
スターフェスティバル株式会社 562,091 株
（６） 処 分 予 定 先
ピーシーフェーズ株式会社 326,797 株
本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を
条件とします。
（７） そ の 他 また、調達資金の額の全額につき、スターフェスティバル株式会社の D
種優先株式（1,720 株）及びピーシーフェーズ株式会社の普通株式
（4,546 株）の現物出資による第三者割当の方法によります。
２．処分の目的及び理由
① スターフェスティバル株式会社について
スターフェスティバル株式会社（以下「スターフェスティバル社」といいます。
）は、
「ごちそうで人々
をより幸せに」を企業理念に、
「新たな食文化を創造する」をビジョンに掲げ、インターネットによる注文
を受けて全国の提携レストランから法人・団体向けにお弁当・ケータリングサービスを宅配する「ごちク
ル」
、同商品の宅配先現地での小口販売までを手掛ける「シャショクル」を主力事業とし、テクノロジーを
通じてレストランの中食・EC 参入及び運用を支援するサービス等を全国に展開する企業です。
他方、当社グループは、グループの根源的価値観である「はぐくむ、たいせつなことのすべて」を企業
理念に掲げ、事業活動を通して、これからも生きるための基本となる「食」の安全を守り、生きることを幸
福につなげる「人と人の絆」を支え、真心を込めて世の中の「大切なこと」を提供し続けたいと考えており
ます。かかる基本理念を実現するための中期経営戦略として、当社は、2017 年度より、新５カ年中期経営
計画を開始し、健康創造企業・社会問題解決型企業である「ソーシャル・ウェルネス・カンパニー」の構築
を進めてまいりました。このような状況下、当社の主力事業である給食事業については、今後の社会全体の
動きとして給食自体の廃止や食堂の廃止等も想定し得る中で、現状の顧客にいかに引き続き食事を提供して
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いくかを検討していたところ、当社は、2018 年 10 月下旬に、取引銀行からスターフェスティバル社をご紹
介頂きました。スターフェスティバル社と当社の間で話し合いを重ねる中で、当社の顧客基盤、営業網等、
及びスターフェスティバル社の加盟レストラン網、配送ノウハウ、IT（受発注システム等）等を利活用する
ことで、相互の事業にシナジーを生み出すことができると考えるに至りました。
そのため、当社及びスターフェスティバル社は、双方の飲食サービスのさらなる拡充を図るため、2018
年 12 月上旬から、当社が 49％を出資する JV を共同で設立することを柱とする、業務提携を行うことにつ
き協議を継続しております。
当該業務提携においては、テレワーク、リモートワーク等の新たな働き方に応じて、オフィス、工場等
での喫食シーンにおける新たなサービスの提供、クライアント向けのフードデリバリーサービスの拡充を目
指しております。具体的には、JV において、当社の顧客基盤、営業網等、及びスターフェスティバル社の
加盟レストラン網、配送ノウハウ、IT（受発注システム等）等を利活用し、スターフェスティバル社の主力
事業である「ごちクル」「シャショクル」等の販売拡大や新たなインターネットサービスを、JV 自らの事
、
業として展開するとともに、当社は、JV のサービスを、グループ会社の新たなサービスとして、当社の既
存顧客及び新規顧客に向けて提供することが可能となります。また、当社グループが持つノウハウ（食材、
消耗品）等により、スターフェスティバル社の加盟レストランへのサービス向上（品質管理・衛生基準）に
も繋がることが見込まれております。かかる業務提携は、当社の企業価値ひいては株式価値の向上に資する
ものと考えております。
かかる業務提携を円滑、緊密かつ効率的に実現するために、当社は、スターフェスティバル社との間の
相互の企業価値向上に対するインセンティブを付与することとし、相互に資本提携を行うことが望ましいと
判断するに至りました。具体的には、当社の保有する自己株式を、スターフェスティバル社が新たに発行す
る D 種優先株式を対価として、スターフェスティバル社に割り当てることとし、当社及びスターフェスティ
バル社が相互に株式を持ち合うことといたしました。スターフェスティバル社の D 種優先株式については、
①配当において A 種優先株式及び普通株式に優先し、B 種優先株式及び C 種優先株式と同順位で配当を受領
できること、②残余財産の分配に際して A 種優先株式に劣後するものの、普通株式に優先し、
（分配比率に
差が設けられているものの）B 種優先株式及び C 種優先株式と同順位で残余財産の分配を受領できること、
③B 種優先株式及び C 種優先株式と同様に普通株式を対価とする取得請求権が付与されていること、④A 種
優先株式、B 種優先株式及び C 種優先株式と同様にスターフェスティバル社が吸収分割、事業譲渡等により
主たる事業の全部を第三者に承継又は譲渡した場合において金銭を対価とする取得請求権が付与されている
こと、⑤スターフェスティバル社が株式上場する場合において普通株式を対価とする取得条項が存在するこ
と等の理由により、スターフェスティバル社の普通株式と比較して有利であり、当社の企業価値及び株式価
値の向上に資すると考えられたことから、当社はスターフェスティバル社の D 種優先株式を取得するもので
す。
本自己株式処分は、以上の目的及び理由から、金銭以外の財産を出資の目的とする現物出資によるもの
であります。
② ピーシーフェーズ株式会社について
ピーシーフェーズ株式会社（以下、「ピーシーフェーズ社」といい、スターフェスティバル社及びピー
シーフェーズ社を個別に又は総称して「処分予定先」といいます。
）は、
「豊かなパーソナルコミュニケー
ション社会の創造に向け、自由な発想と一歩先をゆく行動で価値あるソリューション、サービスの実現を目
指します。
」を企業理念に掲げ、アプリケーションないしソフトウェアの開発、動画メールサービス「Vmail」
の提供やデジタルマーケティングの企画・開発・運営等を行う企業で、昨年、人材育成クラウドサービス
「shouin」をリリースし、Edtech（Education Technology）事業に本格参入しています。
当社は、2015 年頃、当社従業員を通じてピーシーフェーズ社との間で取引を開始し、2016 年には当社グ
ループ会社であるエス・アイテックス株式会社のレシピサイト「ソラレピ」のスマートフォンアプリ版の開
発及びその後の保守管理を委託し、2018 年には健康管理アプリのシステム開発を委託する等、ピーシー
フェーズ社とは現在に至るまで良好な取引関係を有しております。
当社は、①に記載のとおり、新５カ年中期経営計画を開始し、健康創造企業・社会問題解決型企業であ
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る「ソーシャル・ウェルネス・カンパニー」の構築を進めていく中で、誰もが利用可能なヘルスケアプラッ
トフォームの提供を企図しているところ、当該プラットフォームの構築ないし開発について、ピーシー
フェーズ社にご協力頂き、従前の B to C ビジネスのみならず、B to B ビジネスにおいても同社と協業する
ことを検討しております。
また、当社は、ピーシーフェーズ社が提供する人材育成クラウドサービス「shouin」を自社の人材育成
ツールとして導入し、当社が得意とするトータルアウトソーシングに重要な、当社の人材育成レベルの平準
化を推進すると同時に、当社の顧客に対して「shouin」を販売するための営業活動につき、ピーシーフェー
ズ社から業務委託を受けることを検討しております。
これらの取引により、当社の事業が拡大することが見込まれ、当社の企業価値ひいては株式価値の向上
に資するものと考えております。
かかる取引関係を円滑、緊密かつ効率的に実現するため、特に、ヘルスケアプラットフォームの開発に
当たって、ピーシーフェーズ社の純資産を増強し、開発人員リソースの確保による開発スピードの向上を促
進する観点から、当社がピーシーフェーズ社に対して当社株式を割り当てることが望ましいと判断するに至
りました。具体的には、当社の保有する自己株式を、ピーシーフェーズ社が新たに発行する普通株式を対価
として、ピーシーフェーズ社に割り当てることとし、当社がピーシーフェーズ社の株式を保有することとい
たしました。
本自己株式処分は、以上の目的及び理由から、金銭以外の財産を出資の目的とする現物出資によるもの
であります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
271,999,728 円（888,888 株×1 株当たり処分価額）
本自己株式処分は、スターフェスティバル社の D 種優先株式（1,720 株）及びピーシーフェーズ社の普
通株式（4,546 株）
（発行概要：募集株式の種類及び数（普通株式 4,546 株）
、募集株式の発行方法（第三
者割当とします。、募集株式の払込金額（金 99,999,882 円。ただし、その全額につき当社の普通株式の
）
現物出資によります。、募集株式と引換えにする現物出資財産の給付期日（2019 年３月 29 日）
） 、増加す
る資本金の額及び資本準備金の額（資本金 49,999,941 円、資本準備金 49,999,941 円）
）を出資の目的と
する現物出資によるものであり、金銭による払込みはありません。スターフェスティバル社の D 種優先
株式及びピーシーフェーズ社の普通株式の価値算定の詳細は、以下のとおりとなります。
① スターフェスティバル社
スターフェスティバル社の D 種優先株式の価値算定については、独自に専門の第三者調査機関である株
式会社 Stand by C（住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 霞が関ビルディング 17 階、代表者：代
表取締役 松本久幸。以下「Stand by C」といいます。
）に算定を依頼し、DCF 法による株式価値算定の結
果、１株当たりの株式価値算定レンジとして、最小値 98,672 円、代表値 107,672 円及び最大値 118,272 円
との株式価値試算結果報告書を受領いたしました。Stand by C は、当該株式価値の算定に際して、D 種優先
株式については上記のとおり、当社が吸収分割、事業譲渡等により主たる事業の全部を第三者に承継又は譲
渡した場合における金銭を対価とする取得請求権が付与されているものの、当該事象が生じる可能性は未知
数であるのに対して、スターフェスティバル社の株式上場時に普通株式に転換する蓋然性がより高いと考え
られることから、普通株式に転換することを前提に、株式価値を算定いたしました。
上記 DCF 法による算定の基礎となるスターフェスティバル社の財務予測には、前年度比で大幅な増益を
見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、スターフェスティバル社では、2019 年６月期は、
これまでの配送インフラ整備の先行投資の完了から、費用先行が一巡し、配送インフラ稼働率向上による急
速な利益率向上に加え、配送品質の改善による既存顧客企業のリピート率の向上を通じた既存サービスの黒
字化を進めています。その結果、2018 年６月期の営業損失からの大幅改善を見込んでおります。2020 年６
月期以降は、2019 年６月期と比較して、都市部での加盟飲食店の増加並びに「ごちクル」
（スポット利用事
業所数）及び「シャショクル」
（定期宅配契約事業所数）各事業のユーザー（喫食企業）の増加を通じて、
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配送稼働率のさらなる改善と損益分岐点突破後の大幅増益を見込んでおります。
当社としましては、スターフェスティバル社から、１株当たり 100,000 円での割当ての打診を受けたと
ころ、当該金額が上記株式価値試算結果報告書記載のレンジの最小値に近しい数値であることから、合理的
であるものと判断し、スターフェスティバル社の D 種優先株式の価値を１株当たり金 100,000 円と算定いた
しました。その上で、当社株式の処分価額に基づく端数を処理し、1,720 株の合計金額を 171,999,846 円と
算定いたしました。
② ピーシーフェーズ社
ピーシーフェーズ社の普通株式の価値算定については、同じく Stand by C に算定を依頼し、DCF 法によ
る株式価値算定の結果、事業計画に基づき３つのシナリオ（(i)2019 年 12 月期についてはピーシーフェー
ズ社の当該事業年度に係る事業計画値が実現されるものの、2020 年 12 月期及び 2021 年 12 月期については
ピーシーフェーズ社の当該事業年度に係る事業計画値より低い数値である 2019 年 12 月期に係る事業計画値
が継続する場合（以下「ダウンサイドケース」といいます。、(ii)2019 年 12 月期及び 2020 年 12 月期につ
）
いてはピーシーフェーズ社の当該事業年度に係る事業計画値が実現されるものの、2021 年 12 月期について
はピーシーフェーズ社の当該事業年度に係る事業計画値より低い数値である 2020 年 12 月期に係る事業計画
値が継続する場合（以下「ベースケース」といいます。
）及び(iii)2019 年 12 月期、2020 年 12 月期及び
2021 年 12 月期のいずれについてもピーシーフェーズ社の当該事業年度に係る事業計画値が実現される場合
（以下「アップサイドケース」といいます。）を想定した上で、１株当たりの株式価値算定レンジとして、
）
ダウンサイドケースにおいては最小値 14,772 円、代表値 16,144 円、最大値 17,728 円、ベースケースにお
いては最小値 29,068 円、代表値 31,439 円、最大値 34,104 円、アップサイドケースにおいては、最小値
40,583 円、代表値 43,806 円、最大値 47,462 円との株式価値試算結果報告書を受領いたしました。
上記 DCF 法による算定の基礎となるピーシーフェーズ社の財務予測には、前年度比で大幅な増減益を見
込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、ピーシーフェーズ社では、2018 年 12 月期は、2017
年 12 月期と比較して、受託案件におけるコスト効率化の実現（内製化による外注費削減）による営業利益
にプラス影響を与える要因もあったものの、HR テック（Human Resource Technology）事業への転換による
売上の一時的な減少及び当該事業に対する投資から、営業利益で約 15 百万円の減益を見込んでおります。
一方で、2019 年 12 月期は、2018 年 12 月期と比較して HR テック事業の大幅な売上増を想定していること、
及び受託開発事業の増収と各プロジェクトの原価管理を徹底することより、営業利益で 319％の大幅な増益
を見込んでおります。2020 年 12 月期は、前事業年度までに見込んでいた HR テック事業の伸びが更に期待
されるため、前事業年度と比較して営業利益で 67％の大幅な増益を見込んでおります。2021 年 12 月期は、
HR テック事業のみならず、デジタルマーケット事業、開発事業及び売上原価・販管費を含めた全てのコス
ト削減を推進し、前事業年度と比較して営業利益で 55％の大幅な増益を見込んでおります。また、ピー
シーフェーズ社は、将来の資金調達予定はなく、当該財務予測ではそれを考慮する一方で、将来的な当社と
の B to B ビジネスの協業に伴って生じることが期待されるシナジー効果は考慮しておりません。
上記の株式価値の算定に加え、ピーシーフェーズ社は、2018 年９月 26 日付で、当社以外の第三者に対し
て普通株式を発行しており、その発行価額は１株当たり 22,000 円とのことです。当社としましては、当該
第三者に対する発行価額が、上記株式価値試算結果報告書記載のレンジにおけるベースケースの最小値を下
回っていること、上記株式価値試算結果報告書記載のレンジにおけるダウンサイドケースの最大値を上回っ
ているものの、ピーシーフェーズ社の業績の予測において、ダウンサイドケースに至る蓋然性は低いと考え
られることから、合理的であるものと判断し、ピーシーフェーズ社の普通株式の価値を１株当たり金
22,000 円と算定いたしました。その上で、当社株式の処分価額に基づく端数を処理し、4,546 株の合計金額
を 99,999,882 円と算定いたしました。
（２）調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分は、現物出資によるものであるため、実際に調達する資金はありません。
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４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分は、現物出資によるものであるため該当事項はございませんが、前記「２．処分の目的
及び理由」のとおり、処分予定先との業務提携を目的として行われるものであり、かかる業務提携により、
当社は、処分予定先のノウハウ、システム等を活用した事業拡大が可能となること等から、当社の企業価値
向上に資するものであり、合理性があるものと判断しております。
５．処分条件等の合理性
（１）処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、一時的な株価変動リスクを抑制し、かつ現状に即した価額を算定するため、
本自己株式処分に係る当社取締役会決議の直前営業日である平成 31 年２月 20 日までの直前 22 日間（15
営業日）
（平成 31 年１月 30 日～２月 20 日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」とい
います。
）における当社普通株式の終値単純平均 340 円（円未満切捨て）を勘案し、金 306 円といたしま
した。
なお、当該処分価額は、取締役会決議日の直前営業日（平成 31 年２月 20 日）の当社普通株式の終値
である 333 円に対して、8.11％（小数点以下第３位を四捨五入）のディスカウント、同直前営業日まで
の直前 22 日間（平成 31 年１月 30 日～２月 20 日）の当社普通株式終値単純平均 340 円（円未満切捨て）
に対して 10.00％（小数点以下第３位を四捨五入）のディスカウント、同直前営業日までの直前１ヶ月間
（平成 31 年１月 21 日～２月 20 日）の当社普通株式終値単純平均 339 円（円未満切捨て）に対して
9.73％（小数点以下第３位を四捨五入）のディスカウント、直前３ヶ月間（平成 30 年 11 月 21 日～平成
31 年２月 20 日）の当社普通株式終値単純平均 340 円（円未満切捨て）に対して 10.00％（小数点以下第
３位を四捨五入）のディスカウント、直前６ヶ月間（平成 30 年８月 21 日～平成 31 年２月 20 日）の当
社普通株式終値単純平均 357 円（円未満切捨て）に対して 14.29％（小数点以下第３位を四捨五入）の
ディスカウントとなっております。
当該処分価額については、当社普通株式が上場されており、取締役会決議の直前営業日である平成 31
年２月 20 日までの直前 22 日間（平成 31 年１月 30 日～２月 20 日）の東京証券取引所における当社普通
株式の市場価額を基礎としていること、及び日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
にも準拠する範囲のものであることからすれば、特に有利な処分価額に該当しないものと判断しており
ます。
なお、本自己株式処分に係る取締役会決議に際し、出席した当社の監査役４名全員（うち社外監査役
２名）が、上記指針に準拠するものであり、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を
表明しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、888,888 株（議決権数 8,888 個）であり、これは平成 30 年９月 30 日
現在の当社発行済株式総数 40,929,412 株に対して 2.17％（小数点以下第三位を四捨五入）
（平成 30 年９
月 30 日現在の総議決権数 389,644 個の 2.28％）
（小数点以下第三位を四捨五入）の割合に相当し、一定
の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、本自己株式処分は、処分予定先との業務提携を目的としており、当該業務提携は、当
社の企業価値向上に資するものと考えておりますので、本自己株式処分における株式の処分数量及び株
式の希薄化の規模は、合理的な水準であると判断しております。
なお、平成 30 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数は、40,929,412 株ですが、議決権を有しない
A 種優先株式が 250 株あること、自己株式 1,941,268 株を保有していること、単元未満株式数が 23,562
株あること、普通株式について 100 株を１単元とする単元株制度を採用していることから、前述の平成
30 年９月 30 日現在の当社の総株主の議決権の数は 389,644 個です。
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６．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要
① スターフェスティバル社
（１） 名 称 スターフェスティバル株式会社
（２） 所 在 地 東京都渋谷区恵比寿四丁目 20 番３号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 岸田 祐介
（４） フードデリバリー総合 EC モール「ごちクル」の運営及びレストラン向け
事 業 内 容
中食・EC 参入支援サービス「スタートデリバリー」の販売事業
（５） 資 本 金 100 百万円（平成 30 年６月 30 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 平成 21 年７月７日
発行済株式の総数（平成 30 年６月 30 日現在）
134,905 株
各種の株式の数（平成 30 年６月 30 日現在）
（７） 発 行 済 株 式 数 普通株式 97,863 株
A 種優先株式 10,000 株
B 種優先株式 16,392 株
C 種優先株式 10,650 株
（８） 決 算 期 ６月 30 日
（９） 従 業 員 数 123 名（平成 30 年６月 30 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 全国多数の飲食店
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行
岸田祐介 41.59％
アスクル株式会社 12.60％
ジャフコ SV4 共有投資事業有限責任組合 7.89％
Globis Fund III,L.P. 7.03％
大株主及び持株比率 小澤隆生 5.56％
（12） （小数点以下第三位を 岸田真吉 5.56％
四 捨 五 入 ） AT-I 投資事業有限責任組合 5.00％
キッコーマン株式会社 3.71％
ココネット株式会社 3.71％
株式会社クレディセゾン 2.22％
（平成 30 年６月 30 日現在）
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）
決算期 平成 28 年６月期 平成 29 年６月期 平成 30 年６月期
純 資 産 △29 百万円 385 百万円 646 百万円
総 資 産 1,892 百万円 1,920 百万円 1,346 百万円
１株当たり純資産(円) △12,080.3 円 △6,524.9 円 △3,318.8 円
売 上 高 2,904 百万円 3,459 百万円 3,612 百万円
営 業 利 益 △411 百万円 △261 百万円 △482 百万円
経 常 利 益 △410 百万円 △261 百万円 △484 百万円
6
当 期 純 利 益 △424 百万円 △284 百万円 △538 百万円
１株当たり当期純利益(円) 15,034.8 円 △13,436.1 円 △14,311.7 円
１株当たり配当金(円) 0円 0円 0円
② ピーシーフェーズ社
（１） 名 称 ピーシーフェーズ株式会社
（２） 所 在 地 東京都渋谷区神宮前六丁目 19 番 20 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 吉田 和弘
（４） 事 業 内 容 コンピューターソフトウェアの開発事業
（５） 資 本 金 158 百万円（平成 30 年 12 月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 平成 10 年 10 月 28 日
発行済株式の総数（平成 30 年 12 月 31 日現在）
21,315 株
（７） 発 行 済 株 式 数
各種の株式の数（平成 30 年 12 月 31 日現在）
普通株式 21,315 株
（８） 決 算 期 12 月 31 日
（９） 従 業 員 数 40 名（平成 30 年 12 月 31 日現在）
日本マクドナルド株式会社、株式会社第一興商、全日本空輸株式会社、シ
（10） 主 要 取 引 先
ダックス株式会社他
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行、株式会社きらぼし銀行
吉田和弘 51.69％
末岡由紀 15.88％
傳田信行 3.75％
株式会社サイバーエージェント 3.28％
大株主及び持株比率 株式会社きちり 3.13％
（12） （小数点以下第三位を 小田垣和也 2.81％
四 捨 五 入 ） 株式会社 SRI 2.06％
伊藤 博和 1.88％
梅津 秀樹 1.88％
株式会社シーエー・モバイル 1.25％
（平成 30 年 12 月 31 日現在）
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
当社グループ会社のエス・アイテックス株式会社がピーシーフェーズ社に
対してレシピサイト「ソラレピ」のスマートフォン版アプリの開発及び保
取 引 関 係
守管理を委託しております。また、当社がピーシーフェーズ社に対して、
健康管理アプリのシステム開発を委託しております。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）
決算期 平成 27 年 12 月期 平成 28 年 12 月期 平成 29 年 12 月期
純 資 産 71 百万円 224 百万円 231 百万円
総 資 産 764 百万円 686 百万円 604 百万円
１株当たり純資産(円) 4,591.7 円 14,530.1 円 14,965.1 円
7
売 上 高 1,074 百万円 1,245 百万円 982 百万円
営 業 利 益 △246 百万円 △22 百万円 15 百万円
経 常 利 益 △241 百万円 0.7 百万円 11 百万円
当 期 純 利 益 △149 百万円 153 百万円 6.7 百万円
１株当たり当期純利益(円) △9,655.4 円 9,938.4 円 434.9 円
１株当たり配当金(円) 0円 0円 0円
（注１）ピーシーフェーズ社の平成 29 年 12 月期の指標と、ピーシーフェーズ社の子会社である株式会社アピ
アリーズ（なお、同社は現在休眠状態となっており、平成 30 年３月期以降の計算書類の開示を受け
ておりません。
）の平成 29 年３月期の指標を単純合算した値は、次のとおりとなります。
純資産（164 百万円）
、総資産（576 百万円） 株当たり純資産（10,664.7 円）
、1 、売上高（982 百万
、営業利益（15 百万円）
円） 、経常利益（11 百万円）
、親会社株主に帰属する当期純利益（△0.1 百万
円） 株あたり当期純利益（434.1 円） 株あたり配当金（0 円）
、1 、1
また、ピーシーフェーズ社の平成 28 年 12 月期の指標と、株式会社アピアリーズの平成 28 年３月期
の指標を単純合算した値は、次のとおりとなります。
純資産（159 百万円）
、総資産（640 百万円） 株当たり純資産（10,332.7 円）
、1 、売上高（1,262 百万
、営業利益（△95 百万円）
円） 、経常利益（△72 百万円）
、親会社株主に帰属する当期純利益（△37
百万円） 株あたり当期純利益（7,511.8 円） 株あたり配当金（0 円）
、1 、1
（注２）当社は、処分予定先であるスターフェスティバル社及びピーシーフェーズ社、当該処分予定先の役員
又は主要株主（以下「処分予定先等」といいます。
）について、いずれも、反社会的勢力であるか否
か、及び処分予定先等が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第
三者調査機関である株式会社 JP リサーチ&コンサルティング（住所：東京都港区虎ノ門三丁目７-12
虎ノ門アネックス６階、代表者：代表取締役 古野啓介）に調査を依頼し、同社から調査報告書を受
領いたしました。当該調査報告書において、処分予定先等が反社会的勢力である、又は処分予定先等
が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は処分
予定先等が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出し
ています。
（２）処分予定先を選定した理由
前記「２．処分の目的及び理由」をご参照ください。
（３）処分予定先の保有方針
当社は、処分予定先から、本自己株式処分により取得する当社株式を中長期的に保有する意向である
旨を確認しております。なお、当社は、処分予定先から、処分期日から２年以内に本自己株式処分によ
り取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡する場合には、その内容を当社に対し書面により報告す
ること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供さ
れることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本自己株式処分は、現物出資によるものであるため、金銭による払込みはありません。当社は、ス
ターフェスティバル社については、2019 年１月 22 日付開催の株主総会及び 2019 年３月 11 日付開催予定
の取締役会に係る議事録を通じて、スターフェスティバル社において現物出資の目的とされる D 種優先
株式の 2019 年３月 29 日付発行に係る手続が適法に履践されていることを確認する予定です。また、
ピーシーフェーズ社については、2019 年３月 15 日付開催予定の取締役会及び同月 25 日付開催予定の株
主総会に係る議事録を通じて、ピーシーフェーズ社において現物出資の目的とされる普通株式の 2019 年
３月 29 日付発行に係る手続が適法に履践されていることを確認する予定です。
なお、現物出資の対象となる財産の価額については、会社法の規定により原則として検査役による調
査が義務付けられていますが（会社法第 207 条第１項）
、かかる検査役による調査の例外の一つとして、
8
現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式総数の 10 分の１を超え
ない場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額については検査役による調査は不
要とされております（同条第９項第１号）
。本自己株式処分において処分予定先に対して割り当てる株式
の総数は 888,888 株であり、平成 30 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数の 10 分の１を超えないこ
とから、当該検査役による調査は不要となります。
７．処分後の大株主及び持株比率
（１）普通株式
処分前（平成 30 年９月 30 日現在） 処 分 後
志太ホールディングス株式会社 29.36％ 志太ホールディングス株式会社 29.36％
株式会社シダ・セーフティ・サービス 4.34％ 株式会社シダ・セーフティ・サービス 4.34％
志太 勤一 3.00％ 志太 勤一 3.00％
志太 勤 2.94％ 志太 勤 2.94％
国分グループ本社株式会社 2.05％ 国分グループ本社株式会社 2.05％
エスディーアイ株式会社 2.00％ エスディーアイ株式会社 2.00％
志太 正次郎 1.48％ 志太 正次郎 1.48％
ブラザー工業株式会社 1.22％ スターフェスティバル株式会社 1.37％
志太 富路 0.93％ ブラザー工業株式会社 1.22％
ユーシーシーフーヅ株式会社 0.91％ 志太 富路 0.93％
（注１）上記表における持株比率は、平成 30 年９月 30 日現在の株主名簿に基づき、小数点以下第三位を四捨
五入して算出しております。
（注２）処分前の当社が保有する自己株式 1,941,268 株（4.74％）は、上記表には含まれておりません。
（２）A 種優先株式
処分前（平成 30 年７月 19 日現在） 処 分 後
UDS コーポレート・メザニン４号投資事 66.00％ UDS コーポレート・メザニン４号投資事 66.00％
業有限責任組合 業有限責任組合
ブルーパートナーズ第二号投資事業有限 34.00％ ブルーパートナーズ第二号投資事業有限 34.00％
責任組合 責任組合
８．今後の見通し
本自己株式処分が当社の業績に与える影響につきましては、現在精査中であるため、今後の見通しにつ
いて、業績に重大な影響を及ぼすことが明らかとなった場合には、速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、
東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要
しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
平成 28 年３月期 平成 29 年３月期 平成 30 年３月期
連 結 売 上 高 159,707 百万円 148,433 百万円 142,890 百万円
連 結 営 業 利 益 △771 百万円 1,269 百万円 1,169 百万円
連 結 経 常 利 益 △1,089 百万円 △2,966 百万円 △1,387 百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
△7,120 百万円 △3,220 百万円 △1,396 百万円
当 期 純 利 益
9
１株当たり連結当期純利益 △182.66 円 △82.61 円 △35.84 円
１ 株 当 た り 配 当 金 15 円 15 円 15 円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 293.63 円 189.95 円 125.63 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 30 年９月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
40,929,412 株
発 行 済 株 式 数 100.00％
（自己株式を含みます。
）
現時点の転換価額（行使価額）に
321,841 株 0.79％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
（注１）上記潜在株式数は、当社グループ会社役職員向けの第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回
新株予約権（いずれもストック・オプション）に係る潜在株式数であり、これら新株予約権が全て権
利行使された場合に発行される株式数です。なお、第１回新株予約権については、行使期間（2022
年７月 15 日から 2067 年７月 14 日まで）が未到来となっております。
（注２）A 種優先株式による潜在株式数については、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、
計算に含めておりません。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成 28 年３月期 平成 29 年３月期 平成 30 年３月期
始 値 542 円 503 円 435 円
高 値 554 円 506 円 525 円
安 値 480 円 401 円 411 円
終 値 505 円 434 円 480 円
② 最近６か月間の状況
平成 30 年 平成 31 年
10 月 11 月 12 月 ２月
９月 １月
始 値 383 円 379 円 362 円 373 円 302 円 344 円
高 値 383 円 379 円 378 円 374 円 348 円 353 円
安 値 365 円 355 円 356 円 271 円 300 円 331 円
終 値 379 円 363 円 374 円 301 円 343 円 333 円
（注１）各株価は、東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
（注２）平成 31 年２月の株価については、平成 31 年２月 20 日現在で表示しております。
③ 処分決議日前営業日における株価
平成 31 年２月 20 日
始 値 334 円
高 値 335 円
安 値 332 円
終 値 333 円
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（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① 第三者割当による第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション（業績達成型）
）の発行
割 当 日 平成 29 年７月 14 日
発 行 新 株 予 約 権 数 22,541 個
払 込 価 額 １株当たり 302 円
行 使 価 額 １株当たり１円
普通株式 40,918,762 株
募集時における発行済株式数
（平成 29 年３月 31 日現在）
当該募集による発行株式数 ―
当社取締役（社外取締役を除く） ３名（19,847 個）
当社執行役員 ５名（570 個）
割 当 先
当社子会社取締役（社外取締役を除く） 10 名（1,737 個）
当社子会社執行役員 ９名（387 個）
当該募集による潜在株式数 2,254,100 株
現時点における行使状況 行使済株式数 ―株（残高 22,541 個）
現時点における潜在株式数 2,254,100 株
発行時における当初の資金使途 該当事項はありません。
発行時における支出予定時期 該当事項はありません。
現時点における充当状況 該当事項はありません。
② 第三者割当による第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション（長期インセンティブ型）
）の発
行
割 当 日 平成 29 年７月 14 日
発 行 新 株 予 約 権 数 1,548 個
払 込 価 額 １株当たり 303 円
行 使 価 額 １株当たり１円
普通株式 40,918,762 株
募集時における発行済株式数
（平成 29 年３月 31 日現在）
当該募集による発行株式数 ―
当社取締役（社外取締役を除く） ３名（695 個）
当社執行役員 ５名（141 個）
割 当 先
当社子会社取締役（社外取締役を除く） 10 名（427 個）
当社子会社執行役員 13 名（285 個）
当該募集による潜在株式数 154,800 株
現時点における行使状況 行使済株式数 10,400 株（残高 1,444 個）
現時点における潜在株式数 144,400 株
発行時における当初の資金使途 該当事項はありません。
発行時における支出予定時期 該当事項はありません。
現時点における充当状況 該当事項はありません。
③ 第三者割当による第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション（長期インセンティブ型）
）の発
行
割 当 日 平成 30 年７月 13 日
発 行 新 株 予 約 権 数 1,549 個
払 込 価 額 １株当たり 275 円
行 使 価 額 １株当たり１円
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普通株式 40,918,762 株
募集時における発行済株式数
（平成 30 年３月 31 日現在）
当該募集による発行株式数 ―
当社取締役（社外取締役を除く） ３名（776 個）
当社執行役員 ４名（129 個）
割 当 先
当社子会社取締役（社外取締役を除く） ８名（362 個）
当社子会社執行役員 13 名（282 個）
当該募集による潜在株式数 154,900 株
現時点における行使状況 行使済株式数 ―株（残高 1,549 個）
現時点における潜在株式数 154,900 株
発行時における当初の資金使途 該当事項はありません。
発行時における支出予定時期 該当事項はありません。
現時点における充当状況 該当事項はありません。
④ 第三者割当増資
払 込 期 日 平成 30 年７月 19 日
調 達 資 金 の 額 2,460,000,000 円（差引手取概算額）
発 行 価 額 １株につき 10,000,000 円
募集時における発行済株式数 普通株式 40,918,762 株
当該募集による発行株式数 A 種優先株式 250 株
普通株式 40,918,762 株
募集後における発行済株式総数
A 種優先株式 250 株
UDS コーポレート・メザニン４号投資事業有限責任組合 165 株
割 当 先
ブルーパートナーズ第二号投資事業有限責任組合 85 株
発行時における当初の資金使途 所要運転資金
発行時における支出予定時期 平成 30 年７月から平成 31 年３月まで
①フードサービス事業に係る運転資金等 1,500 百万円
現時点における充当状況 ②トータルアウトソーシング事業に係る運転資金等 500 百万円
①及び②合計 2,000 百万円（残額 460 百万円）
11．処分要項
（１） 株式の種類及び数 普通株式 888,888 株
（２） 処 分 価 額 １株につき 306 円
（３） 処 分 価 額 の 総 額 271,999,728 円
（４） 処 分 方 法 第三者割当による処分
スターフェスティバル株式会社 562,091 株
（５） 処 分 予 定 先
ピーシーフェーズ株式会社 326,797 株
（６） 処 分 期 日 平成 31 年３月 29 日
本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条
件とします。
（７） そ の 他 処分価額の総額につき、スターフェスティバル株式会社の D 種優先株式
（1,720 株）及びピーシーフェーズ株式会社の普通株式（4,546 株）の現
物出資による第三者割当の方法によります。
以 上
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