4833 Ｊ－サクセスＨ 2020-03-25 15:30:00
第三者割当による第1回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 3 月 25 日
各 位
上場会社名 株式会社 ぱど
代表者 代表取締役社⻑ 小澤 康二
（コ－ド番号 4833)
問合せ先責任者 取締役管理統括本部⻑ 小泉 ⼀郎
（TEL 03-5216-9180）
第三者割当による第 1 回新株予約権
（⾏使価額修正条項及び⾏使停⽌条項付）の発⾏に関するお知らせ
当社は、2020 年 3 月 25 日付の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第１回新株予約権（以下「本新
株予約権」といいます。
）の発⾏を決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．募集の概要
(１) 割当日 2020 年４月 10 日
(２) 発⾏新株予約権数 50,000 個
(３) 発⾏価額 総額 8,500,000 円
5,000,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
本新株予約権については、下記「(６)⾏使価額及び⾏使価額の修正条件」に記載のと
当該発⾏による
(４) おり⾏使価額が修正される場合がありますが、上限⾏使価額はありません。
潜在株式数
本新株予約権に係る下限⾏使価額は 138 円ですが、下限⾏使価額においても、本新
株予約権に係る潜在株式数は 5,000,000 株です。
(５) 調達資⾦の額 1,378,500,000 円（注）
当初⾏使価額 275 円
本新株予約権の⾏使価額は、本新株予約権の各⾏使請求の効⼒発⽣日（以下「修正日」
といいます。
）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」と
⾏使価額及び⾏使価額
(６) いう。
）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。（同日
）
の修正条件
に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する⾦額に修正されます。
但し、修正後の⾦額が下限⾏使価額を下回ることとなる場合には、下限⾏使価額を修
正後の⾏使価額とします。
(７) 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
(８) 割当予定先 株式会社 SBI 証券
‐1‐
(９) 権利⾏使期間 2020年４月13日〜2022年４月12日
当社は、割当予定先との間で、⾦融商品取引法に基づく届出の効⼒発⽣を条件として、
本新株予約権に関する第三者割当契約（以下「本新株予約権割当契約」といいます。
）
を締結する予定です。本新株予約権割当契約において、以下の内容が定められる予定
です。詳細は、下記「３．資⾦調達方法の概要及び選択理由（１）資⾦調達方法の概
(10) その他 要（本スキームの商品性）
」に記載しております。
・本新株予約権の⾏使停⽌及び⾏使停⽌の撤回
・割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求
また、本新株予約権割当契約の規定により、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲
渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。
(注) 調達資⾦の額は、本新株予約権の払込⾦額の総額に本新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額を合算し
た額から、本新株予約権の発⾏に係る諸費⽤の概算額を差し引いた⾦額です。なお、本新株予約権の⾏使に際し
て出資される財産の価額の合計額は、当初⾏使価額で全ての本新株予約権が⾏使されたと仮定した場合の⾦額で
あります。⾏使価額が修正又は調整された場合には、調達資⾦の額は増加又は減少する可能性があります。また、
本新株予約権の⾏使期間内に⾏使が⾏われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達
資⾦の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社は、1987 年８月に株式会社荏原製作所、凸版印刷株式会社等の出資により、横浜市中区に設⽴されました。そ
の後、1992 年６月には MBO（マネジメントバイアウト）により株式会社荏原製作所より独⽴、2001 年３月には、大
阪証券取引所ナスダックジャパン市場（現・東京証券取引所「JASDAQ（グロース）
」市場）に上場及び株式公開をいた
しました。
当社は設⽴以来、情報サービス業、主として地域密着型無料宅配情報誌「ぱど」の編集・発⾏事業を営んでまいりま
した。Personal ADvertising（個人広告）の頭文字をとって名づけられた「ぱど」は、
「譲ります」
「買います」等誰で
も気軽に安価に情報を発信でき、受信者は無料で情報を受け取れる双方向メディアとして誕⽣して以降、個人広告のみ
ならず販売促進広告、求人広告及びイベント情報等多様な顧客ニーズに応えてまいりました。
当社グループの属するフリーペーパー・フリーマガジンの広告市場は、2018 年の市場規模が 2,021 億円（前々年⽐
△10.9％、前年⽐△5.4％）となる等、全体に縮小傾向（出所︓2019 年２月 28 日、株式会社電通「2018 年 媒体別
広告費」
）にあります。その縮小分を補うため、2017 年３月 31 日に前支配株主である RIZAP グループ株式会社が当
社の支配株主となって以降、地域情報を紙だけでなく Web・アプリ等様々な媒体で提供していくこと（好調な求人広告
分野をさらに強化するためぱどに掲載される求人情報・ぱどが持つ派遣先情報を集約したポータルサイト「ぱど JOB」
のオープン、既存フリーペーパーの公式サイトオープン、美容関連 Web サイトのオープン、ぱど掲載クーポンをスマ
ートニュースに配信する取り組み等）
、スタンプ機能・くじ機能・プッシュ通知機能を持ったスマホアプリ「ぱどにゃん
こ CHECK」への投資、読者・サイト会員情報の集約とマーケティング支援事業展開・地方創⽣事業の提案領域拡大等、
既存事業のデジタル化・会員化の促進等の事業構造改⾰を実施してまいりました。しかしながら、デジタル知識を保有
した営業人員及び十分なデジタルスキルを保有した開発者が依然として少ないことで未だ計画通りの結果が出せておら
ず、加えて中間層の営業人員の離脱もあり、１日あたりの商談数が減少し、営業人員あたりの成約単価が減少する等、
狙うべき顧客の選定や本来質を高めるべき商談内容のコントロールもままならず、基幹事業であるフリーペーパー事業
において薄利多売の状態が続いています。さらに、拠点やエリアの再編、中央集権型による営業、制作、編集、流通間
‐2‐
が⼀気通貫しておらず、そのやり取りだけのための人材採⽤、業務の切り分け、交通整理のための管理コストの増加等、
組織のコミュニケーションコストが肥大化した影響も加え、当社の売上高は市場規模の縮小のペースを上回るペースで
減少しています（2019 年３月期の株式会社リビングプロシードを除外した連結の売上高は、前年⽐△9.7％）
。
また、当社の 2018 年 11 月 13 日付プレスリリース「特別損失の計上及び通期業績予想の修正に関するお知らせ」
に記載の通り、2018 年６月度からの医療法の改正に伴う美容医療サービスの広告規制へ対応するため、投下する営業
人員計画及び収益計画の精査が不十分な状態で、当社の営業分野及び営業人員の能⼒を超えた美容医療サービス関連の
Web サイト開発のテーマ、地域及びサイト数を設定してしまった結果、⼀部の美容関連 Web サイトの閉鎖又は休⽌に
よって、2019 年３月期第２四半期に 237 百万円の減損損失（特別損失）及び美容関連 Web サイトの運営に関連して
今後発⽣する保守運⽤費 37 百万円を事業整理損失引当⾦繰⼊額として計上することとなりました。
当社グループは、市場規模の縮小や原材料費高騰等を背景とした原価削減（粗利率改善）及び販管費削減にも積極的
に取り組んでまいりましたが、2019 年３月期の経常損失は 172 百万円を計上、2020 年３月期においては業績予想を
２度下方修正し、第３四半期に 310 百万円の経常損失及び 321 百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上し
ております。
また、当社グループは５期連続して営業キャッシュ・フローがマイナスとなっており、2019 年３月期において重要
な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したため、 32 期の有価証券報告書及び第 33 期の四
第
半期報告書において、
継続企業の前提に重要な疑義を⽣じさせるような状況が存在している旨の記載を⾏っております。
事業そのものの収益⼒を改善及び強化する必要があるこのような当社グループの経営環境下で、今後、より購読者ニ
ーズを的確にとらえるためには、現状の市場規模の縮小や原材料費の高騰等を背景とした原価削減（粗利率改善）及び
販管費削減等を実施し、旧支配株主である RIZAP グループ株式会社のもとで実施していた施策の⼀部を引き続き遂⾏
するだけではなく、インターネット利⽤率（個人）が 79.8％となり、各端末別のインターネット利⽤率のうちスマート
フォンが 59.5％（出所︓総務省 令和元年版「情報通信⽩書」
）を占めているという状況を踏まえつつ、広告主である地
域の企業と人、街をつなぐという当社グループの原点に回帰し、地域密着型のフリーペーパー事業を展開しております
当社グループにしかできない購読者との結びつきを強化する事業を展開する必要があると当社は判断するにいたりまし
た。
その判断のもと、既存事業であるフリーペーパー事業をプラットフォーム化（ぱどに掲載するオリジナルの記事や顧
客の広告等のコンテンツをインターネット上のウェブサイトに掲載する機能や広告主である顧客が予約管理やポスレジ
その他顧客及び販促に掛かる情報管理機能等を有したシステムを利⽤できるサービスのこと、 「プラットフォーム」
以下
といいます。
）し、オフラインとオンラインを掛け合わせた、地域の企業と人、街をつなぐ新たな事業を⼀刻も早く創出
する必要があると認識しております。
また、セールス組織の改⾰も必要と判断しております。具体的には、①プラットフォームへの集客や営業活動がしや
すくなるよう、
提供資料のクオリティアップや広告出稿等により新たな顧客の開拓等を実施するマーケティングチーム、
②電話や電子メール等の手段を活⽤し顧客先へ訪問せずに顧客との商談を獲得する非訪問型営業（以下「インサイドセ
ールス」といいます。
）チーム、③実際に顧客先まで訪問し顧客を獲得する訪問型営業（以下「フロントセールス」とい
います。 チーム、
） ④顧客満⾜度を高めるため、提供しているサービスやシステムをその顧客が使いこなせるように導⼊
支援やサポートを⾏い、顧客満⾜度を向上させ解約防⽌等を目指すカスタマーサクセス（以下「カスタマーサクセス」
といいます。
）チームを内部に構築する予定です。これにより、アプローチすべきエリア、業界等を適切に選定し、イン
サイドセールスが顧客の開拓を専門に⾏うことで顧客開拓の数と質を高め、それによりフロントセールスは顧客に寄り
添える時間を最大化でき、カスタマーサクセスチームにより顧客満⾜度を向上させ解約率の低下を抑えることが可能と
‐3‐
判断しております。
さらに、当社の 2020 年３月 13 日付プレスリリース「構造改⾰の実施に関するお知らせ」に記載の通り、営業エリ
アごとに最適な営業人員を配置させる再編を⾏い、エリアの絞込みだけではなく、関内、湘南、城南、城東、⽴川、町
⽥等の営業・制作拠点を統廃合することにより、営業活動を集中化させ、１人あたりの管理コストの効率化（営業管理、
配布管理システムや会計システム等を刷新し月々に掛かる費⽤を減少させることや拠点が分散することによるコミュニ
ケーションコストを削減すること、オフィスの座席数に余裕のある拠点への吸収、又は新たなオフィスを賃貸すること
等も含みます。
）により、組織内の連携強化も実施いたします。また、現在麹町に所在する本社機能は、旧支配株主グル
ープとの間の転貸借契約に基づくものであり、情報管理等の観点から、早々に移転を⾏う予定です。統廃合の過程にお
いて異動等の要因により、現在の従業員数の⾃然減が発⽣する可能性があります。
なお、現時点において、今後の成⻑に向けた投融資の具体的な内容及び⾦額について決定したものはありません。ま
た、外部環境の変化等により M&A 等が実施されない場合、又は投融資資⾦に未充当額が⽣じた場合には、2022 年３
月末までを目処に、既存事業であるフリーペーパー事業のコンテンツ強化による集客⼒の向上等、既存事業の更なる成
⻑・拡大を⾃⼒で⾏っていくための事業規模の拡大に伴う資⾦に充当いたします。また、その際には適時に開⽰いたし
ます。
この考えに至るまでには、当社の普通株式に対する公開買付けにより 2019 年 12 月 11 日に当社の新たな支配株主
となりました畑野幸治（現︓当社取締役会⻑、以下「畑野」といいます。
）が当社の経営に参画したことが大きく影響し
ております。畑野は、過去経営者（株式会社 BuySell Technologies（東京都新宿区四谷４－28－８代表取締役 岩⽥
匡平）や株式会社 FUNDBOOK（東京都港区⻁ノ門１－23－１代表取締役 畑野幸治）等の経営）として、従来属人的
な営業活動を組織的に開拓できるようセールス組織の業務を細かく整理、再設計することで分業・共業体制を構築し、
どのように新たな顧客を開拓すべきか、
顧客にどのような提案をすべきか、
既存顧客にどのようなフォローをすべきか、
またサポートする人員をどのように管理し、営業活動の何をフォローすべきか、さらに営業に関わる人員が顧客価値の
最大化に集中できる営業環境を整え、商談そのものの数はもちろんのこと、商談や提案内容の質の向上等の体制構築を
⾏ってきた実績を有しています。また、畑野は、M&A の豊富な経験（M&A 事業を営む企業の経営含む）を有しており、
これらの会社経営で培ったノウハウ（テクニカルな専門領域やどのようにすれば事業や企業のシナジーを最大化できる
のか、またそれらを適切にマネジメントするために必要な業務プロセスはなにか等）も有しております。
これらの背景のもと、当社グループにおいてプラットフォーム化やセールス組織等の⾒直しを⾏うことにより、短期
間のうちに企業価値向上と企業経営の安定化を図ることが可能との考えに至りました。
なお、前支配株主である RIZAP グループ株式会社のもとでの事業構造改⾰において実施してまいりました既存事業
のデジタル化・会員化の促進の位置づけは、デジタル知識を保有した営業人員及び十分なデジタルスキルを保有した開
発者が依然として少ないことで未だ計画通りの結果が出せておらず、加えて中間層の営業人員の離脱もあり、１日あた
りの商談数が減少し、営業人員あたりの成約単価が減少する等、狙うべき顧客の選定や本来質を高めるべき商談内容の
コントロールもままならず、本来注⼒すべき基幹事業であるフリーペーパー事業への影響が大きいため、継続可否を含
め検討いたします。業績への影響につきましては、現在精査中であり、開⽰すべき事項が⽣じた場合は速やかにお知ら
せいたします。
また、当社は、2017 年３月 31 日を払込期日として⾏いました第三者割当増資に係る資⾦使途を変更しております。
当該変更につきましては、当社の 2020 年３月 10 日付プレスリリース「第三者割当増資に係る資⾦使途変更に関する
お知らせ」をご覧ください。
‐4‐
３．資⾦調達方法の概要及び選択理由
本スキームにおいて発⾏される本新株予約権には、⾏使価額修正条項が付されており、⾏使価額が株価に応じて修正
される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、⾏使価額も同様に上方に修正されることから資
⾦調達⾦額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が下限⾏使価額を上回っている限り、⾏
使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約権者による本新株予約権の⾏使が期待できることから、資⾦
調達の蓋然性を高めることが可能となっております。また、本新株予約権については、下記「
（本スキームの商品性）②
本新株予約権の⾏使停⽌及び⾏使停⽌の撤回」に記載の通り、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の⾏使を希望
しない場合には、
当社が割当予定先に対して本新株予約権を⾏使することができない期間を指定することができるため、
当社の資⾦需要に応じた柔軟な資⾦調達が可能となっております。さらに、交付される株式数が⼀定であること、本新
株予約権⾏使時の⾏使価額は⾏使請求がなされた日の直前取引日における終値の 92％に相当する⾦額に修正される設
計となっていること、
下限⾏使価額が発⾏決議日前取引日の終値の 50％に相当する⾦額に設定されていること等により
株価及び１株当たり利益の希薄化に対する影響に配慮することができるものになっております。
これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資⾦調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると
判断いたしました。
（本スキームの商品性）
① 本スキームの特徴
＜⾏使価額の修正条項＞
本新株予約権の⾏使価額は、当初 275 円ですが、上記「１．募集の概要（６）⾏使価額及び⾏使価額の修正条件」に定
める各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する
⾦額の１円未満の端数を切り捨てた⾦額が、当該修正日の直前に有効な⾏使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合
に、当該価額に修正されます。このように時価に基づき⾏使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局⾯において、
⾏使価額も同様に上方に修正されることから、調達資⾦の増大が期待できるからです。また、その後株価が下落した場
合であっても、当社の株価が下限⾏使価額を⼀定以上上回っている限り、本新株予約権者による本新株予約権の⾏使が
期待できます。
＜下限⾏使価額の⽔準＞
本新株予約権の下限⾏使価額は 138 円（発⾏決議日前取引日の終値の 50％の⽔準）であり、修正後の⾏使価額が下限
⾏使価額を下回ることとなる場合には、⾏使価額は下限⾏使価額となります。すなわち、下限⾏使価額は既存株主に配
慮し、直近の株価⽔準を大きく下回る⽔準での資⾦調達は控えつつも可能な限り早期の資⾦調達を促進する狙いから、
発⾏決議日前取引日の終値の 50％に相当する⾦額としております。
② 本新株予約権の⾏使停⽌及び⾏使停⽌の撤回
当社は割当予定先との間で、有価証券届出書による届出の効⼒発⽣後に、以下の内容を含む本新株予約権割当契約を締
結する予定です。当社は、本新株予約権割当契約に基づき、その裁量により、本新株予約権の全部につき、⾏使するこ
とができない期間を随時、何度でも指定（以下「停⽌指定」という。
）することができます。停⽌指定の期間は当社の裁
量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って２取引日前までに書⾯により⾏使
‐5‐
停⽌期間の通知を⾏います。
また、当社は、停⽌指定を将来に向かって撤回することができます。停⽌指定の撤回は、当社の裁量により決定するこ
とができ、停⽌指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って２取引日前までに書⾯により停⽌指
定の撤回に係る通知を⾏います。
当社が停⽌指定を⾏う際には、停⽌指定を⾏った旨及び停⽌指定期間を、また停⽌指定を取り消す際にはその旨をプレ
スリリースにて開⽰いたします。
③ 本新株予約権の取得に係る請求
当社が吸収分割又は新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。 につき当社の株主総会
） （株主総会の決議を要しない
場合は、取締役会）で承認決議した場合、割当予定先は、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効⼒発⽣
日の 15 取引日（但し、当該請求の日から 15 取引日目の日が⾏使可能期間の最終日以降の日である場合には、⾏使可能
期間の最終日とする。（当日を含む。
） ）前までに、当社に通知を⾏うことにより、本新株予約権１個当たりの払込⾦額に
て本新株予約権の取得を請求することができます。
上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から 15 取引日目の日（但し、当該請求の日から 15 取引日目の日が⾏
使可能期間の最終日以降の日である場合には、⾏使可能期間の最終日とする。 において、
） 残存する本新株予約権の全部
を本新株予約権１個当たりの払込⾦額にて、売買により取得するものとします。
④ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第
273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込
⾦額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部又は⼀部を取得することができます。⼀
部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により⾏うものとします。また、当社は、当社が消滅会社となる合
併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編⾏為」といいます。
）につき当社株主総会で
承認決議した場合、当該組織再編⾏為の効⼒発⽣日前に、本新株予約権１個当たり払込⾦額と同額で、本新株予約権者
（当社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。さらに、当社は、当社が発⾏する株式が東京
証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃⽌となった場合には、当
該銘柄に指定された日又は上場廃⽌が決定した日から２週間後の日
（休業日である場合には、
その翌営業日とする。に、
）
本新株予約権１個当たり払込⾦額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。 の保有する本新株予約権の全部を取得する
）
ものとします。
また、当社は、本新株予約権の⾏使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込⾦額と同額で、本新株予約権者（当社
を除く。
）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
⑤ 本新株予約権の譲渡
‐6‐
本新株予約権割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が
譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停⽌指定及びその撤回を⾏う権利、並びに割当予定先
が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。なお、本新株予約権の譲渡を承認す
る場合は、譲渡先が反社会的勢⼒と関わりが無いことを確認したうえで取締役会で決議することとし、決議したときに
は適時に開⽰いたします。
※ 上記②、③及び⑤については、本新株予約権割当契約中で定められる予定です。
（本スキームのメリット）
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は 5,000,000 株で固定されており、最大交付株式数が限定されております
（但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う⾏使価額の調整に伴って、調整されることがあります。。そのため、⾏使価
）
額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の⾒込みを超える希薄化が⽣じるおそれはありません。
また、本新株予約権の下限⾏使価額を当初 138 円（発⾏決議日前取引日の終値の 50％の⽔準）
（但し、本新株予約権の
下限⾏使価額については本新株予約権の発⾏要項第 11 項の規定を準⽤して調整されるものとします。 に設定すること
）
により、経済的な意味における希薄化についても⼀定限度を超えて発⽣しない設計となっております。
② 株価への影響の軽減を図っていること
本新株予約権の⾏使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなっており、上方修正も予定
されていること、また、下記「７．割当予定先の選定理由等（３）割当予定先の保有方針及び⾏使制限措置」に記載の
とおり、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において⾏使数量制限が定められており、複数回による⾏使と⾏
使価額の分散が期待されるため、
当社株式の供給が⼀時的に過剰となる事態が回避されやすい設計としたことを通じて、
株価への影響の軽減を図っております。
また、当社が停⽌指定を通じて本新株予約権の⾏使の数量及び時期を⼀定程度コントロールすることができるため、当
社の事業内容の進捗、資⾦需要及び市場環境等を勘案しつつ、⼀時に大幅な株式価値の希薄化が発⽣することを抑制し
ながら機動的に資⾦を調達することが可能となります。
③ 将来的な株価上昇の場合、希薄化を軽減できること
本新株予約権には上限⾏使価額が設定されていないことから、株価が上昇した場合、修正日以降の⾏使価額も対応して
上昇します。また、株価が上昇し、少ない⾏使数でも当社が必要とする⾦額を調達できた場合には、停⽌指定を⾏うか、
又は取得条項を⾏使することによって、既存株主にとっての希薄化が抑制することも可能な設計となっております。
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は⼀部を、いつでも
本新株予約権１個当たりの払込⾦額にて、取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
⑤ その他
割当予定先は、本新株予約権の⾏使により取得する当社普通株式を⻑期間保有する意思を有しておらず、当社の経営に
‐7‐
関与する意図を有しておりません。また、割当予定先は、本新株予約権の⾏使により取得する当社普通株式に関連して
株券貸借に関する契約を締結する予定はありません。
（本スキームのデメリット）
① 本新株予約権の下限⾏使価額は 138 円（発⾏決議日前取引日の終値の 50％の⽔準）
（但し、本新株予約権の下限⾏
使価額については本新株予約権の発⾏要項第 11 項の規定を準⽤して調整されるものとします。
）に設定されており、株
価⽔準によっては資⾦調達ができない可能性があります。
② 本新株予約権の⾏使価額は下方にも修正されるため、発⾏後の株価⽔準によっては、本新株予約権による調達額が
予定額を下回る可能性があります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資⾦調達完了までに時間がかかる可能性があります。
（他の資⾦調達方法との⽐較）
① 公募増資による新株の発⾏は、資⾦調達が⼀時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも⼀時に引
き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
② 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債（以下「CB」という。
）は、様々な商品設計が考えられますが、⼀般的
には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に連動して転換価額が修正され
る CB（いわゆる「MSCB」
）では、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化
の程度が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
③ 第三者割当による新株の発⾏は、資⾦調達が⼀時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも⼀時に
引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では新株の適当な割当先が存在し
ません。
④ 現在当社は借⼊による資⾦調達を⾏っており、今後とも継続する予定ですが、この予定を超えてさらなる借⼊によ
る資⾦調達を⾏うことは、財務健全性に想定以上の悪影響を与えることになります。
⑤ いわゆるライツ・オファリングには、当社が⾦融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・
オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の⾏使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント
型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏
しく、資⾦調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある⼀方で、引受手数料等のコストが増大することが予想さ
れ、適切な資⾦調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、
株主様による権利⾏使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資⾦調達以上に、資⾦調達方法としての不確
実性が高いと判断しております。
‐8‐
４．調達する資⾦の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資⾦の額（差引手取概算額）
① 本新株予約権に係る調達資⾦ 1,383,500,000円
本新株予約権の払込⾦額の総額 8,500,000円
本新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額 1,375,000,000円
② 発⾏諸費⽤の概算額 5,000,000円
③ 差引手取概算額 1,378,500,000円
（注）１．払込⾦額の総額は、本新株予約権の払込⾦額の総額（8,500,000 円）に本新株予約権の⾏使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額（1,375,000,000 円）を合算した⾦額であります。
２．⾏使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額が変動する結
果、本新株予約権に係る調達資⾦及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株
予約権の⾏使期間中に⾏使が⾏われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に
本新株予約権に係る調達資⾦及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発⾏諸費⽤の概算額の内訳は、本新株予約権の発⾏に関する弁護⼠費⽤、評価算定費⽤、信託銀⾏費⽤等の
合計額であります。
４．発⾏諸費⽤の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資⾦の具体的な使途
本新株予約権の発⾏及び割当予定先による本新株予約権の⾏使によって調達する差引手取概算額は合計
1,378,500,000 円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。実際に充当するまでの間は、
安全性の高い預⾦⼝座等にて運⽤・管理していく予定です。なお、下記①〜④までの使途のうち、④よりも①〜③への
充当を優先的に⾏い、①〜③の中では支出時期の早いものから充当する予定です。また、①〜③に充当予定の資⾦が調
達できなかった場合には、別の手段で調達することとし、その方法につきましては決定次第適時に開⽰いたします。
具体的な使途 ⾦額（千円） 支出予定時期
① フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採⽤に 2020年10月〜
151,000
関する費⽤ 2022年３月
2020年６月〜
② 本社機能移転及び支局の統廃合に関する投資及び費⽤ 99,000
2022年３月
2020年４月〜
③ システム刷新に関する投資及び費⽤ 100,000
2022年３月
2021年１月〜
④ M&A及び資本・業務提携に係る投資及び費⽤ 1,028,500
2022年３月
合計 1,378,500 －
資⾦使途の詳細は以下のとおりです。
① フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採⽤に関する費⽤
プラットフォームを開発するエンジニアやプロジェクトマネージャー、
プラットフォームへの集客や新たな顧客の
‐9‐
開拓等を実施するマーケティング人員、
電話や電子メール等の手段を活⽤し顧客先へ訪問せずに顧客との商談を獲得
する非訪問型営業であるインサイドセールス人員、
実際に顧客先まで訪問し顧客を獲得する訪問型営業であるフロン
トセールス人員、顧客満⾜度を高めるため、提供しているサービスやシステムをその顧客が使いこなせるように導⼊
支援やサポートを⾏い、顧客満⾜度を向上させ解約防⽌等を目指すカスタマーサクセス人員を採⽤する予定です。こ
れにより、アプローチすべきエリア、業界等を適切に選定し、インサイドセールスが顧客の開拓を専門に⾏うことで
顧客開拓の数と質を高め、それによりフロントセールスは顧客に寄り添える時間を最大化でき、カスタマーサクセス
チームにより顧客満⾜度を向上させ解約率の低下を抑えることが可能と判断しております。
当該施策のための費⽤として、2020 年 10 月から 2022 年３月までの間に 151,000 千円の支出を予定しており
ます。
② 本社機能移転及び支局の統廃合に関する投資及び費⽤
営業エリアごとに最適な営業人員を配置させる再編を⾏い、エリアの絞込みだけではなく、関内、湘南、城南、城東、
⽴川、町⽥等の営業・制作拠点を統廃合することにより、営業活動を集中化させ、１人あたりの管理コストの効率化（営
業管理、配布管理システムや会計システム等を刷新し月々に掛かる費⽤を減少させることや拠点が分散することによる
コミュニケーションコストを削減すること、オフィスの座席数に余裕のある拠点への吸収、又は新たなオフィスを賃貸
すること等も含みます。
）により、組織内の連携強化も実施いたします。また、現在麹町に所在する本社機能は、旧支配
株主グループとの間の転貸借契約に基づくものであり、情報管理等の観点から、早々に移転を⾏う予定です。
当該施策のための投資及び費⽤として、2020 年６月から 2022 年３月までの間に 99,000 千円の支出を予定してお
ります。
③ システム刷新に関する投資及び費⽤
フリーペーパー事業の新たなプラットフォームを開発するための⼀部作業について外注いたします。また、管理コス
トを効率化し、上場企業としてのコンプライアンスを網羅した、経営分析、業務効率化を兼ね備えた営業管理システム、
配布管理システム、会計システム等に刷新し、コスト削減だけではなく１人あたりの管理コストの効率化を実施する予
定でおります。
当該施策のための投資及び費⽤として、2020 年４月から 2022 年３月までの間に 100,000 千円の支出を予定してお
ります。
④ M&A及び資本・業務提携に関する投資及び費⽤
当社グループは、これまで新規事業の⽴ち上げや開発⼒強化のために M&A 等を活⽤することはなく、⾃⼒で事業⽴
ち上げを実施してまいりました。しかしながら、予想を超える収益環境の変化においては、事業の拡大及び収益の多角
化をこれまで以上に加速させることが企業価値の向上に資するものと考え、そのための手法として、M&A 等を含めた
投融資資⾦の活⽤に取り組むことを決断いたしました。
M&A 等の対象としては、当社のフリーペーパー事業の構造的な⾒直しに伴う新たなメディア事業を創出することが
できる企業、具体的にはデジタルプラットフォームを開発するエンジニアやデザイナーを有し、この開発したシステム
を運⽤する能⼒のある企業を想定しております。現時点において、本格的な検討段階にある具体的な M&A・資本業務
提携案件は存しないものの、財務健全性の維持は、希少な M&A や資本業務提携の機会を迅速かつ柔軟な形で結実させ
るうえで極めて重要な要素であり、そのような機会を逸しないためにも予め⼀定額の資⾦を確保しておくことが肝要で
‐10‐
あると考えております。そこで、当社は、創業からこれまでの間に実施又は検討した M&A 及び資本業務提携案件の⾦
額や件数を踏まえて、上記支出予定時期にわたって当社が想定する会社との M&A 及び資本業務提携のために、総額約
1,028,500 千円の投資が必要になるものと判断いたしました。
なお、外部環境の変化等により M&A 等が実施されない場合、又は投融資資⾦に未充当額が⽣じた場合には、2022
年３月末までを目処に、既存事業であるフリーペーパー事業のコンテンツ強化による集客⼒の向上等、既存事業の更な
る成⻑ 拡大を M&A 等の投融資によらず⾃⼒で⾏っていくための事業規模の拡大に伴う資⾦に充当いたします。
・ また、
その際には適時に開⽰いたします。
また、今後の M&A 及び資本業務提携については、これらの計画が決定された場合又は変更された場合等、進捗に伴
い、適切なタイミングで開⽰を⾏ってまいります。
５．資⾦使途の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発⾏及び割当予定先による本新株予約権の⾏使により調達した資⾦を、上記「３．調達する
資⾦の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資⾦の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、当社事
業の中⻑期的な発展を志向していく予定であることから、本資⾦使途は株主価値の向上に資する合理的なものであると
判断しております。
６．発⾏条件等の合理性
（１）払込⾦額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発⾏要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件
を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社プルータス・コンサルティング、代表者︓野⼝真人、住所︓
東京都千代⽥区霞が関三丁目２番５号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はあ
りません。
当該算定機関は、価格算定に使⽤する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデ
ルといった他の価格算定モデルとの⽐較及び検討を実施した上で、⼀定株数及び⼀定期間の制約の中で段階的な権利⾏
使がなされること、⾏使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発⾏要項及び割当予定先との
間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算
定モデルとして、⼀般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを⽤いて本新株予約権の評価を実施
しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の
配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について⼀定の前提を置いた上で、当社の資⾦調達需要、当社及び
割当予定先の権利⾏使⾏動に関する⼀定の前提条件を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に
算定した評価額（170円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込⾦額を当該評価額
と同額の170円とし、本新株予約権の⾏使価額は当初275円（2020年３月24日の終値）としました。また、本新株予
約権の⾏使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での
協議を経て８％としました。
本新株予約権の払込⾦額及び⾏使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のあ
る事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として⼀般的に⽤いられているモンテカルロ・シミュレー
ションを⽤いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられると
ころ、払込⾦額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発⾏価額は、いずれも有利発⾏には
‐11‐
該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会から、本新株予約権の払込⾦額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な
⾦額ではなく適法である旨の意⾒を得ております。
（２）発⾏数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て⾏使された場合に交付される株式数を合算した株式数は5,000,000株（議決権数50,000個）で
あり、2019年12月31日現在の当社発⾏済株式総数20,003,115株及び2019年12月11日現在の議決権数200,020個を
分⺟とする希薄化率は24.996％（議決権ベースの希薄化率は24.998％）に相当します。
なお、①割当予定先が本新株予約権を全て⾏使した上で取得する当社株式を全て保有し、かつ②当社が本件の他に新
株式発⾏ ⾃⼰株式処分 ⾃⼰株式取得を⾏わないと仮定した場合、
・ ・ 割当予定先に係る割当後の所有株式数は5,039,576
株、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は20.16％となる⾒込みです。
しかしながら、①当社は停⽌指定を随時、何度でも⾏うことができるため急速な希薄化には⼀定の⻭⽌めを掛けるこ
とが可能であり、②本新株予約権の発⾏及び割当予定先による本新株予約権の⾏使により調達した資⾦を、前述の資⾦
使途に充当することで、当社事業の中⻑期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待
される収益⼒との⽐較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資⾦調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資⾦調達手段が利⽤可能
となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が
進⾏しないように配慮しております。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を⾏使して取得した場合の5,000,000株を⾏使期間である約２年間にわたっ
て売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約10,200株であることから、当社株式の過去６ヶ月間における１
日当たり平均出来高322,786株と⽐較して、上記発⾏数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、特に記載した事項を除き、2020年３月25日現在におけ
るものであります。
（１） 名称 株式会社SBI証券
（２） 所在地 東京都港区六本⽊⼀丁目６番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社⻑ 高村 正人
（４） 事業内容 ⾦融商品取引業
（５） 資本⾦ 48,323百万円（2019年12月31日現在）
（６） 設⽴年月日 1944年３月30日
（７） 発⾏済株式数 3,469,559株（2019年12月31日現在）
（８） 決算期 ３月31日
（９） 従業員数 793名（2019年３月31日時点）
（10） 主要取引先 投資家及び発⾏体
（11） 主要取引銀⾏ 株式会社みずほ銀⾏
‐12‐
SBI ファイナンシャルサービシーズ株式会社 100％
（12） 大株主及び持株⽐率
※上記は SBI ホールディングス株式会社の 100％子会社です。
（13） 当事会社間の関係
割当予定先は、2019年12月11日現在、当社の普通株式を39,576株保
資本関係 有しております。
当社は割当予定先の株式を保有しておりません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位︓百万円。特記しているものを除く。
）
2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
決算期
（連結） （連結） （連結）
連結純資産 192,465 214,568 191,200
連結総資産 2,559,387 3,031,600 3,241,293
1株当たり連結純資産(円) 55,097.44 61,308.64 54,403.71
連結営業収益 90,464 116,716 122,537
連結営業利益 37,972 53,570 55,349
連結経常利益 37,973 53,798 55,404
親会社株主に帰属する当期純利益 27,798 36,812 37,865
1株当たり当期純利益(円) 8,022.86 10,610.26 10,913.73
1株当たり配当⾦(円) 4,323.32 4,323.32 17,869.71
※ 割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は⾦融商品取引業者として登録済み
（登録番号︓関東財務局⻑（⾦商）第44号）であり、監督官庁である⾦融庁の監督及び規制に服するとともに、
その業務に関連する国内の⾃主規制機関（日本証券業協会、⼀般社団法人⾦融先物取引業協会）に所属し、その
規則の適⽤を受けております。また、割当予定先の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社が東京証券
取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2019年６月27日）において「SBI
グループでは、その⾏動規範において反社会的勢⼒には毅然として対決することを宣⾔するとともに、当社に反
社会的勢⼒の排除に取り組む対応部署を設置し、警察・暴⼒追放運動推進センター・弁護⼠等の外部専門機関と
の情報交換を⾏う等、連携強化に向けた社内体制の整備を推進するものとする。
」としております。さらに当社
は、割当予定先の担当者との⾯談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴⼒若しくは威⼒を⽤
い、又は詐欺その他の犯罪⾏為を⾏うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下
「特定団体等」という。 には該当せず、
） また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
‐13‐
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、今回の資⾦調達にあたり、割当予定先である株式会社SBI証券を含む複数の証券会社に相談し、当該相談の
内容を含め、公募増資、MSCB、⾦融機関からの借⼊れ等の各資⾦調達方法について、上記「４．資⾦調達方法の概要
及び選択理由」に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた本スキーム
による資⾦調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成⻑のための必要資⾦を調達できるという
点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資⾦調達ができる点において当社のニーズ
に最も合致すると判断しました。
当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資⾦調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナンス
において実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資⾦調達が期待できることから、同社
を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会
の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適⽤を受けて募集が⾏われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び⾏使制限措置
割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である
旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の⾏使により取得する当社株式を⻑期間保有する意思を
有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の⼝頭による報告を受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施⾏規則第436条第１項から第５項
までの定めに基づき、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、原則として、単⼀暦月中にMSCB等（同
規則に定める意味を有する。以下同じ。
）の買受人の⾏使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上
場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は⾏使を制限するよう措置（割当予定先が本新
株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる
者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は⾏使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。
）を講じる
予定です。
また、本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書⾯による同意がない限り、本新株予約権の発⾏
及び本新株予約権の⾏使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日からその180日後の日までの
期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発⾏しないこ
とを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報
酬制度に基づく株式を発⾏する場合、当該新株予約権の⾏使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約
の締結日時点で既発⾏の新株予約権の⾏使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で⾏う業務上
の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。 の⼀環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対
）
してこれらの証券を発⾏する場合、並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付する場合を除きます。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権の払込⾦額（発⾏価額）の総額の払込み及び本新株予約権の⾏使に要する資⾦は確保
されている旨、⼝頭で説明を受けております。また、当社は、割当予定先が2019年６月27日付で関東財務局⻑宛に提
出した2019年３月期有価証券報告書における連結貸借対照表及び2020年２月13日付で関東財務局⻑宛に提出した
2020年３月期第３四半期報告書における四半期連結貸借対照表により、
同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権
‐14‐
の⾏使に要する充分な現預⾦及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はない
と判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借契約を締結する予定はあり
ません。
８．募集後の大株主及び持株⽐率
募集前（2019 年 12 月 11 日現在）
氏名 所有株式数（株） 持株⽐率（％）
畑野 幸治 14,513,515 72.56
有限会社日本デザイン研究所 1,372,500 6.86
倉橋 泰 844,100 4.22
ぱど社員持株会 154,000 0.77
石川 雅夫 138,000 0.69
倉橋 遼平 122,300 0.61
倉橋 文平 107,200 0.54
倉橋 マリ子 65,700 0.33
倉橋 幸子 49,000 0.24
楽天証券株式会社 48,700 0.24
（注）1．募集前の「所有株式数」及び「持株⽐率」は、2019 年 12 月 11 日現在の株主名簿上の株式数を基準として
おります。
2．割当予定先は、本新株予約権の⾏使により取得する当社普通株式を⻑期間保有する意思を有しておらず、当
社の経営に関与する意図を有していないため、本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の
大株主及び持株⽐率」を表⽰していません。
３．
「持株⽐率」は、小数点以下第３位を四捨五⼊しております。
９．今後の⾒通し
今回の資⾦調達による2020年3月期の当社の業績に与える影響は、軽微であります。
10．企業⾏動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発⾏は、①希薄化率が合計 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株
予約権全てが権利⾏使された場合であっても、支配株主の異動が⾒込まれるものではないこと）から、東京証券取引所
の定める「有価証券上場規程」第 432 条に定める独⽴第三者からの意⾒⼊手及び株主の意思確認手続きは要しません。
‐15‐
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位︓千円）
2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
売 上 高 6,997,713 7,198,857 7,997,794
営業利益又は営業損失（△） △311,302 234,338 △197,269
経常利益又は経常損失（△） △338,870 236,138 △172,292
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当期純利益又は親会社株主に帰属 △561,149 192,348 △523,897
す る 当 期 純 損 失 （ △ ）
１株当たり純資産額（円） 53.56 64.07 84.80
１株当たり配当額（円） − − −
１株当たり当期純利益⾦額又は
△84.82 10.12 △26.97
当期純損失⾦額（△） 円）
（
（２）現時点における発⾏済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 3 月 25 日現在）
株 式 数 発⾏済株式数に対する⽐率
発 ⾏ 済 株 式 数 20,003,115 株 100.00％
現時点の転換価額（⾏使価額）に
0株 0.00％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（⾏使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（⾏使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
（３）今回のエクイティ･ファイナンス後における発⾏済株式数及び潜在株式数の状況
株 式 数 発⾏済株式数に対する⽐率
発 ⾏ 済 株 式 数 20,003,115 株 100.00％
現時点の転換価額（⾏使価額）に
5,000,000 株 24.9961％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（⾏使価額）に
5,000,000 株 24.9961％
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（⾏使価額）に
上限⾏使価額はありません。 上限⾏使価額はありません。
お け る 潜 在 株 式 数
‐16‐
（４）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
始 値 222 円 379 円 693 円
高 値 507 円 1,008 円 863 円
安 値 182 円 309 円 151 円
終 値 379 円 653 円 241 円
（注） 各株価は、東京証券取引所 JASDAQ（グロース）市場におけるものであります。
② 最近６か月間の状況
2019 年 2020 年
11 月 12 月 2月 3月
10 月 1月
始 値 206 円 207 円 206 円 435 円 470 円 370 円
高 値 222 円 215 円 635 円 695 円 513 円 394 円
安 値 198 円 193 円 204 円 419 円 292 円 240 円
終 値 206 円 206 円 448 円 478 円 314 円 275 円
（注）１．各株価は、東京証券取引所 JASDAQ（グロース）市場におけるものであります。
２．2020 年 3 月の株価については、2020 年 3 月 24 日現在で表⽰しております。
③ 発⾏決議日前取引日における株価
2020 年 3 月 24 日
始 値 240 円
高 値 280 円
安 値 240 円
終 値 275 円
（５）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
払 込 期 日 2017 年 3 月 31 日
調 達 資 ⾦ の 額
955,000,110 円
（ 差 引 手 取 概 算 額 ）
発 ⾏ 価 額 74 円
募 集 時 に お け る
5,489,600 株
発 ⾏ 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
135,135,415 株
発 ⾏ 株 式 数
募 集 後 に お け る
140,625,015 株
発 ⾏ 済 株 式 総 数
割 当 先 RIZAP グループ株式会社
発 ⾏ 時 に お け る ① Web ビジネスの強化（340 百万円）
‐17‐
当 初 の 資 ⾦ 使 途 ② シニア向け新規媒体の開発（95 百万円）
③ 主婦層向け・シニア層向け物販ビジネスへの参⼊（210 百万円）
④ 「ぱど」の発⾏エリアの拡大・統廃合（115 百万円）
⑤ ポスティング体制の強化及びポスティング事業の外販開始（70 百万円）
⑥ 企画・営業⼒の強化（125 百万円）
発 ⾏ 時 に お け る
2017 年 4 月〜2019 年 3 月
支 出 予 定 時 期
① Web ビジネスの強化（485 百万円）
② シニア向け新規媒体の開発（26 百万円）
③ 主婦層向け・シニア層向け物販ビジネスへの参⼊（6 百万円）
現 時 点 に お け る
④ 「ぱど」の発⾏エリアの拡大・統廃合（46 百万円）
充 当 状 況
⑤ ポスティング体制の強化及びポスティング事業の外販開始（40 百万円）
⑥ 企画・営業⼒の強化（131 百万円）
⑦ 印刷費及び配布費⽤等の仕⼊代⾦（221 百万円）
（注）現時点における充当状況につきましては、当社の 2020 年３月 10 日付プレスリリース「第三者割当増資に係
る資⾦使途変更に関するお知らせ」のとおり変更しております。
以 上
‐18‐
（別紙）
株式会社ぱど
第 1 回新株予約権発⾏要項
１．本新株予約権の名称
株式会社ぱど第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期間
2020 年 4 月 10 日
３．割当日
2020 年 4 月 10 日
４．払込期日
2020 年 4 月 10 日
５．募集の方法
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権を株式会社 SBI 証券に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 5,000,000 株とする（本新株予約権１個当た
りの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）
。但し、下記第(2)号乃至第(4)号
により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて
調整されるものとする。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って⾏使価額（以下に定義する｡）の調整を⾏う場合には、割当株式数は次の算式に
より調整される。但し、調整の結果⽣じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前⾏
使価額及び調整後⾏使価額は、第 11 項に定める調整前⾏使価額及び調整後⾏使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前⾏使価額
調整後割当株式数 ＝ ────────────────────
調 整 後 ⾏ 使 価 額
(3) 調整後割当株式数の適⽤日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による⾏使価額の調
整に関し、各号に定める調整後⾏使価額を適⽤する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を⾏うときは、当社は、調整後割当株式数の適⽤開始日の前日までに、本新株予約権に係る
新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に対し、かかる調整を⾏う旨並びにその事由、調整前割当株
式数、調整後割当株式数及びその適⽤開始日その他必要な事項を書⾯で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に
定める場合その他適⽤開始日の前日までに上記通知を⾏うことができない場合には、適⽤開始日以降速やかに
これを⾏う。
７．本新株予約権の総数
50,000 個
８．各本新株予約権の払込⾦額
⾦ 8,500,000 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 170 円）
‐19‐
９．本新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の⾏使に際して出資される財産は⾦銭とし、その価額は、⾏使価額に割当株式数を乗じた額と
する。
(2) 本新株予約権の⾏使に際して出資される当社普通株式１株当たりの⾦銭の額（以下「⾏使価額」という｡）は、
当初 275 円とする。
10．⾏使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各⾏使請求の効⼒発⽣日（以下「修正日」という。
）の直前取引日の株式
会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。（同日に終値がない場合には、
）
その直前の終値）の 92％に相当する⾦額の１円未満の端数を切り捨てた⾦額（以下「修正日価額」という。
）が、当
該修正日の直前に有効な⾏使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、⾏使価額は、当該修正日以降、当該修
正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の⾏使価額が 138 円（以下「下限⾏使価額」といい、第 11 項
の規定を準⽤して調整される。
）を下回ることとなる場合には、⾏使価額は下限⾏使価額とする。
11．⾏使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発⾏後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を⽣じる場
合又は変更を⽣じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「⾏使価額調整式」という｡）をもって⾏使
価額を調整する。
新発⾏・処分株式数×１株当たりの払込⾦額
既発⾏株式数＋ ─────────────────────
時 価
調整後⾏使価額＝調整前⾏使価額× ─────────────────────────────――
既発⾏株式数 ＋ 新発⾏・処分株式数
(2) ⾏使価額調整式により⾏使価額の調整を⾏う場合及び調整後⾏使価額の適⽤時期については、次に定めるとこ
ろによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込⾦額をもって当社普通株式を新たに発⾏し、又は当社の保有する
当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む｡）の⾏使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
求できる権利の⾏使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通
株式を交付する場合を除く｡）
調整後⾏使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合は
その効⼒発⽣日とする｡）以降、又はかかる発⾏若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日がある場合はその日の翌日以降これを適⽤する。
② 株式の分割により普通株式を発⾏する場合
調整後⾏使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適⽤する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込⾦額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込⾦額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発⾏又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務
諸表等の⽤語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役
員又は使⽤人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
‐20‐
調整後⾏使価額は、
取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で⾏使さ
れたものとみなして⾏使価額調整式を適⽤して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以
降又は（無償割当ての場合は）効⼒発⽣日以降これを適⽤する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適⽤する。
④ 当社の発⾏した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の
取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後⾏使価額は、取得日の翌日以降これを適⽤する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効⼒の発⽣が当該基準日以降の株主総会、取締役会
その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後⾏使価額は、当該承
認があった日の翌日以降これを適⽤する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日まで
に本新株予約権の⾏使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
(調整前⾏使価額－調整後⾏使価額)×調整前⾏使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝ ────────────────────────────────────────―
調整後⾏使価額
この場合、１株未満の端数を⽣じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) ⾏使価額調整式により算出された調整後⾏使価額と調整前⾏使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、⾏
使価額の調整は⾏わない。但し、その後⾏使価額の調整を必要とする事由が発⽣し、⾏使価額を調整する場合
には、⾏使価額調整式中の調整前⾏使価額に代えて調整前⾏使価額からこの差額を差し引いた額を使⽤する。
(4)① ⾏使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五⼊する。
② ⾏使価額調整式で使⽤する時価は、調整後⾏使価額が初めて適⽤される日に先⽴つ 45 取引日目に始まる 30
取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位
まで算出し、小数第１位を四捨五⼊する。
③ ⾏使価額調整式で使⽤する既発⾏株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
の日、また、かかる基準日がない場合は、調整後⾏使価額を初めて適⽤する日の１ヶ月前の日における当社の
発⾏済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第
(2)号②の場合には、⾏使価額調整式で使⽤する新発⾏・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普
通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の⾏使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協
議の上、その承認を得て、必要な⾏使価額の調整を⾏う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために⾏使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発⾏済普通株式数の変更又は変更の可能性が⽣じる事由等の発⽣により⾏使価額の調整を必
要とするとき。
③ ⾏使価額を調整すべき複数の事由が相接して発⽣し、⼀方の事由に基づく調整後⾏使価額の算出にあたり使
⽤すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後⾏使価額を初めて適⽤する日が第 10 項に基づく
⾏使価額の修正日と⼀致する場合には、当社は、必要な⾏使価額及び下限⾏使価額の調整を⾏う。
(7) ⾏使価額の調整を⾏うときは、当社は、調整後⾏使価額の適⽤開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、
かかる調整を⾏う旨並びにその事由、調整前⾏使価額、調整後⾏使価額及びその適⽤開始日その他必要な事項
‐21‐
を書⾯で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適⽤開始日の前日までに上記通知を⾏うことがで
きない場合には、適⽤開始日以降速やかにこれを⾏う。
12．本新株予約権を⾏使することができる期間
2020 年 4 月 13 日から 2022 年 4 月 12 日までとする。
13．その他の本新株予約権の⾏使の条件
各本新株予約権の⼀部⾏使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、
会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権
１個当たり払込⾦額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部又は⼀部を取得
することができる。⼀部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により⾏うものとする。
(2) 当社は、2022 年 4 月 12 日に、本新株予約権１個当たり払込⾦額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）
の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編
⾏為」という。
）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をした上で、
当該組織再編⾏為の効⼒発⽣日前に、本新株予約権１個当たり払込⾦額と同額で、本新株予約権者（当社を除
く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(4) 当社は、当社が発⾏する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄
に指定された場合又は上場廃⽌となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃⽌が決定した日から２
週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。
）に、本新株予約権１個当たり払込⾦額と同額で、
本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合の増加する資本⾦及び資本準備⾦
本新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合の増加する資本⾦の額は、
会社計算規則第 17 条の定めるところに従
って算定された資本⾦等増加限度額に 0.5 を乗じた⾦額とし、計算の結果１円未満の端数を⽣じる場合はその端数を
切り上げた額とする。増加する資本準備⾦の額は、資本⾦等増加限度額より増加する資本⾦の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の⾏使請求の方法
(1) 本新株予約権を⾏使する場合、 12 項記載の本新株予約権を⾏使することができる期間中に第 19 項記載の⾏
第
使請求の受付場所に対して、⾏使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を⾏使する場合、前号の⾏使請求の通知に加えて、本新株予約権の⾏使に際して出資される財産
の価額の全額を現⾦にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する⼝座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の⾏使請求の効⼒は、 19 項記載の⾏使請求の受付場所に対する⾏使請求に必要な全部の事項の
第
通知が⾏われ、かつ当該本新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める⼝座に⼊⾦
された日に発⽣する。
17. 新株予約権証券の不発⾏
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発⾏しない。
18．本新株予約権の払込⾦額及びその⾏使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発⾏要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、⼀般的な価格算定モ
デルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利⾏使⾏動
‐22‐
及び割当先の株式保有動向等について⼀定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込⾦額を⾦
170 円とした。さらに、本新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、⾏使価額は
当初、2020 年 3 月 24 日の終値に相当する⾦額とした。
19．⾏使請求受付場所
東京証券代⾏株式会社 証券代⾏部
20．払込取扱場所
株式会社横浜銀⾏ 本店営業部
21．社債、株式等の振替に関する法律の適⽤等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の
適⽤を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する
業務規程、同施⾏規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(1) 上記各項については、⾦融商品取引法による届出の効⼒発⽣を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込⾦額その他を踏まえ、当社が現在
獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発⾏に関し必要な事項は、当社代表取締役社⻑に⼀任する。
以 上
‐23‐