4833 Ｊ－サクセスＨ 2021-05-18 15:35:00
業績目標連動型ストック・オプション（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 18 日
各 位
上 場 会 社 名 株式会社 Success Holders
代 表 者 代表取締役社長 釜 薫
（コ－ド番号 4833)
問合せ先責任者 取締役管理本部長 小松 未来雄
（TEL 03-5786-3800）
業績目標連動型ストック・オプション（有償ストック・オプション）の
発行に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 18 日付の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づ
き、当社グループの取締役及び従業員並びに当社入社予定者及び社外協力者に対し、下記のとおり新株予約権を
発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社の監査等委員会から、本新株予約権の払込金額は、第三者機関（株式会社プルータス・コンサルテ
ィング、東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役 野口真人）による算定結果に照らし、本新株予約
権の払込金額は割当予定先に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
そのため、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条
件ではないこと、既存株主の皆様に対して 25％以上となる大規模な希薄化を生じさせないこと、支配株主の異動
を伴わないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規定第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及
び株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではな
く、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社は昨年来、メディア事業の再構築、テクノロジー事業の新規立ち上げ、エンジニア派遣分野における成長
企業の買収などの施策を立て続けに実行しております。そのような中、さらに利益拡大を加速させるためには、
社内外の優秀な人材の維持・確保及びより一層の意欲及び士気の向上が必要不可欠であると思慮しております。
本新株予約権は、中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層当社グル
ープの取締役及び従業員並びに当社入社予定者の意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高め
ること、また社外協力者に中長期的な観点から一層の支援を賜ることを目的として、当社グループの取締役、従
業員及び当社入社予定者並びに社外協力者に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の 3.05％に相
当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、当社の
2021 年３月期における EBITDA が 749 百万円の赤字であることに鑑み、その目標が高いレベルに設定されている
ことから、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。
このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希
薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
760,900 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 760,900 株
とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予
約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、11 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プル
ータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテ
カルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予
約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果
生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
する。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、
「行使価額」という。）
に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 234 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
）
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行
株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。）は、2024 年７月１日から 2031 年６
月 13 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。
）は、2024 年 3 月期から 2026 年 3 月期ま
での事業年度において、当社の EBITDA（以下、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結
損益計算書）に記載された営業利益に、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作
成している場合は連結キャッシュ・フロー計算書）に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した
額をいう。
）が下記に掲げるいずれかの条件を満たした場合、当該条件を最初に満たした期の有価証券報告
書の提出日の翌月１日から行使することができる。
(a）2024 年 3 月期の EBITDA が 3 億円を超過した場合
(b）2025 年 3 月期又は 2026 年 3 月期の EBITDA が 5 億円を超過した場合
なお、当該損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費
用控除前営業利益及び EBITDA をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参
照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。
② 新株予約権者のうち社外協力者を除く者については、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関
係会社の取締役、監査役若しくは従業員又はアドバイザー、顧問、コンサルタントその他名目の如何を問
わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限り
ではない。
③ 新株予約権者のうち社外協力者については、新株予約権の権利行使時において当社又は当社関係会社のアド
バイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役若しくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は
当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。
ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021 年６月 14 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また
は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要
しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本
新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以
）
上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象
会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って
再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式
交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される
当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．
（３）
に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021 年６月 14 日
９．申込期日
2021 年６月７日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 ２名 174,500 個
当社従業員 13 名 274,700 個
当社子会社取締役 １名 74,800 個
当社入社予定者 ２名 149,600 個
社外協力者 ２名 87,300 個
Ⅲ．割当先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① 当社取締役及び従業員
当社取締役 ２名（注）
氏名
当社従業員 13 名（注）
住所 －（注）
職業の内容 当社取締役または従業員
割当予定先である当社取締役２名について該当事項はあ
りません。
出資関係
割当予定先である当社従業員のうち３名は、 合計で当社株
上場会社と割当予 式 6,365 株を直接または間接的に保有しております。
定先との間の関係
人事関係 当社の取締役または従業員であります。
資金関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
② 当社子会社取締役
氏名 当社子会社取締役 １名（注）
住所 －（注）
職業の内容 当社子会社取締役
出資関係 該当事項はありません。
上場会社と割当予 人事関係 当社子会社の取締役であります。
定先との間の関係 資金関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
③ 当社入社予定者
氏名 当社入社予定者２名（注）
住所 －（注）
職業の内容 会社員
出資関係 該当事項はありません。
上場会社と割当予 人事関係 当社入社予定者であります。
定先との間の関係 資金関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
④ 社外協力者
氏名 大谷 真史
住所 東京都江東区
職業の内容 個人事業主
出資関係 該当事項はありません。
上場会社と割当予
人事関係 当社の社外協力者であります。
定先との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
当社との業務委託契約に基づき、IT コンサルティング
取引関係
業務に従事しています。
氏名 竹田 和幸
住所 神奈川県横浜市港北区
職業の内容 個人事業主
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 当社の社外協力者であります。
上場会社と割当予
資金関係 該当事項はありません。
定先との間の関係
当社との業務委託契約に基づき、クリエイティブ業務に
取引関係
従事しています。
（注）本新株予約権は、中長期的な当社グループの業績達成及び企業価値の増大を目指すに当たり、より一層当
社グループの取締役及び従業員並びに当社入社予定者の意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力
をさらに高めることを目的として、有償にて発行する新株予約権であるため、上記「①当社取締役及び従
業員」及び「②当社子会社取締役」 並びに「③当社入社予定者」
、 につきましては、個別の氏名等の記載は、
省略させていただいております。
なお、本新株予約権の付与にあたり、当社は当社入社予定者及び社外協力者に対して、反社会的勢力との
一切の取引等の関わりの有無について聞き取り調査を行い、反社会的勢力とは一切の関係がないことを確認
しております。また、当社は、割当予定先が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京
証券取引所に提出しております。
（２）割当先を選定した理由
当社は、上記割当予定先に対して本新株予約権を割当てることにより中長期的な当社グループの業績拡
大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層当社グループの取締役及び従業員の意欲及び士気を向
上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、有償にて発行する新株予約権でありま
す。また、社外協力者は、システム及びデザインに関する業務委託先であり、業績拡大と企業価値の増大
を目指すにあたり、社外協力者に中長期的な観点からより一層の支援を賜ることを目的としております。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、本新株予約権の行使により交付する当社普通株式について、割当予定先との間で継続保有に関
する書面での取り決めは行っておりません。なお、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認
が必要となっております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、新株予約権の発行に係る払込および本新株予約権の権利行使に係る資金保有に関し、割当予定
先の払込に支障がない旨を口頭により確認をしております。また、本新株予約権の払込金額は、１個当た
り 11 円と比較的少額であることから、当社としても、かかる払い込みに支障はないと判断しております。
以上