4833 Ｊ－サクセスＨ 2021-02-16 15:30:00
業務委託契約の締結に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 16 日
各 位
上 場 会 社 名 株式会社 Success Holders
代 表 者 代表取締役社長 釜 薫
（コ－ド番号 4833)
問合せ先責任者 取締役管理本部長 小松 未来雄
（TEL 03-5786-3800）
業務委託契約の締結に関するお知らせ
当社は、2020年６月５日公表の「第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新
株予約権の買取契約（マンスリー・コミット・イシュー※）の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、M&A及
び資本・業務提携に関する投資先のソーシングを継続して行っており、当該活動の一部として、2021年２月16
日開催の取締役会におきまして、株式会社FUNDBOOKとM&A仲介に関するアドバイザリー業務契約（以下、
「本業
務委託契約」といいます）の締結を決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本業務委託契約締結の理由
当社は、M&Aを活用した成長戦略を推進しており、金融機関を初めとする様々なM&Aアドバイザー及びM&A
仲介会社等と継続的に意見を交換するリレーションシップを構築しております。また、M&Aの対象として
は、新たなメディア事業を創出することができる企業、または、ポストコロナにおいて発展性のある事
業・業種を想定しております。この度、株式会社FUNDBOOKから、上記の方向性に合致する可能性がある譲
渡企業の候補の紹介（以下、「本M&A案件」といいます）があり、当該譲渡企業と本M&A案件の検討を進める
ため、本業務委託契約を締結することとなりました。なお、当該譲渡企業は株式会社FUNDBOOKとの間でM&A
に関する専任契約を締結しており、本M&A案件の検討を行うには本業務委託契約の締結が必須となっており
ました。
２．本業務委託契約の概要
株式会社FUNDBOOKをM&Aの仲介会社とする業務委託契約であり、本M&A案件がクロージングに至った場
合、当社から成功報酬としてレーマン方式による手数料を支払う予定です。また、クロージング前に譲渡
企業との間で基本合意書を締結した場合は、中間報酬として手数料の一部を前払いする可能性がありま
す。なお、報酬の算定方法であるレーマン方式については、経済産業省中小企業庁が策定した「中小M&Aガ
イドライン」において、
「価額を基に報酬を算定する手法として、レーマン方式が採られることが多い」と
記載があり、また、同業他社において採用されている報酬の算定方法と逸脱するものでもないことから一
般的な手数料の算定手法であると考えております。
３．相手先の概要
（１） 名 称 株式会社 FUNDBOOK
（２） 所 在 地 東京都港区虎ノ門１-23-１ 虎ノ門ヒルズ森タワー24 階
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 CEO 畑野 幸治
（４） 事 業 内 容 M&A 仲介事業
（５） 資 本 金 20 億円（資本剰余金含む）
（６） 設 立 年 月 日 2017 年８月７日
資 本 関 係 該当事項はありません。
当社の取締役１名が当該会社の代表取締役を兼任
人 的 関 係
しております。
上場会社と当該会社
（７） 取 引 関 係 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係
当社の支配株主である畑野幸治は株式会社
関連当事者へ
FUNDBOOK の議決権のうち過半数を保有しているた
の該当状況
め、関連当事者に該当します。
４． 日 程
（１） 取締役会決議日 2021 年２月 16 日
（２） 契 約 締 結 日 2021 年２月 16 日
（３） 業 務 開 始 日 2021 年２月 16 日（予定）
５．支配株主との取引等に関する事項
①支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社の支配株主である畑野幸治氏は株式会社FUNDBOOKの議決権のうち過半数を保有しているため、本
業務委託契約の締結は支配株主との取引等に該当します。
当社は2020年11月２日に公表しましたコーポレート・ガバナンス報告書において、支配株主との取引
等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「他の一般取引と同様の適切な条件とす
ることを基本条件とし、取締役会にて取引内容及び条件の妥当性を検討の上、取引実行の是非を決定す
る等、適正に対応して参ります」と定めております。本業務委託契約の締結は、本M&A取引の検討を進め
るにあたって必要であり、その内容も一般取引の条件と同等であることから、少数株主の保護の方策に
関する指針に適合していると判断しております。
②公平性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本業務委託契約は支配株主との取引等に該当することから、本業務委託契約の締結にあたっては、公
平性の担保及び利益相反回避の観点より以下の措置を講じております。
まず、本業務委託契約につきましては、一般取引の条件と同等の取引条件となるよう設定し、社外取
締役を含めた取締役会において検討した上で、取引条件を決定しております。
加えて、下記③記載のとおり、手続きの公平性を高めるため、当社と利害関係のない社外有識者であ
る弁護士の井上俊介氏（日比谷中田法律事務所）、及び、当社の独立役員であり、監査等委員である社外
取締役２名の計３名によって構成される検討委員会（以下「本検討委員会」といいます）を設置し、支
配株主との取引の合理性及び取引条件の妥当性について慎重に審議いただき、本業務委託契約締結の合
理性及び公正性が認められるとの意見書を受領しております。
また、当社取締役のうち、支配株主にあたる畑野幸治氏は、利益相反を回避する観点から、本業務委
託契約の取引条件の交渉及び契約締結の決議にはいずれも参加しておりません。また、株式会社
FUNDBOOK出身である神庭雅俊氏、小松未来雄氏は、利益相反を回避する観点から、本業務委託契約の意
思決定に等にかかる取締役会の審議及び決議にはいずれも参加しておりません。
③当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者か
ら入手した意見の概要
当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の井上俊介氏（日比谷中田法律事務所）及び支配株主
と利害関係を有しない当社の独立役員である社外取締役（監査等委員）２名（久保惠一氏、毛利正人
氏）の計３名によって構成される検討委員会から、本業務委託契約の締結に係る決議を当社の取締役会
が行うことが当社の少数株主にとって不利益なものには該当しない旨の意見書を2021年２月15日に受領
しております。
意見書の概要は、以下のとおりです。
（１）本業務委託契約の目的の合理性
当社は今後の企業価値向上のための成長戦略の一つとして、M&A を用いて新たな成長軸となる
事業を構築・育成していくことを掲げている。そのため、これまで金融機関を初めとする様々な
M&A アドバイザー及び M&A 仲介会社等と継続的に意見を交換するリレーションシップを構築して
きている。そのような中で、今般、M&A 仲介会社としての実績を有する株式会社 FUNDBOOK から
当社の成長戦略に合致する M&A 案件の紹介があり、当該案件については株式会社 FUNDBOOK が売
主候補者と専任契約を締結していることから、当該 M&A 案件の検討を進めるため、本業務委託契
約を締結するものである。
したがって、本業務委託契約の締結は、当社の企業価値向上に資すると考えられ、当社の少数
株主との関係においてもその目的の正当性を認めることができると考えられることから、本業務
委託契約の目的は合理的であると言える。
（２）本業務委託契約の内容及び条件の公正性
本業務委託契約の報酬の算定方法はレーマン方式とされているが、経済産業省中小企業庁が策
定した「中小 M&A ガイドライン」において「価額を基に報酬を算定する手法として、レーマン方
式が採られることが多い」と記載されている。また、本業務委託契約の報酬の料率及びその他の
条件について、当社は、株式会社 FUNDBOOK 以外の同業他社の M&A アドバイザリー契約書の内容
と比較検討している。その結果、本業務委託契約の報酬料率及びその他の契約条件は、同種契約
における一般的な内容及び水準から逸脱するものではないと認められ、他に本業務委託契約に関
し当社に不利益となる不合理な条件も付されていない。
したがって、本業務委託契約の内容及び条件は、公正であると認められる。
（３）本業務委託契約の締結の手続きの公正性
当社役員のうち、当社取締役会長である畑野幸治氏は、当社の支配株主であり、株式会社
FUNDBOOK の代表取締役も兼務していることから、本業務委託契約の取引条件の交渉及び当該意
思決定等にかかる取締役会の審議及び決議には参加しない予定である。また、貴社の社外取締役
（監査等委員）である神庭雅俊氏及び取締役である小松未来雄氏は、いずれも株式会社
FUNDBOOK 出身であることから、それぞれ、本業務委託契約の意思決定等にかかる取締役会の審
議及び決議には参加しない予定である。
したがって、本業務委託契約の締結に係る取締役会の意思決定において利益相反を回避する措
置が適正に取られており、本業務委託契約の締結手続きは公正であると認められる。
（４）結論
以上の通り、本業務委託契約を締結する目的は合理的であり、本業務委託契約の内容及び条件
が公正であると認められること、さらに、本業務委託契約の締結手続きは公正であると認められ
ることから、本決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと認められる。
６．今後の見通し
本業務委託契約の締結を除き、現時点で2021年３月期の業績に与える影響はございません。なお、新型
コロナウイルスの感染拡大による業績への影響を合理的に算定することが困難なため2021年３月期の業績
予想は未定であり、予想が可能となった段階で速やかにお知らせします。また、本M&A案件が完了する場合
にはその内容について速やかに開示いたします。
以 上