4833 Ｊ－サクセスＨ 2020-06-10 16:45:00
第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 10 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ぱ ど
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 小澤 康二
（コード番号：4833 ＪＡＳＤＡＱ）
問 合 せ 先 取締役管理統括本部長 小泉 一郎
（TEL. 03-5216-9180）
第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の
発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、2020 年６月５日（以下「発行決議日」といいます。
）付の取締役会決議に基づく第三者割当による
第２回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）の発行に関し、2020 年６月 10 日（以下「条件決定
日」といいます。
）付の取締役会において発行条件等を決議いたしましたので、2020 年６月５日に公表した本
新株予約権の発行に関し、確定した発行条件等につき、お知らせいたします。なお、本新株予約権の発行に関
する詳細は、2020 年６月５日付当社プレスリリース「第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条
項付）の発行及び新株予約権の買取契約（マンスリー・コミット・イシュー※）の締結に関するお知らせ」を
ご参照下さい。
１．決定された発行条件の概要
当社は、本日、本新株予約権に関し、下記の表に記載の各条件につき決議するとともに、これらの条件を含
め、別紙として添付されている本新株予約権の発行要項記載の内容で本新株予約権を発行することを決議して
おります。
＜本新株予約権発行条件の概要＞
(１) 割当日 2020 年６月 29 日
(２) 発行新株予約権数 4,500,000 個
(３) 発行価額 総額 2,835,000 円（新株予約権１個あたり 0.63 円）
4,500,000 株（新株予約権１個につき１株）
当該発行による 上限行使価額はありません。
(４)
潜在株式数 下限行使価額は当初 148 円としますが、下限行使価額においても、潜在株式
数は 4,500,000 株であります。
(５) 資金調達の額 1,233,135,000 円（注）
当初行使価額は、275 円とします。
本新株予約権の行使価額は、2020 年６月 30 日以後（同日を含みます。、各
）
取引日（株式会社東京証券取引所（以下、
「取引所」といいます。
）において
売買立会が行われる日をいい、以下「修正日」といいます。
）毎に修正され
ます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日の直前
行使価額及び行使価 取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の 93％に
(６)
額の修正条件 相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り下げた額（以下「基準行使価額」と
いいます。但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額と
します。
）に修正されます。また、各修正日の直前取引日に本新株予約権の
発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合に
は、当該修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通
取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。
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当社は、EVO FUND（以下、
「割当予定先」といいます。
）との間で、金融商品
取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、行使コミット条
項、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認
(７) その他
を要すること、本新株予約権の発行要項第 14 項に基づく本新株予約権の取
得については原則として EVO FUND の同意を要すること等を規定する本新株
予約権買取契約を締結します。
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を
合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は
調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期
間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は変動
します。加えて、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調
達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(１)調達する資金の額（差引手取概算額）
① 払込金額の総額 1,240,335 千円
本新株予約権の払込金額の総額 2,835 千円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の額 1,237,500 千円
② 発行諸費用の概算額 7,200 千円
③ 差引手取概算額 1,233,135 千円
(注)１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の合計額を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約
権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新
株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概
算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われ
ない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び本新株予約権
の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、第三者調
査機関による調査費用、第三者委員会の意見書費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
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(２)調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり
合計1,233,135,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定してい
ます。実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。なお、下記①
～④までの使途のうち、④よりも①～③への充当を優先的に行い、①～③の中では支出時期の早いものから充
当する予定です。また、①～③に充当予定の資金が調達できなかった場合には、別の手段で調達することとし、
その方法につきましては決定次第適時に開示いたします。
具体的な使途 金 額（百万円） 支出予定時期
① フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採 2020年10月～
151
用に関する費用 2022 年３月
② 本社機能移転及び支局の統廃合に関する投資及び費 2020年６月～
15
用 2022 年３月
2020年６月～
③ システム刷新に関する投資及び費用 70
2022 年３月
2021年１月～
④ M&A 及び資本・業務提携に係る投資及び費用 996
2022 年３月
合計 1,233 －
本資金調達は、資金調達手法の切り替えであるため、調達する資金の使途は、2020年４月10日に発行した第
１回新株予約権によるものと同様となります。なお、第１回新株予約権の行使に基づく調達資金113,226,100
円は現在当社の銀行口座にて全額預金として保管しており、今後、上記②及び③と同じ資金使途に充当するこ
とを予定しておりますので、上表の②及び③の金額につきましては、第１回新株予約権の行使に基づく調達資
金から充当する金額を差し引いて記載しております。
調達資金の使途の詳細は以下の通りです。
① フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用に関する費用
プラットフォームを開発するエンジニアやプロジェクトマネージャー、プラットフォームへの集客や新たな
顧客の開拓等を実施するマーケティング人員、電話や電子メール等の手段を活用し顧客先へ訪問せずに顧客と
の商談を獲得する非訪問型営業であるインサイドセールス人員、実際に顧客先まで訪問し顧客を獲得する訪問
型営業であるフロントセールス人員、顧客満足度を高めるため、提供しているサービスやシステムをその顧客
が使いこなせるように導入支援やサポートを行い、顧客満足度を向上させ解約防止等を目指すカスタマーサク
セス人員を採用する予定です。これにより、アプローチすべきエリア、業界等を適切に選定し、インサイド
セールスが顧客の開拓を専門に行うことで顧客開拓の数と質を高め、それによりフロントセールスは顧客に寄
り添える時間を最大化でき、カスタマーサクセスチームにより顧客満足度を向上させ解約率の低下を抑えるこ
とが可能と判断しております。
当該施策のための費用として、2020 年 10 月から 2022 年３月までの間に 151 百万円の支出を予定しており
ます。
② 本社機能移転及び支局の統廃合に関する投資及び費用
営業エリアごとに最適な営業人員を配置させる再編を行い、エリアの絞込みだけではなく、関内、湘南、城
南、城東、立川、町田等の営業・制作拠点を統廃合することにより、営業活動を集中化させ、１人あたりの管
理コストの効率化（営業管理、配布管理システムや会計システム等を刷新し月々に掛かる費用を減少させるこ
とや拠点が分散することによるコミュニケーションコストを削減すること、オフィスの座席数に余裕のある拠
点への吸収、又は新たなオフィスを賃貸すること等も含みます。 ）により、組織内の連携強化も実施いたしま
す。また、現在麹町に所在する本社機能は、旧支配株主グループとの間の転貸借契約に基づくものであり、情
報管理等の観点から、６月末頃を目途に移転を完了する予定です。
当該施策のための投資及び費用として、2020 年６月から 2022 年３月までの間に 15 百万円の支出を予定し
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ております。なお、第１回新株予約権の行使に基づく調達資金のうち 84 百万円についても、当該施策のため
の投資及び費用として充当する予定です。
③ システム刷新に関する投資及び費用
フリーペーパー事業の新たなプラットフォームを開発するための一部作業について外注いたします。また、
管理コストを効率化し、上場企業としてのコンプライアンスを網羅した、経営分析、業務効率化を兼ね備えた
営業管理システム、配布管理システム、会計システム等に刷新し、コスト削減だけではなく１人あたりの管理
コストの効率化を実施する予定でおります。
当該施策のための投資及び費用として、2020 年６月から 2022 年３月までの間に 70 百万円の支出を予定し
ております。なお、第１回新株予約権の行使に基づく調達資金のうち 30 百万円についても、当該施策のため
の投資及び費用として充当する予定です。
④ M&A及び資本・業務提携に関する投資及び費用
当社グループは、これまで新規事業の立ち上げや開発力強化のために M&A 等を活用することはなく、自力で
事業立ち上げを実施してまいりました。しかしながら、予想を超える収益環境の変化においては、事業の拡大
及び収益の多角化をこれまで以上に加速させることが企業価値の向上に資するものと考え、そのための手法と
して、M&A 等を含めた投融資資金の活用に取り組むことを決断いたしました。
M&A 等の対象としては、当社のフリーペーパー事業の構造的な見直しに伴う新たなメディア事業を創出する
ことができる企業、具体的にはデジタルプラットフォームを開発するエンジニアやデザイナーを有し、この開
発したシステムを運用する能力のある企業を想定しております。また、新型コロナウイルスの感染拡大を契機
として新しい生活様式への変化が提唱されるなど社会全体が変革期にある状況を踏まえ、収益の多角化の観点
から、フリーペーパー事業のみならずポストコロナにおいて発展性のある事業・業種を対象とした M&A も視野
に入れております。新型コロナウイルスへの対応のため、第１回新株予約権の発行以降、具体的な M&A の検討
までには至っておらず、現時点において、本格的な検討段階にある具体的な M&A・資本業務提携案件は存しな
いものの、財務健全性の維持は、希少な M&A や資本業務提携の機会を迅速かつ柔軟な形で結実させるうえで極
めて重要な要素であり、そのような機会を逸しないためにも予め一定額の資金を確保しておくことが肝要であ
ると考えております。そこで、当社は、創業からこれまでの間に実施又は検討した M&A 及び資本業務提携案件
の金額や件数を踏まえて、上記支出予定時期にわたって当社が想定する会社との M&A 及び資本業務提携のため
に、総額約 996 百万円の投資が必要になるものと判断いたしました。
なお、外部環境の変化等により M&A 等が実施されない場合、又は投融資資金に未充当額が生じた場合には、
2022 年３月末までを目処に、既存事業であるフリーペーパー事業のコンテンツ強化による集客力の向上等、
既存事業の更なる成長・拡大を M&A 等の投融資によらず自力で行っていくための事業規模の拡大に伴う資金に
充当いたします。また、その際には適時に開示いたします。
また、今後のM&A及び資本業務提携については、これらの計画が決定された場合又は変更された場合等、進
捗に伴い、適切なタイミングで開示を行ってまいります。
(注) 本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約におい
て本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として約６ヶ月（126取引日）以内に全ての本新株予
約権を行使することをコミット（全部コミット）していますが、かかる全部コミットは本新株予約
権の発行日の翌取引日以降にコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が30回を超えて
発生した場合には消滅するものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時
期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があ
ります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について
適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保
管する予定です。
３．発行条件等の合理性
(１) 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（茄
子評価株式会社、代表者：那須川進一、住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号 ラフィネ麻布十番 701）
に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
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当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや
二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当
予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果
に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用い
て本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、
無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提（割当予定先が行使コミット条項に基づ
く権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先
の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生するこ
とを含みます。）を想定して評価を実施しています。
当社は、発行決議日以降の株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発
行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、
高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額とすることといたしました。
上記に基づき、当社は、第三者算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間
での協議を経て、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を発行決議日時点の評価額と同額であ
る 0.63 円としました。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で 2020 年６月 10 日を条件決定日とし、条件
決定日時点において想定される本新株予約権１個の払込金額を、条件決定日時点における評価結果と同額とな
る 0.62 円としました。その上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額
となるように、最終的に本新株予約権１個の払込金額を 0.63 円と決定しました。当社は、本新株予約権の特
徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、
これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予約権の払込金額は合理的で
あり、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行には該当しないものと判断いたしました。ま
た、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法（「１．決定された発行条件の概要
(6)行使価額及び行使価額の修正条件」を参照）に準じて、条件決定基準株価の 93％に相当する金額としまし
た。また、行使期間については、全部コミット期間である約６ヶ月（126 取引日）に、延長の上限である 30
取引日を加えて十分な期間となるよう、156 取引日といたしました。
なお、本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の 50％に相当する金額（本新株予約権の発行要
項第 11 項の規定を準用して調整されます。）に決定しました。これは、仮に、発行決議日現在の株価に基づ
いて下限行使価額を決定し、発行決議日の公表を受け、希薄化懸念などの要因により当社の株価が下落した場
合、条件決定時点において、当該時点の株価と下限行使価額が当社の想定している水準から大きく乖離し、今
般の資金調達の実効性が大きく損なわれる可能性があるところ、かかる事態を避けるべく、下限行使価額を条
件決定時点までの株価変動を考慮して決定することが望ましいと考えたためです。そのような株価変動を考慮
する期間としては、本新株予約権が第１回新株予約権の取得及び消却と同時期に発行されるものであり、本新
株予約権のみによって大規模な希薄化を招くものではないことから、２営業日で充分であるものと考えており
ます。
また、本新株予約権の発行については、当社監査等委員会から、第三者算定機関は当社と顧問契約関係にな
く当社経営陣から独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、
第三者算定機関による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して第三者算
定機関から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断でき、本新株
予約権の払込金額も第三者算定機関によって算出された評価額と同額とされていることから、本新株予約権の
発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
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別紙
株式会社ぱど
第 2 回新株予約権発行要項
１． 新株予約権の名称 株式会社ぱど第 2 回新株予約権
（以下、
「本新株予約権」という｡）
２． 本新株予約権の払込金額の総額 金 2,835,000 円(本新株予約権 1 個あたり 0.63 円)
３． 申込期日 2020 年 6 月 29 日
４． 割当日及び払込期日 2020 年 6 月 29 日
５． 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO
FUND に割り当てる。
６． 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 4,500,000 株（本新株予約権 1 個あたり 1 株（以下、
「割当株式数」という。）とする。
）
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する
ものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株
予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、
これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議によ
り、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
７． 本新株予約権の総数 4,500,000 個
８． 各本新株予約権の払込金額 金 0.63 円
９． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。
）に割
当株式数を乗じた額とする。但し、これにより 1 円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨
てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当
社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。
）する場合における株式 1 株あ
たりの出資される財産の価額（以下、
「行使価額」という。
）は、当初、275 円とする。
１０． 行使価額の修正
(1) 行使価額は、2020 年 6 月 30 日以後（同日を含む。、各取引日（株式会社東京証券取引所（以
）
下、
「取引所」という。
）において売買立会が行われる日をいい、以下「修正日」という。
）毎
に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日の直前取引日に
おいて取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の 93%に相当する金額の 0.1 円未満の
端数を切り下げた額（以下、
「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（以下
に定義する。
）を下回る場合、下限行使価額とする。
）に修正される。また、各修正日の直前取
引日に第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前
取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整さ
れる。
(2) 下限行使価額は、当初 148 円とする。
(3) 下限行使価額は、第 11 項の規定を準用して調整される。
１１． 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付さ
れ、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
算式（以下、
「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
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既発行 交付普通株式数×1 株あたりの払込金額
＋
調整後 調整前 普通株式数 時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合
（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付
する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その
他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。、調整後行使価額は、払込期日
）
（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同
じ。
）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適
用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式
分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受け
る権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当につい
て普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除
く。
）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれ
これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を
含む。
）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無
償割当の場合を含む。、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若
）
しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請
求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算
出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当
の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日
がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際
して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権
付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額
は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予
約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され
て当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものと
し、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。
）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通
株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取
引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件
としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認が
あった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取
引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に
従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
調整前行使価額により当該期間内に
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
株式数 ＝ 交付された株式数
調整後行使価額
この場合に 1 株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
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(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 0.1 円未満にと
どまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とす
る事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調
整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1 円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の
場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の
普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の
計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準
日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通
株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、
本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における
当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要
な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会
社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額
の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額
の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が
第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あら
かじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額
及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権
者（以下「本新株予約権者」という。
）に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の
日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
１２． 本新株予約権の行使期間
2020 年 6 月 30 日（当日を含む。
）から 2021 年 2 月 17 日（当日を含む。
）までとする。
１３． その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
１４． 新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の取得が必要であると当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定め
た本新株予約権を取得する日（以下、
「取得日」という。
）の 10 取引日以上前に本新株予約権者に
通知することにより、本新株予約権 1 個あたり払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を
乗じて 1 円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。
）で、当該取得日に残存する本新株予
約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その
他の合理的な方法により行うものとする。
１５． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
１６． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計算の結
果 1 円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。、当該資本金等増加限度額から
）
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増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
１７． 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使期間中に第 19 項記載の行
使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、
本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込
取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項
が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使
請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当
該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。
）が前号に定める口座に入金された日に
発生する。
１８． 株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関におけ
る振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
１９． 行使請求受付場所 東京証券代行株式会社 証券代行部
２０． 払込取扱場所 株式会社横浜銀行 本店営業部
２１． 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであ
るモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 8
項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は第 9 項記載
のとおりとする。
２２． 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部につい
て同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券
保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとす
る。
２３． 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
２４． その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、
当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
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