4833 Ｊ－サクセスＨ 2020-06-05 16:00:00
第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約（マンスリー・コミット・イシュー※）の締結に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月５日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ぱ ど
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 小澤 康二
（コード番号：4833 ＪＡＳＤＡＱ）
問 合 せ 先 取締役管理統括本部長 小泉 一郎
（TEL. 03-5216-9180）
第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
及び新株予約権の買取契約（マンスリー・コミット・イシュー※）の締結に関するお知らせ
当社は、2020 年６月５日（以下「発行決議日」といいます。
）付の取締役会（以下「本取締役会」といいま
す。
）において、EVO FUND（以下「割当予定先」といいます。
）を割当予定先とする第２回新株予約権（以下
「本新株予約権」といいます。
）の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として本新株予約権
の買取契約（以下「本買取契約」といいます。
）を EVO FUND との間で締結することを決議しましたので、その
概要につき以下のとおりお知らせいたします（以下、本新株予約権の発行及び本買取契約の締結を総称して
「本件」といい、本新株予約権の発行及びその行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」とい
います。。
）
なお、本日公表しております「第１回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」に記載のとおり、2020
年４月 10 日に発行いたしました第１回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）
（以下「第１回新
株予約権」といいます。
）につきましては、残存する第１回新株予約権の全部を 2020 年６月 29 日付で取得及
び消却することを決議しております。
１．募集の概要
(１) 割当日 2020 年６月 29 日
(２) 発行新株予約権数 4,500,000 個
総額 2,835,000 円（新株予約権１個あたり 0.63 円）とするが、株価変動等諸
般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として
当社取締役会が定める 2020 年６月 10 日又は 2020 年６月 11 日のいずれかの
日（以下「条件決定日」といいます。
）において、上記発行価額の決定に際し
(３) 発行価額
て用いられた方法（下記「６．発行条件等の合理性 (１)払込金額の算定根
拠及びその具体的内容」をご参照ください。
）と同様の方法で算定された結果
が上記の金額（新株予約権１個あたり 0.63 円）を上回る場合には、条件決定
日における算定結果に基づき決定される金額とします。
4,500,000 株（新株予約権１個につき１株）
上限行使価額はありません。
下限行使価額は条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下
当該発行による
(４) 「取引所」といいます。
）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終
潜在株式数
値」といいます。同日に終値がない場合には、その直前の終値とします。
）
（以下「条件決定基準株価」といいます。
）の 50％に相当する金額とします
が、下限行使価額においても、潜在株式数は 4,500,000 株であります。
(５) 資金調達の額 1,246,635,000 円（注）
(６) 行使価額及び行使価 当初行使価額は、条件決定基準株価の 93％に相当する金額とします。
1
額の修正条件 本新株予約権の行使価額は、2020 年６月 30 日以後（同日を含みます。、各取
）
引日（取引所において売買立会が行われる日をいい、以下「修正日」といい
ます。
）毎に修正されます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価
額は、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取
引の終値の 93％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り下げた額（以下
「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下記「３．資金調達方法
の概要及び選択理由 (１)資金調達方法の概要 ②行使価額の修正」記載の
下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正されます。ま
た、各修正日の直前取引日に本新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく
調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日におい
て取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調
整されます。
募集又は割当て方法
(７) 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO FUND に割り当てます。
（割当予定先）
当社は、EVO FUND との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による
届出の効力発生後に、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (１)資
金調達方法の概要 ①行使コミット条項」に記載する行使コミット条項、割
(８) その他 当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要す
ること、本新株予約権の発行要項第 14 項に基づく本新株予約権の取得につい
ては原則として EVO FUND の同意を要すること等を規定する本買取契約を締結
します。
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を
合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は
調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。なお、本新株予約権の払込金
額の総額については、発行決議日の直前取引日における終値等の数値を前提として算定した見込額であり、
また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日における
終値の 93％に相当する金額を当初行使価額であると仮定し、かかる見込みの当初行使価額で全ての本新
株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、本新株予約権の最終的な払込金額及び当初行
使価額は条件決定日に決定されます。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社
が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は変動します。加えて、上記資金調達の額の
計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、発行決議日の直前取
引日における終値の 93％に相当する金額を当初行使価額であると仮定し、かかる見込みの当初行使価額
で本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時
における市場環境により変化する可能性があります。
※本新株予約権（コミット・イシュー）の特徴
当社が本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数（4,500,000 株）をあらかじめ定め、行使期間中
の取引日の終値に基づき、本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として約６ヶ月（126 取引日）以内に、
EVO FUND が必ず本新株予約権の全てを行使する（全部コミット）手法です。またそれに加えて、本新株予約
権の発行日の翌取引日以降約６ヶ月にわたって、原則として約１ヶ月（21 取引日）毎に、750,000 株相当分以
上の本新株予約権を行使することを約しております（月間コミット）
。上記の「全部コミット」及び「月間コ
ミット」の組み合わせが、本新株予約権の特徴です。
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第２回新株予約権
発 行 数 4,500,000 個
発 行 価 額 の 総 額 2,835,000 円（注１）
行 使 価 額 の 総 額 1,251,000,000 円（注２）
原則約６ヶ月
期 間
（コミット期間延長事由発生時を除く）
通算で 126 回（予定）
修 正 回 数 （ 原 則 ）
（各取引日毎に修正、計 126 回）
行 使 価 額 直前取引日における終値の 93％
約６ヶ月以内における本新株予約権の
全 部 コ ミ ッ ト
発行数全ての行使を原則コミット
発行日の翌取引日以降約６ヶ月にわたり、約１ヶ月毎に本新株予
月 間 コ ミ ッ ト
約権の 750,000 個以上の行使をコミット
下 限 行 使 価 額 条件決定基準株価の 50％に相当する金額
(注)１．上記発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における終値等の数値を前提として算定した
見込額であります。
２．上記行使価額の総額は、発行決議日の直前取引日における終値の93％に相当する金額を当初行
使価額であると仮定し、かかる見込みの当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮
定した場合の金額であります。
※本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨本新株予約権の発行価額は、
条件決定日に決定されます。また、本新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の終値を基準に
決定されます。
当社は、本日付プレスリリース「連結子会社の異動（子会社株式の譲渡）に関する基本合意書締結及び特別
損失の計上予定のお知らせ」に記載のとおり、当社の連結子会社である株式会社リビングプロシードの株式の
売却に係る基本合意書の締結について公表しております。また、本資金調達は、当社の業績及び企業価値の向
上への寄与が期待される重要な内容であり、市場による受け止め方いかんによっては、発行決議日以降の当社
の株価に影響があり得ると考えております。当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条
件の決定という観点から、株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条
件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、
既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定さ
れることがより適切であると考えております。
一方で、株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、
株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進まず、当社の予
定した資金調達が実現できない可能性が高まると考えております。当社の予定した資金調達が実現できない場
合、調達する資金を活用出来ないことによる機会損失により、既存株主が不利益を被るおそれがあり、さらに
当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合には準備費用や市場への影響が
複数回分発生するものと見込まれることから、望ましいことではないと考えております。したがって、発行決
議日後の株価の影響を考慮した上で本新株予約権の発行条件を決定することが適切であると考えております。
そのような株価変動を考慮する期間としては、本新株予約権が第１回新株予約権の取得及び消却と同時期に
発行されるものであり、本新株予約権のみによって大規模な希薄化を招くものではないことから、原則として
２営業日で充分であるものと考えており、２営業日目に条件決定することがふさわしくない場合に備えて、３
営業日目に条件決定する選択肢も予備的に設けております。
※本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「６．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、本新株予
約権の発行価額は、第三者算定機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日（発
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行決議日）の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行
価額が、本新株予約権１個につき金 0.63 円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映されておりま
せん。そこで、発行決議の内容を反映した株価状況が形成されていると考えられる発行決議日から３取引日な
いし４取引日後の条件決定日時点において、下記「６．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びそ
の具体的内容」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日（発行決
議日）以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権１個につき金 0.63 円を上回ることとなる場合には、
かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日（発行決議
日）以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予約権１個につき金 0.63 円以下と
なる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権１個につき金 0.63
円のままで据え置きます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予
約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落して
いた場合には、かかる下落は反映いたしません。したがって、本新株予約権１個あたりの発行価額が、本日
（発行決議日）現在の価値（本新株予約権１個につき金 0.63 円）を下回って決定されることはありません。
そのため、本新株予約権の発行価額の決定方法は、決議日前取引日に発行価額を１回で決定する方法と比較し
て、当社にとってのデメリットはありません。
※本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の 50％に相当する金額（本新株予約権の発行要項第 11
項の規定を準用して調整されます。
）に設定されています。これは、仮に、本日（発行決議日）現在の株価に
基づいて下限行使価額を決定し、本日の公表を受け、希薄化懸念などの要因により当社の株価が下落した場合、
条件決定時点において、当該時点の株価と下限行使価額が当社の想定している水準から大きく乖離し、今般の
資金調達の実効性が大きく損なわれる可能性があるところ、かかる事態を避けるべく、下限行使価額を条件決
定時点までの株価変動を考慮して設定することが望ましいと考えたためです。かかる下限行使価額の決定方法
により、下限行使価額が発行決議日の直前取引日の終値の 50％を下回る可能性があり、発行決議日の直前取
引日の終値の 50％を下限行使価額として設定するよりも、株価が下落するリスクがございます。行使価額修
正条項付新株予約権の発行において、決議日前日終値をベースとして下限行使価額を決定する方法においては、
上述のリスクが無い一方で、行使の蓋然性を下げるリスクがございます。しかしながら、上述の通り、本資金
調達は調達の蓋然性を重視しており、かかるリスクよりも調達が不可能となるリスクの方を避けるべきである
と判断しております。
２．募集の目的及び理由
当社は、1987 年８月に株式会社荏原製作所（東京都大田区羽田旭町 11-１ 代表執行役社長 浅見正男）
、凸
版印刷株式会社（東京都台東区台東１丁目５番１号 代表取締役社長 麿秀晴）等の出資により、横浜市中区
に設立されました。その後、1992 年６月には MBO（マネジメントバイアウト）により株式会社荏原製作所より
独立、2001 年３月には、大阪証券取引所ナスダックジャパン市場（現・東京証券取引所「JASDAQ（グロース）
」
市場）に上場及び株式公開をいたしました。
当社は設立以来、情報サービス業、主として地域密着型無料宅配情報誌「ぱど」の編集・発行事業を営んでま
いりました。Personal ADvertising（個人広告）の頭文字をとって名づけられた「ぱど」は、
「譲ります」
「買
います」等誰でも気軽に安価に情報を発信でき、受信者は無料で情報を受け取れる双方向メディアとして誕生
して以降、個人広告のみならず販売促進広告、求人広告及びイベント情報等多様な顧客ニーズに応えてまいり
ました。
当社グループの属するフリーペーパー・フリーマガジンの広告市場は、2018 年の市場規模が 2,021 億円
（前々年比△10.9％、前年比△5.4％）となる等、全体に縮小傾向（出所：2019 年２月 28 日、株式会社電通
「2018 年 媒体別広告費」
）にあります。その縮小分を補うため、2017 年３月 31 日に前支配株主である RIZAP
グループ株式会社（東京都新宿区北新宿２丁目 21 番１号 新宿フロントタワー31F 代表取締役社長 瀬戸健）
が当社の支配株主となって以降、地域情報を紙だけでなく Web・アプリ等様々な媒体で提供していくこと（好
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調な求人広告分野をさらに強化するためぱどに掲載される求人情報・ぱどが持つ派遣先情報を集約したポータ
ルサイト「ぱど JOB」のオープン、既存フリーペーパーの公式サイトオープン、美容関連 Web サイトのオープ
ン、ぱど掲載クーポンをスマートニュースに配信する取り組み等）
、スタンプ機能・くじ機能・プッシュ通知
機能を持ったスマホアプリ「ぱどにゃんこ CHECK」への投資、読者・サイト会員情報の集約とマーケティング
支援事業展開・地方創生事業の提案領域拡大等、既存事業のデジタル化・会員化の促進等の事業構造改革を実
施してまいりました。しかしながら、デジタル知識を保有した営業人員及び十分なデジタルスキルを保有した
開発者が依然として少ないことで未だ計画通りの結果が出せておらず、加えて中間層の営業人員の離脱もあり、
１日あたりの商談数が減少し、営業人員あたりの成約単価が減少する等、狙うべき顧客の選定や本来質を高め
るべき商談内容のコントロールもままならず、基幹事業であるフリーペーパー事業において薄利多売の状態が
続いています。さらに、拠点やエリアの再編、中央集権型による営業、制作、編集、流通間が一気通貫してお
らず、そのやり取りだけのための人材採用、業務の切り分け、交通整理のための管理コストの増加等、組織の
コミュニケーションコストが肥大化した影響も加え、当社の売上高は市場規模の縮小のペースを上回るペース
で減少しています（2019 年３月期の株式会社リビングプロシード（東京都千代田区紀尾井町３-23 代表取締
役 小泉一郎）を除外した連結の売上高は、前年比△9.7％）
。
また、当社の 2018 年 11 月 13 日付プレスリリース「特別損失の計上及び通期業績予想の修正に関するお知
らせ」に記載の通り、2018 年６月度からの医療法の改正に伴う美容医療サービスの広告規制へ対応するため、
投下する営業人員計画及び収益計画の精査が不十分な状態で、当社の営業分野及び営業人員の能力を超えた美
容医療サービス関連の Web サイト開発のテーマ、地域及びサイト数を設定してしまった結果、一部の美容関連
Web サイトの閉鎖又は休止によって、2019 年３月期第２四半期に 237 百万円の減損損失（特別損失）及び美容
関連 Web サイトの運営に関連して今後発生する保守運用費 37 百万円を事業整理損失引当金繰入額として計上
することとなりました。
当社グループは、市場規模の縮小や原材料費高騰等を背景とした原価削減（粗利率改善）及び販管費削減に
も積極的に取り組んでまいりましたが、2019 年３月期の経常損失は 172 百万円を計上、2020 年３月期におい
ては業績予想を２度下方修正し、200 百万円の経常損失及び 472 百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失
を計上しております。
また、当社グループは６期連続して営業キャッシュ・フローがマイナスとなっており、2019 年３月期にお
いて重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したため、第 32 期の有価証券報告
書及び第 33 期の四半期報告書において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在してい
る旨の記載を行っております。
事業そのものの収益力を改善及び強化する必要があるこのような当社グループの経営環境下で、今後、より
購読者ニーズを的確にとらえるためには、現状の市場規模の縮小や原材料費の高騰等を背景とした原価削減
（粗利率改善）及び販管費削減等を実施し、旧支配株主である RIZAP グループ株式会社のもとで実施していた
施策の一部を引き続き遂行するだけではなく、インターネット利用率（個人）が 79.8％となり、各端末別の
インターネット利用率のうちスマートフォンが 59.5％（出所：総務省 令和元年版「情報通信白書」
）を占め
ているという状況を踏まえつつ、広告主である地域の企業と人、街をつなぐという当社グループの原点に回帰
し、地域密着型のフリーペーパー事業を展開しております当社グループにしかできない購読者との結びつきを
強化する事業を展開する必要があると当社は判断するにいたりました。
その判断のもと、既存事業であるフリーペーパー事業をプラットフォーム化（ぱどに掲載するオリジナルの
記事や顧客の広告等のコンテンツをインターネット上のウェブサイトに掲載する機能や広告主である顧客が予
約管理やポスレジその他顧客及び販促に掛かる情報管理機能等を有したシステムを利用できるサービスのこと、
以下「プラットフォーム」といいます。
）し、オフラインとオンラインを掛け合わせた、地域の企業と人、街
をつなぐ新たな事業を一刻も早く創出する必要があると認識しております。
また、セールス組織の改革も必要と判断しております。具体的には、①プラットフォームへの集客や営業活
動がしやすくなるよう、提供資料のクオリティアップや広告出稿等により新たな顧客の開拓等を実施するマー
ケティングチーム、②電話や電子メール等の手段を活用し顧客先へ訪問せずに顧客との商談を獲得する非訪問
型営業（以下「インサイドセールス」といいます。
）チーム、③実際に顧客先まで訪問し顧客を獲得する訪問
型営業（以下「フロントセールス」といいます。
）チーム、④顧客満足度を高めるため、提供しているサービ
5
スやシステムをその顧客が使いこなせるように導入支援やサポートを行い、顧客満足度を向上させ解約防止等
を目指すカスタマーサクセス（以下「カスタマーサクセス」といいます。
）チームを内部に構築する予定です。
これにより、アプローチすべきエリア、業界等を適切に選定し、インサイドセールスが顧客の開拓を専門に行
うことで顧客開拓の数と質を高め、それによりフロントセールスは顧客に寄り添える時間を最大化でき、カス
タマーサクセスチームにより顧客満足度を向上させ解約率の低下を抑えることが可能と判断しております。
さらに、当社の 2020 年３月 13 日付プレスリリース「構造改革の実施に関するお知らせ」に記載の通り、営
業エリアごとに最適な営業人員を配置させる再編を行い、エリアの絞込みだけではなく、関内、湘南、城南、
城東、立川、町田等の営業・制作拠点を統廃合することにより、営業活動を集中化させ、１人あたりの管理コ
ストの効率化（営業管理、配布管理システムや会計システム等を刷新し月々に掛かる費用を減少させることや
拠点が分散することによるコミュニケーションコストを削減すること、オフィスの座席数に余裕のある拠点へ
の吸収、又は新たなオフィスを賃貸すること等も含みます。
）により、組織内の連携強化も実施いたします。
加えて、当社グループは、これまで新規事業の立ち上げや開発力強化のために M&A 等を活用することはなく、
自力で事業立ち上げを実施してまいりました。しかしながら、予想を超える収益環境の変化においては、事業
の拡大及び収益の多角化をこれまで以上に加速させることが企業価値の向上に資するものと考え、そのための
手法として、M&A 等を含めた投融資資金の活用に取り組むことを決断いたしました。M&A 等の対象としては、
当社のフリーペーパー事業の構造的な見直しに伴う新たなメディア事業を創出することができる企業、具体的
にはデジタルプラットフォームを開発するエンジニアやデザイナーを有し、この開発したシステムを運用する
能力のある企業を想定しております。ただし、新型コロナウイルスの感染拡大を契機として新しい生活様式へ
の変化が提唱されるなど社会全体が変革期にある状況を踏まえ、収益の多角化の観点から、フリーペーパー事
業のみならずポストコロナにおいて発展性のある事業・業種を対象とした M&A も視野に入れております。なお、
現時点において、今後の成長に向けた投融資の具体的な内容及び金額について決定したものはありません。ま
た、外部環境の変化等により M&A 等が実施されない場合、又は投融資資金に未充当額が生じた場合には、2022
年３月末までを目処に、既存事業であるフリーペーパー事業のコンテンツ強化による集客力の向上等による既
存事業の更なる成長・拡大や新規事業の立ち上げを自力で行っていくための資金に充当いたします。また、そ
の際には適時に開示いたします。
さらに、2020 年５月 12 日付プレスリリース「希望退職制度による退職者募集のお知らせ」に記載の通り、
当社は 100 名程度の退職者を募集した結果、応募者は 105 名となり、さらに、2020 年５月 28 日付プレスリ
リース「希望退職制度による退職者追加募集に関するお知らせ」に記載の通り、当社は 70 名程度の希望退職
者を募集した結果、応募者は 73 名となり、今後の事業環境に対応可能な人的資源の最適化を進めております。
上記施策のうち、エリアの絞り込みについては 2020 年４月 30 日付プレスリリース「構造改革に伴うフリー
ペーパー発行エリアの見直しに関するお知らせ」に記載の通り、2020 年４月 30 日開催の取締役会において、
フリーペーパー発行エリアの縮小を決議しております。また、2020 年５月 29 日付プレスリリース「連結子会
社の異動（子会社株式の譲渡）に関するお知らせ」に記載の通り、連結子会社である株式会社ぱどラボにつき
ましては、当初予定通り株式譲渡契約の締結を決議いたしました。さらに、現在麹町に所在する本社機能は、
旧支配株主グループとの間の転貸借契約に基づくものであり、情報管理等の観点から、６月末頃を目途に移転
を完了する予定です。
なお、2020 年５月 12 日付プレスリリース「営業拠点の閉鎖に関するお知らせ」に記載の通り、浜松支局に
ついては譲渡を検討しておりましたが、交渉の結果、譲渡には至らず、譲渡プロセスを長引かせることなく閉
鎖をする方針に変更いたしました。また、2020 年６月２日付プレスリリース「連結子会社の吸収合併（簡易
合併・略式合併）に関するお知らせ」に記載の通り、連結子会社である株式会社九州ぱどについては、譲渡を
検討しておりましたが、交渉の結果、譲渡には至らず、譲渡プロセスを長引かせることなく閉鎖をする方針に
変更いたしました。
この考えに至るまでには、当社の普通株式に対する公開買付けにより 2019 年 12 月 11 日に当社の新たな支
配株主となりました畑野幸治（現：当社取締役会長、以下「畑野」といいます。
）が当社の経営に参画したこ
とが大きく影響しております。畑野は、過去経営者（株式会社 BuySell Technologies（東京都新宿区四谷４
－28－８代表取締役 岩田匡平）や株式会社 FUNDBOOK（東京都港区虎ノ門１－23－１代表取締役 畑野幸治）
等の経営）として、従来属人的な営業活動を組織的に開拓できるようセールス組織の業務を細かく整理、再設
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計することで分業・共業体制を構築し、どのように新たな顧客を開拓すべきか、顧客にどのような提案をすべ
きか、既存顧客にどのようなフォローをすべきか、またサポートする人員をどのように管理し、営業活動の何
をフォローすべきか、さらに営業に関わる人員が顧客価値の最大化に集中できる営業環境を整え、商談そのも
のの数はもちろんのこと、商談や提案内容の質の向上等の体制構築を行ってきた実績を有しています。また、
畑野は、M&A の豊富な経験（M&A 事業を営む企業の経営含む）を有しており、これらの会社経営で培ったノウ
ハウ（テクニカルな専門領域やどのようにすれば事業や企業のシナジーを最大化できるのか、またそれらを適
切にマネジメントするために必要な業務プロセスはなにか等）も有しております。
これらの背景のもと、当社グループにおいてプラットフォーム化やセールス組織等の見直しを行うことによ
り、短期間のうちに企業価値向上と企業経営の安定化を図ることが可能との考えに至りました。
なお、前支配株主である RIZAP グループ株式会社のもとでの事業構造改革において実施してまいりました既
存事業のデジタル化・会員化の促進の位置づけは、デジタル知識を保有した営業人員及び十分なデジタルスキ
ルを保有した開発者が依然として少ないことで未だ計画通りの結果が出せておらず、加えて中間層の営業人員
の離脱もあり、１日あたりの商談数が減少し、営業人員あたりの成約単価が減少する等、狙うべき顧客の選定
や本来質を高めるべき商談内容のコントロールもままならず、本来注力すべき基幹事業であるフリーペーパー
事業への影響が大きいため、継続可否を含め検討いたします。業績への影響につきましては、現在精査中であ
り、開示すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
当社は、かかる状況の中、①フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用に関する費用、②本社機
能移転及び支局の統廃合に関する投資及び費用、③システム刷新に関する投資及び費用、並びに④M&A 及び資
本・業務提携に係る投資及び費用を資金使途として、2020 年４月 10 日に第１回新株予約権を発行いたしまし
た。しかしながら、2020 年６月５日までの第１回新株予約権の行使数は 4,130 個（413,000 株）
、行使による
払込金額は 113,226,100 円にとどまっており、当社株価は第１回新株予約権の下限行使価額を上回って推移し
ているものの、当初、当社が想定していた行使のペースを下回る状況です。かかる行使状況に加え、行使コ
ミット条項が付随していないことを勘案すると、第１回新株予約権は行使期間である２年間での行使完了が困
難となる可能性があります。また、日本国内における新型コロナウイルスの拡散、その後の緊急事態宣言発令
による経済活動の停滞等の影響により株式市場の今後の展望が不透明になっていることや、日本経済全体に対
する先行きの不安感について熟考し、２年間という期間を待たずに早期に資金を確保して取引先に対する信用
力を向上させることが重要であると考えるに至りました。さらに、新型コロナウイルスの感染拡大による影響
により売上高が減少しており、当該影響が継続すれば今後も売上高の低迷が継続すると見込まれることを受け、
一層の資金不足が予想される中で、資金を早期に確保しておく必要があるものと考えております。調達した資
金は「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載の通り使用する予定ではございますが、新型コ
ロナウイルスの影響が長引いた場合には、調達した資金を運転資金に回す可能性もございます。その際には、
資金使途の変更として適宜に開示いたします。
上記の状況から、当社は、早急かつより確実に資金を調達できる可能性の高い手法に切り替える必要がある
と判断したため、第１回新株予約権を取得・消却の上、本新株予約権を発行することといたしました。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
(１)資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、EVO FUNDを割当先として本新株予約権を割り当て、その行使が行われることに
よって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証券
届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
1. 行使コミット条項
＜コミット条項＞
割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含む。）から、原則として約６ヶ月（126取
引日）後（当日を含む。）（以下「全部コミット期限」といいます。）までの期間（以下「全部コミット期
間」といいます。）に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します。
かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。
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また、割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含む。）から、原則として約６ヶ月
が経過するまでの各約１ヶ月（21取引日）の期間（以下「月間コミット期間」といいます。）に、750,000
株（但し、残存する本新株予約権が750,000個未満の場合には残存する本新株予約権の個数とし、直前の月
間コミット期間までに行使された本新株予約権の個数（以下「行使済新株予約権数」という。）が当該直前
の月間コミット期間までの月間コミットに係る本新株予約権の総数（以下「月間コミット新株予約権総数」
という。）を超えている場合には、各月間コミット期間までの月間コミット新株予約権総数から行使済新株
予約権数を控除した個数となります。）相当分以上の本新株予約権を行使することを約します。
コミット期間延長事由（以下に定義します。）が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は2021
年１月４日（本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含む。）から126取引日目の日）でありますが、
この期限までにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおりとなります。
全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引
日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若
しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場
合（取引所において取引約定が全くない場合）、又は④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼
値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配
分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします。）（以下、上記①乃至④の事象を総称
して、「コミット期間延長事由」といいます。）には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コ
ミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計30回（30取引日）を上限とします。）。
なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引
日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は
１回のみとなります。
＜コミット条項の消滅＞
各月間コミット期間中において、コミット期間延長事由が３回を超えて発生した場合、当該月間コミッ
ト期間に係る割当予定先のコミットは消滅します。同様に、全部コミット期間中において、コミット期間延
長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が30回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当予定先
のコミットは消滅します。また、全部コミットに係る割当予定先のコミットが消滅した場合、当該コミット
が消滅した日の属する月間コミット期間以降（当該月間コミット期間を含みます。）の各月間コミット期間
に係る割当予定先のコミットは消滅します。
なお、これらのコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を
行使することができます。
2. 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2020年６月30日以後（同日を含む。）、各取引日毎に修正されます。この
場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当
予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保
のためにディスカウント率を７％として計算することとしました。但し、当該金額が本新株予約権に係る下
限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における条件決定基準株価の50％に相当する金額と
しますが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行
使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達の確実性を高める
という要素を2020年４月に割当予定先と当社取締役会長である畑野で議論の上決定したものであります。
(２)資金調達方法の選択理由
上記「２．募集の目的及び理由」に記載した資金使途の目的に適う資金調達方法として、当社は、2020年４
月10日に第１回新株予約権を発行いたしました。しかしながら、2020年６月５日までの第１回新株予約権の行
使数は4,130個（413,000株）
、行使による払込金額は113,226,100円にとどまっており、当社株価は第１回新株
予約権の下限行使価額を上回って推移しているものの、当初、当社が想定していた行使のペースを下回る状況
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です。かかる行使状況に加え、第１回新株予約権は行使期間が２年間にわたることや、行使コミット条項が付
随していないこと、日本国内における新型コロナウイルスの拡散、その後の緊急事態宣言発令による経済活動
の停滞等の影響により株式市場の今後の展望は不透明になっていることも勘案すると、第１回新株予約権の行
使完了までには相当の時間を要する可能性があり、当社の資金ニーズを適時に満たすにあたり不十分であるも
のと考えられます。さらに、新型コロナウイルスの感染拡大による影響により売上高が減少しており、当該影
響が継続すれば今後も売上高の低迷が継続すると見込まれることを受け、一層の資金不足が予想される中で、
資金を早期に確保しておく必要があるものと考えております。調達した資金は「４．調達する資金の額、使途
及び支出予定時期」に記載の通り充当する予定ですが、新型コロナウイルスの影響が長引いた場合には、調達
した資金を運転資金に回す可能性もあります。その際には、資金使途の変更として適時に開示いたします。
かかる状況下で、当社は早期に資金調達を行うための方策を検討していましたところ、2020年４月下旬、当
社従業員の知人からEVO FUNDが割当先となった他社の資金調達の実績等について聞き、当社よりEVOLUTION
JAPAN証券株式会社へ直接ご連絡し、EVOLUTION JAPAN証券株式会社から行使コミット条項を伴う本新株予約権
の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株価
に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができるだけでなく、全体として、当社の当面の資金
需要を満たす資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致して
いると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(３)本
スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(４)他の資金調達方法」に記載の他
の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが下記「４．調達する資金の額、使途
及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期
間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しまし
た。
本スキームは、各取引日毎に行使価額が修正（７％のディスカウント）されるMSワラントであり、下限行使
価額については発行決議日以降である条件決定日に決定されることにより、下限行使価額を決議日前日に設定
するよりも低い水準で下限行使価額が設定される可能性がございますが、かかる条件は、本新株予約権の行使
の蓋然性を高めるための設計であり、当社の現状において考えられる最も調達の蓋然性が高いスキームである
と判断しております。また、割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくこと
が想定されますが、かかる手法は調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。本ス
キームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性がありますが、割当予定先にとって株価が下落することによ
るインセンティブは無く、過去の割当予定先の案件実績においても売却に際して株価への一定の配慮がなされ
ていると考えられることから、本件についても、株価に対して一定の配慮をいただけると考えております。現
在の当社の状況を鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによる資金不足
となるリスクを最も避けるべきであり、調達した資金を下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(２)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に充当する事で、中長期的には既存株主様の利益に
資するものであるものと考えております。
(３)本スキームの特徴
本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
[メリット]
① 蓋然性の高い資金調達
本新株予約権（対象となる普通株式数4,500,000株）は、原則として2021年１月４日までに全部行使（全
部コミット）されます。
② 時期に応じた資金調達
全部コミットに加え、原則として約１ヶ月あたり750,000株相当の行使がコミット（月間コミット）され
ているため、本資金調達によるキャッシュフローを一定程度予測することができます。
③ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計4,500,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、
最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
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④ 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額さ
れます。
[デメリット]
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる
株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が
行われるわけではありません。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日時点の株価を下回り推移する状況では、発行決
議日時点の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限
行使価額の110％を上回らない場合には行使が進まない可能性があります。
③ 下限行使価額との関係で資金調達額が減少する可能性
下限行使価額は条件決定日の直前取引日時点の株価を基準として決定されることため、条件決定日の直
前取引日時点の当社の株価が発行決議日の直前取引日時点の株価を下回る場合には、発行決議日の直前
取引日時点の株価を基準として下限行使価額を決定する場合よりも下限行使価額が低い水準となるため、
最終的な資金調達額が小さくなる可能性があります。
④ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先であるEVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定
先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。また、割当予定先は行
使により取得した株式又は下記「７．割当予定先の選定理由等 （５）株券貸借に関する契約」に記載
の貸株契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返し
て行うことを予定しています。そのため、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性
があります。
⑤ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を
募ることによるメリットは享受できません。
(４)他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a)公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調
達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えら
れます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうか
もその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表
や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることか
ら柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えて
おります。さらに、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受
けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられ、実際にもかかる提案を証券会社からは受
けておりません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断い
たしました。
(b)株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近
時において実施された事例が乏しく、支配株主が応募しない場合、当社としてもどの程度の金額の資金
の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増
資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c)新株式の第三者割当増資
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第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株あたり利
益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点
では適当な割当先が存在しません。
② 転換社債型新株予約権付社債（CB）
CBは発行時点で必要額を確実に調達できるという観点では今回のスキームよりもメリットがありますが、
発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に
悪影響を及ぼすと共に、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保
できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、MSCB
は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定さ
れるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する
直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮し
た結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合に
は当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、MSCBも今回の資金調達方法
として適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融
商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者
との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・
イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、
資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大すること
が予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではな
い可能性があります。また、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価
証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。以上から、今回の
資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 借入・社債による資金調達
通常、借入・社債による資金調達においては、収益の安定性、担保力、現在の収益力が重視される傾向
があり実際の調達には困難が伴うことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(１)調達する資金の額（差引手取概算額）
① 払込金額の総額 1,253,835 千円
本新株予約権の払込金額の総額 2,835 千円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の額 1,251,000 千円
② 発行諸費用の概算額 7,200 千円
③ 差引手取概算額 1,246,635 千円
(注)１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の合計額を合算した金額であります。
２．払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所の終値等の数
値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日の終値の
93％に相当する金額を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使さ
れたと仮定した場合の金額であります。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使
価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際
して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新
株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場
合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算
額は減少する可能性があります。
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４．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、第三者調
査機関による調査費用、第三者委員会の意見書費用等の合計額であります。
５．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(２)調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり
合計1,246,635,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定してい
ます。実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。なお、下記①
～④までの使途のうち、④よりも①～③への充当を優先的に行い、①～③の中では支出時期の早いものから充
当する予定です。また、①～③に充当予定の資金が調達できなかった場合には、別の手段で調達することとし、
その方法につきましては決定次第適時に開示いたします。
具体的な使途 金 額（百万円） 支出予定時期
① フリーペーパー事業の推進のための組織再編及 2020年10月～
151
び採用に関する費用 2022年３月
② 本社機能移転及び支局の統廃合に関する投資及 2020年６月～
15
び費用 2022年３月
2020年６月～
③ システム刷新に関する投資及び費用 70
2022年３月
2021年１月～
④ M&A 及び資本・業務提携に係る投資及び費用 1,010
2022年３月
合計 1,246 －
本資金調達は、資金調達手法の切り替えであるため、調達する資金の使途は、2020年４月10日に発行した第
１回新株予約権によるものと同様となります。なお、第１回新株予約権の行使に基づく調達資金113,226,100
円は現在当社の銀行口座にて全額預金として保管しており、今後、上記②及び③と同じ資金使途に充当するこ
とを予定しておりますので、上表の②及び③の金額につきましては、第１回新株予約権の行使に基づく調達資
金から充当する金額を差し引いて記載しております。
調達資金の使途の詳細は以下の通りです。
① フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用に関する費用
プラットフォームを開発するエンジニアやプロジェクトマネージャー、プラットフォームへの集客や新たな
顧客の開拓等を実施するマーケティング人員、電話や電子メール等の手段を活用し顧客先へ訪問せずに顧客と
の商談を獲得する非訪問型営業であるインサイドセールス人員、実際に顧客先まで訪問し顧客を獲得する訪問
型営業であるフロントセールス人員、顧客満足度を高めるため、提供しているサービスやシステムをその顧客
が使いこなせるように導入支援やサポートを行い、顧客満足度を向上させ解約防止等を目指すカスタマーサク
セス人員を採用する予定です。これにより、アプローチすべきエリア、業界等を適切に選定し、インサイド
セールスが顧客の開拓を専門に行うことで顧客開拓の数と質を高め、それによりフロントセールスは顧客に寄
り添える時間を最大化でき、カスタマーサクセスチームにより顧客満足度を向上させ解約率の低下を抑えるこ
とが可能と判断しております。
当該施策のための費用として、2020 年 10 月から 2022 年３月までの間に 151 百万円の支出を予定しており
ます。
② 本社機能移転及び支局の統廃合に関する投資及び費用
営業エリアごとに最適な営業人員を配置させる再編を行い、エリアの絞込みだけではなく、関内、湘南、城
南、城東、立川、町田等の営業・制作拠点を統廃合することにより、営業活動を集中化させ、１人あたりの管
理コストの効率化（営業管理、配布管理システムや会計システム等を刷新し月々に掛かる費用を減少させるこ
とや拠点が分散することによるコミュニケーションコストを削減すること、オフィスの座席数に余裕のある拠
点への吸収、又は新たなオフィスを賃貸すること等も含みます。）により、組織内の連携強化も実施いたしま
す。また、現在麹町に所在する本社機能は、旧支配株主グループとの間の転貸借契約に基づくものであり、情
12
報管理等の観点から、６月末頃を目途に移転を完了する予定です。
当該施策のための投資及び費用として、2020 年６月から 2022 年３月までの間に 15 百万円の支出を予定し
ております。なお、第１回新株予約権の行使に基づく調達資金のうち 84 百万円についても、当該施策のため
の投資及び費用として充当する予定です。
③ システム刷新に関する投資及び費用
フリーペーパー事業の新たなプラットフォームを開発するための一部作業について外注いたします。また、
管理コストを効率化し、上場企業としてのコンプライアンスを網羅した、経営分析、業務効率化を兼ね備えた
営業管理システム、配布管理システム、会計システム等に刷新し、コスト削減だけではなく１人あたりの管理
コストの効率化を実施する予定でおります。
当該施策のための投資及び費用として、2020 年６月から 2022 年３月までの間に 70 百万円の支出を予定し
ております。なお、第１回新株予約権の行使に基づく調達資金のうち 30 百万円についても、当該施策のため
の投資及び費用として充当する予定です。
④ M&A及び資本・業務提携に関する投資及び費用
当社グループは、これまで新規事業の立ち上げや開発力強化のために M&A 等を活用することはなく、自力で
事業立ち上げを実施してまいりました。しかしながら、予想を超える収益環境の変化においては、事業の拡大
及び収益の多角化をこれまで以上に加速させることが企業価値の向上に資するものと考え、そのための手法と
して、M&A 等を含めた投融資資金の活用に取り組むことを決断いたしました。
M&A 等の対象としては、当社のフリーペーパー事業の構造的な見直しに伴う新たなメディア事業を創出する
ことができる企業、具体的にはデジタルプラットフォームを開発するエンジニアやデザイナーを有し、この開
発したシステムを運用する能力のある企業を想定しております。また、新型コロナウイルスの感染拡大を契機
として新しい生活様式への変化が提唱されるなど社会全体が変革期にある状況を踏まえ、収益の多角化の観点
から、フリーペーパー事業のみならずポストコロナにおいて発展性のある事業・業種を対象とした M&A も視野
に入れております。新型コロナウイルスへの対応のため、第１回新株予約権の発行以降、具体的な M&A の検討
までには至っておらず、現時点において、本格的な検討段階にある具体的な M&A・資本業務提携案件は存しな
いものの、財務健全性の維持は、希少な M&A や資本業務提携の機会を迅速かつ柔軟な形で結実させるうえで極
めて重要な要素であり、そのような機会を逸しないためにも予め一定額の資金を確保しておくことが肝要であ
ると考えております。そこで、当社は、創業からこれまでの間に実施又は検討した M&A 及び資本業務提携案件
の金額や件数を踏まえて、上記支出予定時期にわたって当社が想定する会社との M&A 及び資本業務提携のため
に、総額約 1,010 百万円の投資が必要になるものと判断いたしました。
なお、外部環境の変化等により M&A 等が実施されない場合、又は投融資資金に未充当額が生じた場合には、
2022 年３月末までを目処に、既存事業であるフリーペーパー事業のコンテンツ強化による集客力の向上等、
既存事業の更なる成長・拡大を M&A 等の投融資によらず自力で行っていくための事業規模の拡大に伴う資金に
充当いたします。また、その際には適時に開示いたします。
また、今後のM&A及び資本業務提携については、これらの計画が決定された場合又は変更された場合等、進
捗に伴い、適切なタイミングで開示を行ってまいります。
(注) 本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約におい
て本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として約６ヶ月（126取引日）以内に全ての本新株予
約権を行使することをコミット（全部コミット）していますが、かかる全部コミットは本新株予約
権の発行日の翌取引日以降にコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が30回を超えて
発生した場合には消滅するものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時
期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があ
ります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について
適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保
管する予定です。
５．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、本資金調達により調達する資金を、上記「(２)
調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に充当することで、今後の成長分野への投資を実現していく
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予定です。よって、当該資金使途は、当社の企業価値の向上を実現するためのものであり、売上及び利益を向
上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものと考えており、本新株予約権による資金調達の資金使
途については当社の既存株主の皆様の利益に資する合理性があるものと考えております。
６．発行条件等の合理性
(１)発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（茄
子評価株式会社、代表者：那須川進一、住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号 ラフィネ麻布十番 701）
に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや
二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当
予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映でき
る価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予
約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク
利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提（割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行
使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株
予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含み
ます。）を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て当
該評価額と同額で、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を 0.63 円としました。しかし、か
かる算定結果には、上述のとおり、本日付プレスリリース「連結子会社の異動（子会社株式の譲渡）に関する
基本合意書締結及び特別損失の計上予定のお知らせ」で公表されている当社の連結子会社である株式会社リビ
ングプロシードの株式の売却に係る基本合意書の締結及び本資金調達の公表に伴う本日（発行決議日）以降の
株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予
約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法
を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として 0.63 円を上回ることとな
る場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日
以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が 0.63 円以下となる場合には、かかる結果の織
り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定された 0.63 円のままといたします。すなわち、既存
株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇
していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、か
かる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個あたりの発行価額が、発行決議日時
点における算定結果である 0.63 円を下回って決定されることはありません。また、本新株予約権の行使価額
は当初、行使価額の修正における計算方法（「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (１)資金調達方法の概
要 2.行使価額の修正」を参照）に準じて、条件決定基準株価の 93％に相当する金額としました。また、行
使期間については、全部コミット期間である約６ヶ月（126 取引日）に、延長の上限である 30 取引日を加え
て十分な期間となるよう、156 取引日といたしました。
なお、上記「１．募集の概要 ※本新株予約権の下限行使価額の決定方法」に記載の通り、本新株予約権の
下限行使価額は、条件決定基準株価の 50％に相当する金額（本新株予約権の発行要項第 11 項の規定を準用し
て調整されます。）に設定されています。これは、仮に、本日（発行決議日）現在の株価に基づいて下限行使
価額を決定し、本日の公表を受け、希薄化懸念などの要因により当社の株価が下落した場合、条件決定時点に
おいて、当該時点の株価と下限行使価額が当社の想定している水準から大きく乖離し、今般の資金調達の実効
性が大きく損なわれる可能性があるところ、かかる事態を避けるべく、下限行使価額を条件決定時点までの株
価変動を考慮して設定することが望ましいと考えたためです。そのような株価変動を考慮する期間としては、
本新株予約権が第１回新株予約権の取得及び消却と同時期に発行されるものであり、本新株予約権のみによっ
て大規模な希薄化を招くものではないことから、原則として２営業日で充分であるものと考えており、２営業
日目に条件決定することがふさわしくない場合に備えて、３営業日目に条件決定する選択肢も予備的に設けて
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おります。
また、当社及び当社監査等委員会による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断については、条件決定
日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の
決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査等委員会から、発
行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準と
して本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき
本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない
旨の意見を得ております。
(２)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 4,500,000 株（議決権数 45,000 個）であり、こ
れは 2020 年３月 31 日現在の当社発行済株式総数 20,003,115 株及び議決権数 200,022 個を分母とする希薄化
率としては 22.50％（議決権ベースの希薄化率は 22.50％）となります。
そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「４．調達する資金の額、
使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、こ
れは当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するも
のであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当
社普通株式の過去６ヶ月における１日あたり平均出来高は 337,132 株であって、行使可能期間において円滑に
市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に、交付
されることとなる当社普通株式数 4,500,000 株を、割当予定先の全部コミット期間である 126 取引日で行使売
却するとした場合の１取引日あたりの株数は約 35,714 株（直近平均６ヶ月平均出来高の約 10.59％）となる
ため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る
当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的
であると判断しております。
なお、当社は、2020 年４月 10 日に第１回新株予約権を発行しております。本新株予約権が全て行使された
場合に交付される株式数 4,500,000 株（議決権数 45,000 個）に、第１回新株予約権が全て行使された場合に
交付される株式数 5,000,000 株（議決権数 50,000 個）を加算した株式数は 9,500,000 株（議決権数 95,000 個）
となり、2020 年３月 31 日現在の当社発行済株式総数 20,003,115 株及び議決権数 200,022 個を分母とする希
薄化率としては 47.49％（議決権ベースの希薄化率は 47.49％）となりますが、 本日公表しております「第１
回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、残存する第１回新株予約権の全部
を 2020 年６月 29 日付で取得及び消却することを決議しております。さらに、2020 年６月３日付で公表して
おります「第１回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）に係る行使停止期間の指定に関するお
知らせ」及び本日公表しております「第１回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）に係る行使
停止期間の指定（延長）に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、2020 年６月５日以降上記取得日まで
の期間にわたる第１回新株予約権の行使に関する停止指示を行っております。
したがって、第１回新株予約権につきましては、本日までの行使の結果発行された 413,000 株（議決権数
4,130 個）を超えて行使される可能性がなく、当該既行使分に本新株予約権が全て行使された場合に交付され
る株式数 4,500,000 株（議決権数 45,000 個）を加算した株式数である 4,913,000 株（議決権数 49,130 個）の
2020 年３月 31 日現在の当社発行済株式総数 20,003,115 株及び議決権数 200,022 個を分母とする希薄化率は
24.56％（議決権ベースの希薄化率は 24.56％）となります。
したがいまして、本新株予約権の第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）による希薄化率は実質
的に 25％以上となることはなく、本第三者割当は取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に規定する場合
には該当しません。しかしながら、当社は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注
意（23－６）」の文言上、本件のように先行する第三者割当において発行された株式等が消却される場合が除
外されていないことから、本第三者割当が大規模第三者割当に該当しないことが明確であるとまではいえない
こと、2020 年３月 25 日の第１回新株予約権の発行に関する取締役会決議から約２ヶ月という近接した時期に、
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新株予約権の割当先を株式会社 SBI 証券から EVO FUND に変更する形で本新株予約権の第三者割当が行われる
ことに鑑み、かかる割当先の変更も含めた手続の公正性を高めるため、経営者から一定程度独立した者として、
当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の加本亘氏（ホーガン・ロヴェルズ法律事務所）、当社と利害
関係のない社外有識者である弁護士の松本甚之助氏（三宅坂総合法律事務所）及び当社社外取締役かつ監査等
委員である松室哲生氏の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設
置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、
今般の資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議しております。
７．割当予定先の選定理由等
(１)割当予定先の概要
EVO FUND
(a) 名 称
（エボ ファンド）
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited
(b) 所 在 地 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands
(c) 設 立 根 拠 等 ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社
(d) 組 成 目 的 投資目的
(e) 組 成 日 2006 年 12 月
払込資本金：１米ドル
(f) 出 資 の 総 額
純資産：約37.6百万米ドル
払込資本金：マイケル・ラーチ 約 50％
EVOLUTION JAPAN 株式会社 約 50％
出 資 者 ・ 出 資 比 率
(g) （上記合計は 100％であり、EVOLUTION JAPAN 株式会社の最終受益者はマイ
・ 出 資 者 の 概 要
ケル・ラーチ 100％です。
）
純資産：自己資本 100％
代 表 者 の 代表取締役 マイケル・ラーチ
(h)
役 職 ・ 氏 名 代表取締役 リチャード・チゾム
名称 EVOLUTION JAPAN 証券株式会社
所在地 東京都千代田区紀尾井町４番１号
(i) 国 内 代 理 人 の 概 要 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 ショーン・ローソン
事業内容 金融商品取引業
資本金 9 億 9,405 万 8,875 円
当社と当該ファンドとの間の関係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と 当 該
(j) 当社と当該ファンド代表者との間の関係 該当事項はありません。
ファンドとの間の関係
当 社 と 国 内 代 理 人 と の 間 の 関 係 該当事項はありません。
(注)割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2020 年３月 31 日現在におけるものです。
※当社は、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社により紹介された割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算し
てその 100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリ
チャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事や
WEB 等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしまし
た。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受け
ております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関であ
る株式会社東京エス・アール・シー（東京都渋谷区東四丁目７番７号フラットチクマ 201、代表取締役
中村勝彦）に割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその 100％を出資しており、かつ役員であ
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るマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しまし
た。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2020 年５月 11 日、割当
予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関
係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
(２)割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載した通り、
「４．調達する資金の額、使途及び支出予
定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に充当するために、2020 年４月 10 日
に株式会社 SBI 証券（東京都港区六本木１丁目６番１号 代表取締役社長 髙村正人）を割当先として
第１回新株予約権を発行いたしました。しかしながら、2020 年６月５日までの第１回新株予約権の行使
数は 4,130 個（413,000 株）
、行使による払込金額は 113,226,100 円にとどまっており、当社株価は第１
回新株予約権の下限行使価額を上回って推移しているものの、当初、当社が想定していた行使のペース
を下回る状況です。かかる行使状況に加え、第１回新株予約権は行使期間が２年間にわたることや、行
使コミット条項が付随していないこと、日本国内における新型コロナウイルスの拡散、その後の緊急事
態宣言発令による経済活動の停滞等の影響により株式市場の今後の展望は不透明になっていることも勘
案すると、第１回新株予約権の行使完了までには相当の時間を要する可能性があり、当社の資金ニーズ
を適時に満たすにあたり不十分であるものと考えられます。
さらに、新型コロナウイルスの感染拡大による影響により売上高が減少しており、当該影響が継続す
れば今後も売上高の低迷が継続すると見込まれることを受け、一層の資金不足が予想される中で、資金
を早期に確保して取引先に対する信用力を向上させることが重要であると考えております。
そこで、当社は、早急かつより確実に資金を調達できる可能性の高い手法に切り替える必要があると
判断し、新たな資金調達方法について、複数検討してまいりました。
そのような中で、2020 年４月に当社取締役会長である畑野が EVOLUTION JAPAN 証券株式会社の今村専
務執行役員より本スキームの提案を受けました。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキー
ムについては、第１回新株予約権と異なり行使コミット条項が存在していることから、当社の必要とす
る資金を比較的早期に相当程度高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を
抑制しつつ追加的な資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズにより合致していると判
断しました。また、EVO FUND についても 2020 年４月に当社取締役会長である畑野及び当社従業員数名で
協議・検討しましたが、下記に記載の通り、同様のスキームによる投資実績を有していること等から、
割当予定先として適当であると判断しました。その結果、本スキームの採用及び EVO FUND を割当予定先
とすることを決定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として 2006 年 12 月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に
基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、複数の第三者割当の方法による新株
予約権増資案件において、本新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行
使し、発行会社の資金調達に寄与した実績があります。割当予定先は、EVOLUTION JAPAN アセットマネジ
メント株式会社(東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役 ショーン・ローソン)から案件の紹介
や投資に係る情報提供を受け運用されるファンドであり、マイケル・ラーチ氏以外の出資者はおらず、
割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資
金であります。
割当予定先の関連会社である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一
環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN 証券株式会社は英国領
ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO
Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リ
チャード・チゾム)の 100％子会社であります。
(注) 本新株予約権の EVO FUND に対する割当ては、日本証券業協会会員である EVOLUTION JAPAN 証券
株式会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに
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関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
(３)割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先である EVO FUND は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株
式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の
株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきまして
は、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかっ
た場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の
定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得され
る株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該
10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこ
と。
イ．割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行
わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権
の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限
超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも
当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる
予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本
人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認
を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
(４)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先である EVO FUND の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの 2020 年５月 29 日時
点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込
期日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充
分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取
得した株式又は下記「
（５）株券貸借に関する契約」に記載の貸株契約に基づいて借り受けた当社株式を売却
することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が
必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判
断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引受けているものの、上述の通り、行使及
び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それら
を合算した金額を割当先の純資産残高から控除した上で尚、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払
込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
(５)株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、当社の取締役会長である畑野幸治は、その保有する当社普通株式について、割
当予定先への貸株を行う予定です（株数：600,000 株 貸借予定期間：2020 年６月５日～2021 年２月 28 日、
貸借料率：年率 1.0％、担保なし）
。割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量
の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との
貸株契約書にて定めております。
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８．大株主及び持株比率
株主名 持株比率（％）
畑野 幸治 72.56
有限会社日本デザイン研究所 6.86
倉橋 泰 4.08
鎌田 和樹 1.10
ＢＮＹＭ ＲＥ ＩＮＧ ＡＳＩＡ ＰＴＥ ＢＡＮＫ 0.94
広田 朋也 0.84
ぱど社員持株会 0.64
倉橋 文平 0.48
渡辺 崇 0.44
石川 雅夫 0.41
(注)１．
「持株比率」は、2020 年３月 31 日時点の株主名簿に基づき記載しております。
２．割当予定先の本新株予約権の保有目的は投資目的とのことであり、割当予定先は、本新株予約権の
行使により取得した当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。したがって、割当予定先
による本新株予約権行使後の当社普通株式の長期保有は約されておりませんので、募集後の「大株
主及び持株比率」の記載はしておりません。
３．
「持株比率」は、小数点第３位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
本新株予約権の発行及び行使により調達した資金を、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、中長期的な一層の事業拡大、収
益向上及び財務基盤の強化につながるものと考えております。
なお、同項目に記載のとおり、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により決定されます。当社
は、実際の行使状況を踏まえてそれぞれの使途ごとに支出金額・時期を決めていく方針であり、今期に支出す
る結果、今期業績予想の見直しが必要となった場合には速やかにその旨を開示する予定です。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
上記「６．発行条件等の合理性 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」
に記載のとおり、本第三者割当による希薄化率は 25％未満であり、また支配株主の異動を伴うものではな
いこと(本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこ
と)から、取引所の有価証券上場規程第 432 条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者からの意
見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
しかしながら、当社は、
「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）
」の
文言上、本件のように先行する第三者割当において発行された株式等が消却される場合が除外されていない
ことから、本第三者割当が大規模第三者割当に該当しないことが明確であるとまではいえないこと、2020
年３月 25 日の第１回新株予約権の発行に関する取締役会決議から約２ヶ月という近接した時期に、新株予
約権の割当先を株式会社 SBI 証券から EVO FUND に変更する形で本新株予約権の第三者割当が行われること
に鑑み、かかる割当先の変更も含めた手続の公正性を高めるため、経営者から一定程度独立した第三者委員
会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、上記「６.発行条件等の合理性 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断
した根拠」に記載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を
求め、以下の内容の意見書を 2020 年６月５日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は
以下の通りです。
１ 結論
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当委員会は、本件第三者割当について、必要性及び相当性が認められると思料します。
２ 理由
（１）必要性
貴社から提供された情報によれば、貴社は連結ベースにて６期連続で営業キャッシュ・フローがマイナ
スとなり、2019 年３月期に営業損失、経常損失、当期純損失を計上したことで、第 32 期有価証券報告書
と第 33 期四半期報告書において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在する旨の
注記を行っております。貴社としては、この状況において、収益力を改善して黒字化する体制をつくるこ
とが急務であり、そのために既存のフリーペーパー事業において、オリジナルの記事や顧客の広告等のコ
ンテンツをインターネット上のウェブサイトに掲載する機能や広告主である顧客が予約管理やポスレジそ
の他顧客及び販促に掛かる情報管理機能を有したシステム（
「プラットフォーム」
）を利用できるサービス
を提供できるようにした新たな事業を一刻も早く創出する必要があるとのことです。その目的を達成する
ための具体的施策としては、①フリーペーパー事業推進のための組織再編及び従業員採用、②本社機能移
転及び支局の統廃合、③システム刷新、④M&A 及び資本・業務提携が必要であって、そのための資金が必
要であるということです。まず①については、上記の「プラットフォーム」を開発するエンジニアやプロ
ジェクトマネージャー、プラットフォームへの集客や新たな顧客の開拓等を実施するマーケティング人員、
電話や電子メール等の手段を活用し顧客先へ訪問せずに顧客との商談を獲得する非訪問型営業であるイン
サイドセールス人員、実際に顧客先まで訪問し顧客を獲得する訪問型営業であるフロントセールス人員、
顧客満足度を向上させ解約防止等を目指すカスタマーサクセス人員を採用する予定とのことです。このた
めの費用として、2020 年 10 月から 2022 年３月までの間に 151 百万円の調達が必要とのことです。次に
②について、営業エリアごとに最適な営業人員を配置させる再編を行い、エリアの絞込みだけではなく、
関内、湘南、城南、城東、立川、町田等の営業・制作拠点を統廃合し、本社機能の移転も行うことにより、
営業活動を集中化させ、１人あたりの管理コストの効率化を行っていくということで、そのためには
2020 年６月から 2022 年３月までの間に 99 百万円の資金が必要になるということです。さらに③につい
て、フリーペーパー事業の新たなプラットフォームを開発するための一部作業について外注し営業管理シ
ステム、配布管理システム、会計システムも刷新して１人あたりの管理コストの効率化を目指すというこ
とで、そのために 2020 年６月から 2022 年３月までの間に 100 百万円の資金が必要とのことです。最後に
④について、フリーペーパー事業の黒字化のためには M＆A で他社を買収することが必要不可欠というこ
とで、具体的にはデジタルプラットフォームを開発するエンジニアやデザイナーを有し、この開発したシ
ステムを運用する能力のある企業を買収することや、新型コロナウィルス感染拡大の問題が収束した後を
見据えて他の事業の拡大も模索すべくそのための企業買収を行うことを考えているとのことです。現時点
において検討している具体的な案件はまだないものの、希少な M&A や資本業務提携の機会に直面した時に
迅速に対応できるために、総額約 10 億円の資金を確保しておく必要があるとのことです。
なお、貴社は、フリーペーパー事業にリソースを集中させ、経営の効率化を図るべく、子会社である株
式会社リビングプロシードの株式を売却しようとしており、当該株式売却により、7.5 億円の売却代金を
得ることを想定しておりますが、上記のとおり総額約 10 億円の資金が必要であるという点は、当該売却
代金が入ることを考慮した上での金額であるとのことです。
以上、合計約 13 億円の資金調達を必要とする貴社の説明に関して、当委員会において特に異論はござ
いません。したがって当資金調達の必要性は認められると考えます。
（２）相当性
（ア）他の資金調達手段との比較
貴社は、他の資金調達方法として、①新株式の発行（公募増資、株主割当、第三者割当）
、②転換社
債型新株予約権付社債（CB）の発行（行使価額が固定された転換社債、MSCB）
、③新株予約権無償割当
による増資（ライツ・イシュー）
、④借入・社債による資金調達を検討したとのことです。このうち、
公募増資については、貴社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難と考えられ、検
討や準備にかかる時間も長く、株式を引き受けてくれる証券会社を見つけることが現実的には困難と想
定され、資金調達の機動性という観点から本件第三者割当の方がメリットが大きいと考えたとのことで
す。株主割当については、株主の応募率が不透明であることから適当ではないと考え、新株式の第三者
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割当については、株価に対して直接的な影響を与える可能性がある点で適切ではないと考えたとのこと
です。転換社債型新株予約権付社債（CB）については、負債額を増加させて貴社の借入余力に悪影響を
与えうる点と将来の償還に際して資金を確保できるか不透明であることから望ましくないとのことです。
新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）については、貴社が最近 2 年間において経常赤字
を計上しており、取引所の定める基準を満たさないため利用できないとのことです。最後に、借入・社
債による資金調達に関しては、収益の安定性、担保力、現在の収益力が重視される傾向があることから
貴社の現状においては難しいと判断したとのことです。以上の貴社の判断について、当委員会は、合理
性があると考えます。
（イ）割当先について
本件割当先について、過去の新聞記事や WEB 等のメディア掲載情報を検索することにより反社会的勢
力ではない旨を確認した上、本件割当先から反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書
の提出を受けたとのことです。さらに、第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シーから調
査報告書を取得して、本件割当先が反社会的勢力に関与していない事実を確認しました。さらに本件割
当先の資産状況についても、複数のプライム・ブローカーの 2020 年５月 29 日時点における純資産の残
高報告書を確認し資金は充分であると判断したとのことです。
以上のプロセスがとられたことを前提として、当委員会としては、本件割当先の相当性に問題ないと
考えます。
（ウ）発行条件について
当委員会は、発行条件に関し、貴社と本件割当先との間の「買取契約証書」のドラフトを検討し、貴
社から、貴社の代理人弁護士によるアドバイスを受けながら適切に交渉プロセスが行われている旨を確
認しました。さらに発行価額について、当委員会は、貴社が第２回新株予約権の評価額の算出を依頼し
た第三者評価機関たる茄子評価株式会社が作成した評価書を検討し、同社担当者に対して質疑応答を行
いました。
以上のプロセスを経たうえで、当委員会は発行条件について相当であると考えます。
なお、本日、子会社である株式会社リビングプロシードの株式売却が発表された点について、発行価
額の相当性に関する当委員会での協議に与える影響について検討しましたが、今後、上記の茄子評価株
式会社によって再び評価額が算定され、それに基づいて発行価額が決定されるプロセスがとられる限り
で特に問題はないと考えております。
（エ）希薄化について
当委員会としては、上記必要性に関する貴社の説明を踏まえて更に検討した結果、本件第三者割当に
ついて、貴社の一般株主にとって、希薄化という不利益を上回る利益をもたらすものと評価できると考
えます。すなわち貴社は現在において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在す
るとして評価され、事業の黒字化を急ピッチで実現することが必要な状況であり、そのためには上記の
具体的施策を実行することが必要であるとの貴社の説明に対して否定する根拠が見当たりません。さら
に貴社が新型コロナウィルスの感染拡大による業績悪化という想定外の事態に直面し、将来の運転資金
も十分に確保しておく必要があることを考え合わせると、本件第三者割当による資金調達は、貴社の企
業価値を維持・向上するうえで十分に必要なものであると考えます。
したがって、貴社の一般株主が本件第三者割当によって希薄化という不利益を被ることを考慮しても
なお、本件第三者割当の相当性は認められるものと思料します。
以上の通り、本第三者委員会からは、本第三者割当につき、必要性及び相当性が認められるとの意見が得
られております。そして本日付の取締役会において、本第三者委員会の上記意見を踏まえた結果、本新株予
約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
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11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(１)最近３年間の業績
決算期 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
売上高（千円） 7,198,857 7,997,794 10,866,445
営業利益又は営業損失（△） 234,338 △197,269 △210,520
（千円）
経常利益又は経常損失（△） 236,138 △172,292 △200,189
（千円）
当期純利益又は当期純損失（△） 197,158 △523,461 △469,895
（千円）
１株あたり連結当期純利益又は当 10.12 △26.98 △23.62
期純損失⾦額（△）（円）
１株あたり配当金（円） − − -
１株あたり連結純資産額（円） 64.07 84.80 60.99
(２)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020年６月５日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 20,416,115 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）
4,587,000 株 22.47％
における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）
－ －
における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）
－ －
における潜在株式数
(３)最近の株価の状況
① 最近３年間の状況