4829 日本エンタープライズ 2021-07-27 16:00:00
取締役に対するストックオプションとしての報酬額及び内容に関するお知らせ [pdf]
2021 年 7 月 27 日
各 位
会 社 名 ： 日本エンタープライズ株式会社
代表者の役職名 ： 代 表 取 締 役 社 長 植 田 勝 典
（ コ ー ド 番 号 4829 東 証 第 一 部 ）
問合せ先責任者 ： 常 務 取 締 役 田 中 勝
Ｔ Ｅ Ｌ ：0 3 - 5 7 7 4 - 5 7 3 0
取締役に対するストックオプションとしての
報酬額及び内容に関するお知らせ
当社は、2021 年 7 月 27 日開催の取締役会において、取締役に対するストックオプションとしての報酬額
及び内容についての承認を求める議案を、 2021 年 8 月 27 日開催予定の第 33 回定時株主総会に付議すること
を決議しましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１． 議案提案の理由
当社は、 2006 年 8 月 25 日開催の第 18 回定時株主総会におきましてご承認をいただき、 取締役に対し
ては年額 200 百万円、監査役に対しては年額 20 百万円を上限としたストックオプション制度を導入し
ております。
2021 年 3 月 1 日に「会社法の一部を改正する法律」が施行されたことに伴い、当社といたしまして
は、監査役に対する本制度は廃止いたします。また、取締役に対する本制度については、取締役と株主
の皆様との利害を一致させることができる本制度を積極的且つ機動的に活用し、優秀な経営人材を確保
していくため、取締役に対するストックオプションの上限額をこれまでの年額 200 百万円（うち、社外
取締役分は 50 百万円） （なお、 とし この金額には使用人兼務取締役の使用人分の給与を含みません。、 ）
その他下記のとおり一部改定のうえ継続させていただきたく、本議案のご承認をお願いするものであり
ます。
本議案の内容は、当社の業績向上に対する意欲向上及び株主との価値共有を目的として定めたもので
あります。また、本制度に係る新株予約権（以下、本議案において「本新株予約権」といいます。 ）につ
いて、1 年間の上限に相当する数を付与し、その全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合に交
付される株式数（40,000 株）は、2021 年 5 月 31 日現在の発行済株式総数（40,134,900 株）の 0.1％未
満（本新株予約権について、10 年間にわたり上限に相当する数を付与し、その全ての本新株予約権が行
使されたと仮定した場合に交付される株式数 （400,000 株） 当該発行済株式総数の 1%未満)であり、
は、
その希釈化率は軽微であります。そして、当社は 2021 年 2 月 24 日開催の取締役会において、取締役の
個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めておりますが、本議案が原案どおり承認可決された場合で
あっても当該方針の内容について変更はありません。本議案は当該方針に沿って取締役の個人別の報酬
等の内容を定めるために必要かつ相当な内容となっております。以上のことから、取締役会は、本議案
の内容は相当であると判断しております。
なお、現在の取締役は 5 名（うち社外取締役 2 名）であり、第 2 号議案（取締役 5 名選任の件）を原
案どおりご承認いただいた場合、現在と同様に、取締役の員数は 5 名（うち社外取締役 2 名）となりま
す。
２． ストックオプションとしての新株予約権の具体的な内容
(1)本新株予約権の数
1 年間で 400 個（うち社外取締役分は 100 個）を上限とする。
(2)本新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式とし、本新株予約権 1 個当たり 100 株（以下、
「対象株式数」という。）とする。
なお、本新株予約権の割当日（以下、 「割当日」という。 ）後に、当社が当社普通株式につき株式分
割（株式無償割当てを含む。 ）又は株式併合を行うなど対象株式数の調整をすることが適切な事由が
生じた場合には、当社は必要と認める対象株式数の調整を行うものとする。
(3)本新株予約権の払込金額
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(4)本新株予約権の行使に際して出資される財産
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使により
交付を受けることができる株式 1 株当たりの行使価額（以下、 「行使価額」という。）に当該新株予約
権に係る対象株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日 （取引が成立しない日を除く） における東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、 １円未満の端数は切り上げる。 ただし、その金
額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に売買がない場合はそれ
に先立つ直近日の終値）を下回る場合は後者の価額に 1.05 を乗じた金額とする。
なお、割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。 ）又は株式併合を
行うなど行使価額を調整することが適切な事由が生じた場合には、当社は必要と認める行使価額の調
整を行うものとする。
(5)本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日の翌日から当該決議の日後 10 年を経過する
日までの範囲内で、当該取締役会決議の定めるところによる。
(6)本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要する。
(7)本新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の割当てを受けた取締役は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の
関連会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定
年退職その他正当な理由がある場合はこの限りではない。
②上記①にも関わらず、本新株予約権の割当てを受けた取締役が死亡した場合は、当社と本新株予約
権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約の条件に従い、相続人は、相続の対象
となった本新株予約権を行使することができるものとする。
③その他の権利行使条件については、当社と本新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株
予約権割当契約に定める。
(8)本新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
計画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画または本新株予約権の目的であ
る種類の株式についての株式の併合等について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合に
は取締役会決議）がなされた場合は、当社は取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約
権の全部を無償で取得することができる。
②本新株予約権の割当てを受けた取締役が権利行使する前に、上記(7)に定める規定により本新株予
約権の行使ができなくなった場合は、当社は取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約
権を無償で取得することができる。
(9)本新株予約権のその他の内容
本新株予約権に関するその他の内容については、取締役会において定めるものとする。
以 上