4828 ビーエンジ 2021-03-04 15:30:00
「従業員持株会信託型ESOP」の再導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月４日
各 位
会 社 名
代表者名 取締役社長 羽 田 雅 一
（コード番号 4828 東証第一部）
問合せ先 常務取締役 別 納 成 明
電 話 ０３－３５１０－１６００
「従業員持株会信託型 ESOP」の再導入に伴う
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会において、
「従業員持株会信託型 ESOP」
（以下「本制度」といいます。）の
再導入に伴う第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）について決
議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分要領
（１） 処 分 期 日 2021 年３月 24 日（予定）
（２） 処 分 株 式 数 当社普通株式 56,400 株
（３） 処 分 価 額 １株につき 3,028 円
（４） 資金調達の額 170,779,200 円
（５） 処 分 方 法 第三者割当による処分
（６） 処 分 予 定 先 三井住友信託銀行株式会社（信託口）
（再信託受託先：株式会社日本カストディ銀行（信託口）
）
（７） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を
条件といたします。
２．処分の目的及び理由
当社は、福利厚生の一環として、当社グループの持株会を活性化して当社グループ社員の安定
的な財産形成を促進すること、並びに、当社グループ社員の会社経営への参画意識の向上と業績
向上へのインセンティブ付与により、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、
本日開催の取締役会において、本制度の再導入を決議いたしました 。
本制度の概要につきましては、本日付『従業員持株会信託型 ESOP』
「 の再導入に関するお知らせ」
をご参照ください。
本自己株式処分は、本制度再導入のために設定される信託（以下「本信託」といいます。
）の受
託者である三井住友信託銀行株式会社（信託口）
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信
託口））に対して行うものであります。
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処分数量につきましては、現在の「B-EN-G 社員持株会」（以下「持株会」といいます。）の年間
買付実績（直近の月例買付及び賞与買付実績金額を基準に年次換算した金額）をもとに算出した
金額に基づき、本信託設定後、持株会が約２年７か月間にわたり買付ける予定の金額を処分価額
で除した株数であり、その希薄化の規模は発行済株式数 6,000,000 株に対し 0.94％（2020 年９月
30 日時点の総議決権数 59,137 個に対する割合は 0.95％。いずれも、小数点第３位以下を四捨五
入）となります。
当社としては、本制度は当社グループ社員に対する当社の中長期的な企業価値向上のインセン
ティブ付与と、株主としての資本参加による当社グループ社員の勤労意欲高揚を通じた、当社の
恒常的な発展を促すことに繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化
の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
（ご参考）本信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者 持株会の会員のうち受益者要件を充足する者
議決権行使 受託者は、信託管理人の指図に基づき当社株式の議決権を行使します。
信託契約日 2021 年３月 24 日（予定）
信託の期間 2021 年３月 24 日～2023 年 10 月末日（予定）
信託目的 持株会に対する安定的かつ継続的な当社株式の供給及び受益者確定手続
を経て確定される受益者への信託財産の交付
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日(2021年３月３
日)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社株式の終値
3,345円を基準とし、かかる値から9.5％ディスカウントである3,028円(円未満切上げ)といたしま
した。
当該処分価額は、上記取締役会決議日（前営業日）の直前１か月間の終値平均3,328円(円未満
切上げ)に対しては9.01％のディスカウント、同直前３か月間の終値平均3,287円(円未満切上げ)
に対しては7.88％のディスカウント、同直前６か月間の終値平均3,434円(円未満切上げ)に対して
は11.82％のディスカウントとなります。
上記取締役会決議日の直前営業日の終値を基準といたしましたのは、算定時に最も近い時点の
市場価格が、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格であ
り、処分価額として合理的であると判断したためです。さらに、本制度は当社グループ社員に対
する当社の中長期的な企業価値向上のインセンティブ付与と、株主としての資本参加による当社
グループ社員の勤労意欲高揚を通じた、当社の恒常的な発展を促すことに繋がるものと考え、
9.5％のディスカウントを行うことを決定いたしました。
当該処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、
当社は本自己株式処分が特に有利な価額での発行に該当しないものと判断しております。
また、当社の監査等委員会は、処分価額の算定根拠には合理性があり、かつ、処分価額は日本証
券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることから、特に有利な処分
価額に該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
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４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではない
ことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入
手及び株主の意思確認手続きは要しません。
以 上
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