4828 ビーエンジ 2021-03-04 15:30:00
「従業員持株会信託型ESOP」の再導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月４日
各 位
会 社 名
代表者名 取締役社長 羽 田 雅 一
（コード番号 4828 東証第一部）
問合せ先 常務取締役 別 納 成 明
電 話 ０３－３５１０－１６００
「従業員持株会信託型 ESOP」の再導入に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会において、当社グループの社員持株会を活用した中長期的な企業価値向上と
福利厚生を目的としたインセンティブ・プランとして「従業員持株会信託型 ESOP」（以下「本制度」と
いいます。）の再導入について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．再導入の目的
当社は、福利厚生の一環として、当社グループの持株会を活性化して当社グループ社員の安定的な財
産形成を促進すること、並びに、当社グループ社員の会社経営への参画意識の向上と業績向上へのイン
センティブ付与により、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として本制度を再導入する
ものです。
当社は、2018 年 3 月に本制度を導入しておりましたが、本制度の実績・効果等を総合的に勘案した結
果、再導入することとしました。
２．本制度の概要
当社は、「B-EN-G 社員持株会」（以下「持株会」といいます。）に加入する当社グループ社員を対象
に再導入いたします。
当社は、持株会に加入する当社グループ社員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする「従業
員持株会信託（他益信託）（以下「本信託」といいます。
」 ）を設定いたします。
本信託は、本信託設定後持株会が約２年７か月間にわたり取得すると見込まれる数の当社株式を借入
により調達した資金で一括して取得いたします。なお、当社は、本信託の当該借入に対し補償を行いま
す。
本制度導入後、持株会による当社株式の取得は本信託より行います。持株会による当社株式の取得を
通じ、本信託に売却益相当額が累積した場合には、これを残余財産として受益者要件を充足する当社グ
ループ社員に対して分配いたします。一方、当社株価の下落により本信託が借入債務を完済できなかっ
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た場合には、当社が借入先銀行に対して残存債務を弁済いたします。その際、持株会に加入する当社グ
ループ社員がその負担を負うことはありません。
３．本制度の仕組み
①信託＜他益信託＞を設定（金銭を信託）
【委託者】
当 社 ③払込
③自己株式
の処分 【受託者】
三井住友信託銀行㈱
②補償料
⑧補償 （再信託受託者：（株）日本カストディ銀行） ④株式売却
持株会信託 持株会
⑤配当金 当社株式 借入 ④売却代金
現金（配当） 信託元本
④拠出金
⑦財産の分配
②借入
⑥議決権行使の指図等
【受益者】
銀 行 ⑤元利金返済 信託管理人
加入者（従業員）
① 当社は、本信託を設定します。
② 本信託は、銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行います。当該借入に当たっては、当社、
本信託及び銀行の三者間で、本信託の行う借入につき当社が銀行の損失を補償する内容の補償契約
を締結します。補償契約の対価として、本信託は補償料を当社に支払います。
③ 本信託は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自
己株式の処分（第三者割当）によります。。
）
④ 本信託は、信託期間を通じ、保有する株式を原則として毎月一定の日に持株会に時価で売却します。
⑤ 本信託は、持株会への当社株式の売却により受け入れた株式売却代金及び保有株式に関わる配当金
を、銀行からの借入金の元本・利息返済に充当します。
⑥ 信託期間を通じ、受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人が、議決権行使等、信託
財産の管理の指図を行います。
⑦ 当社株式の売却により借入金を返済後、本信託内に残余財産がある場合には、受益者要件を充足す
る当社グループ社員に対し、信託期間内に拠出した金額に応じた分配金が交付されます。
⑧ 本信託内の残余財産を処分後に借入債務が残存する場合には、補償契約に基づき、当社が残存債務
を支払います。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信
託財産を管理委託（再信託）いたします。
４．本信託の概要
（１）委託者 当社
（２）受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
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（３）受益者 持株会の会員のうち受益者要件を充足する者
（４）信託の種類 金銭信託（他益信託）
（５）信託契約日 2021 年３月 24 日（予定）
（６）信託の期間 2021 年３月 24 日～2023 年 10 月末日（予定）
（７）信託の目的 持株会に対する安定的かつ継続的な当社株式の供給及び受益者確定手続を
経て確定される受益者への信託財産の交付
５．本信託による当社株式取得の内容
（１）取得する株式数 当社の普通株式 56,400 株
（２）取得価額の総額 170,779,200 円
（３）株式取得日 2021 年３月 24 日（予定）
（４）株式取得方法 自己株式の処分（第三者割当）により取得
以 上
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