4826 ＣＩＪ 2019-10-02 16:00:00
（子会社取締役向け）譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月２日
各 位
会 社 名 株式会社ＣＩＪ
代表者名 代表取締役社長 坂元 昭彦
（コード番号：4826 東証第一部）
問合せ先 執行役員 経営企画部長 森田 高志
（電話：045－324－0111）
（子会社取締役向け）譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処
分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年 11 月１日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 28,000 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 844 円
（４） 処 分 総 額 23,632,000 円
処分先及びその人数
（５） 当社子会社の取締役 14 名 28,000 株
並びに処分株式の数
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提
（６） そ の 他
出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、本日開催の取締役会において、当社子会社の取締役（以下「対象者」といいます。）に対する当
社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、譲渡制限付
株式付与制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象者は、本制度に基づき当社子会社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象者との間で譲渡制限付株
式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象者は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約に
より割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象者の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、当社子会社から対
象者に対して金銭報酬債権 23,632,000 円を付与し、その払込みにより当社は普通株式 28,000 株を付与する
ことといたしました。また、譲渡制限期間を処分期日から対象者の任期満了までの期間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象者 14 名が当社の子会社に対する本
金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。 ）に
ついて処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象者との間で締結される譲渡制
限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。 ）の概要は、下記のとおりです。
【本割当契約の概要】
（１） 本譲渡制限期間
2019 年 11 月１日（処分期日）から対象者の属する当社子会社の取締役の任期（再任期間を含む任期と
する。 ）満了までの期間
（２） 譲渡制限の解除条件
対象者が、本譲渡制限期間の開始日からその後最初に到来する対象者の属する当社子会社の定時株主総
会の終結のときまで、継続して、対象者の属する当社子会社の取締役の地位にあることを条件として、本
割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３） 譲渡制限期間中に、死亡その他正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
ⅰ．死亡による退任の場合
対象者の死亡後、10 営業日後
ⅱ．その他正当な事由による退任の場合
対象者の退任直後の時点
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において対象者が保有する譲渡制限が解除されていない本割当株式の数
に、2019 年 10 月から対象者の退任日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、
１とする。 ）を乗じた数の株式数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨
てる。。）
（４） 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除さ
れない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（５） 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲
渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株
式会社との間において契約を締結している。また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するもの
とする。
（６） 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議に
より、当該時点において保有する本割当株式の数に、2019 年 10 月から組織再編承認日を含む月までの月
数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未
満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。 ）の本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日
の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、譲渡制限が解除された直後の時点において、
譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づき支給される金銭報酬債権を出資財産として行わ
れるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019 年 10 月１日（取締役
会決議日の直前取引日）の株式会社東京証券取引所第一部における当社普通株式の終値である 844 円とし
ております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当し
ないものと考えております。
以 上