4826 ＣＩＪ 2019-04-25 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年４月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社ＣＩＪ
代表者名 代表取締役社長 坂元 昭彦
（コード番号：4826 東証第一部）
問合せ先 経営企画部長 森田 高志
（電話：045－324－0111）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処
分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年 11 月１日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 661,400 株
及 び 数
１株につき 820 円※
上記は 2019 年４月 24 日の株式会社東京証券取引所市場第一部（以下「東
証一部」といいます。 ）における当社普通株式の終値（以下「東証一部
（３） 処 分 価 額 終値」といいます。 ）を基準として算出した見込額であり、表下の注記
のとおり、処分価額を決定する日として当社取締役会が定める 2019 年
５月 14 日（以下「条件決定日」といいます。 ）に最終的に決定する予定
です。
542,348,000 円※
（４） 処 分 総 額 上記は 2019 年４月 24 日の東証一部終値を基準として算出した見込額で
あり、表下の注記のとおり、条件決定日に最終的に決定する予定です。
処分先及びその人数 当社の従業員 866 名 350,600 株
（５）
並びに処分株式の数 当社子会社の従業員 765 名 310,800 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効
（６） そ の 他
力発生を条件といたします。
※本自己株式の処分価額の決定方法（処分決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨）
本自己株式のように、株式を第三者割当の方法により処分して行う資金調達においては、通常、処
分決議日に、処分価額を決定いたします。
しかし、今回当社は、本自己株式の処分決議日と同日に、業績予想の修正及び配当予想の修正、自
己株式の取得並びに自己株式の消却について公表しております。そのため当社は、係る公表に伴う株
価への影響の織り込みのため、また既存株主の利益への配慮という観点から、株価変動等諸般の事情
を考慮の上で、条件決定日（2019年５月14日）において、2019年４月24日の東証一部終値である820円
と条件決定日の直前取引日の東証一部終値を比較し、高い方の金額として、処分価額及び処分総額を
最終的に決定いたします。
なお、業績予想の修正及び配当予想の修正、自己株式の取得並びに自己株式の消却に関する詳細に
つきましては、本日付で別途公表されております各プレスリリースをご参照ください。
２．処分の目的及び理由
当社は、本日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の従業員（以下「対象者」といいます。
）に
対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、譲
渡制限付株式付与制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象者は、本制度に基づき当社又は当社子会社から支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払
込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象者との間で譲渡制限付株
式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象者は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約に
より割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象者の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、対象者に対して
金銭債権を付与し、その払込みにより普通株式 661,400 株を付与することといたしました。また、譲渡制
限期間を 10 年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象者 1,631 名が当社又は当社の子会
社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といい
ます。）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象者との間で締結され
る譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。 ）の概要は、下記のとおりです。
【本割当契約の概要】
（１） 譲渡制限期間
2019 年 11 月１日～2029 年 10 月 31 日
（２） 譲渡制限の解除条件
対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、
監査役、従業員、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本
割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３） 譲渡制限期間中に、任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
ⅰ．死亡による退任又は退職の場合
対象者の死亡後、10 営業日後
ⅱ．任期満了又は定年その他正当な事由による退任又は退職の場合
対象者の退任又は退職直後の時点
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において対象者が保有する譲渡制限が解除されていない本割当
株式の数に、払込期日を含む月から対象者の退任又は退職日を含む月までの月数を 120 で除した数（そ
の数が１を超える場合は、１とする。 ）を乗じた数の株式数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生
ずる場合は、これを切り捨てる。。）
（４） 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除さ
れない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（５） 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲
渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株
式会社との間において契約を締結している。また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するもの
とする。
（６） 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議に
より、当該時点において保有する本割当株式の数に、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月まで
の月数を 120 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。
）を乗じた数（ただし、計算の結果、１
株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。 ）の本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営
業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、譲渡制限が解除された直後の時点におい
て、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づき支給される金銭債権を出資財産として行われる
ものです。処分価額につきましては、 「１．処分の概要 ※ 本自己株式の処分価額の決定方法（処分決議
日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨） に記載のとおり、
」 既存株主の利益への配慮という観点から、
また、恣意性を排除した価額とするため、2019 年４月 24 日（処分決議日の直前取引日）の東証一部終値
である 820 円と条件決定日の直前取引日の東証一部終値を比較し、高い方の金額として、本自己株式の処
分価額を最終的に決定いたします。係る自己株式の処分価額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合
理的な方法であり、また処分価額を市場株価と同額に決定する方法であるため、条件決定日において最終
的に決定される本自己株式の処分価額は、特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
（ご参考） 本日決議及び開示を実施した適時開示について
・2019 年６月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
・通期業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ
・自己株式取得に係る事項の決定及び自己株式消却に係る事項の決定に関するお知らせ