4825 ＷＮＩウェザー 2020-07-13 15:00:00
当社株券等の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について [pdf]
2020 年７月 13 日
各 位
会社名 株式会社ウェザーニューズ
代表者名 代表取締役社長 草開 千仁
（コード番号 4825 東証第一部）
問合せ先 IR リーダー 四宮 進吾
（TEL ： 043 - 274 - 5536）
当社株券等の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について
当社は、2017 年８月 11 日開催の第 31 期定時株主総会において、当社株券等の大量取得行
為に関する対応策（買収防衛策）の更新について株主の皆様のご承認をいただきました（当
該更新により導入された当社株券等の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を、以下
「旧プラン」といいます。）。旧プランの有効期間は、2020 年８月に開催いたします第 34
期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時までとされています。
この旧プランの有効期間満了に先立ち、当社は、本日開催の取締役会において、本定時株
主総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件として、当社の財務及び事業の方
針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第３号に規定さ
れるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財
務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ(２)）として、旧
プランの内容を一部変更した上で更新すること（以下「本更新」といい、本更新により導入
される当社株券等の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を以下「本プラン」といい
ます。）を、独立社外取締役２名を含む取締役の全員一致により決議いたしましたので、以
下のとおりお知らせいたします。
本プランにつきまして、旧プランからの主な変更点等は、以下のとおりです。
・買付等（下記 3.2）(2)①において定義されます。以下同じとします。）が本プランに定
める手続に従って行われる場合に、株主意思確認手続を経ずに当社取締役会の判断によ
って本新株予約権（下記 3.2）(1)②において定義されます。）の無償割当てをすること
ができる場合（但し、この場合でも独立委員会への諮問手続を経る必要があります。）
を、当該買付等が濫用的な買付行為であると明らかに認められる 5 つの場合（いわゆる
高裁四類型及び強圧的二段階買収類型）のいずれかに該当すると判断される場合に限定
いたしました。
・本更新当初の独立委員会の委員には、いずれも当社から独立した社外取締役及び社外監
査役のみを選任することとし、独立委員会の委員を一部変更いたしました。
・当社取締役会による恣意的な運用により手続が遅延することを防止する観点から、買付
者等（下記 3.2）(1)①において定義されます。以下同じとします。）に対して本必要情
報（下記 3.2）(2)②において定義されます。）として追加的に情報提供を求めることが
できる情報提供要請期間（下記 3.2）(2)②において定義されます。）を、本プランに基
づいて買付者等から買付説明書を受領した日から 60 日間（初日不算入）と規定しまし
た。また、延長する場合も当初定めた期限を含み最長 90 日間に限定いたしました。これ
により、仮に本必要情報が十分に揃わない場合であっても、情報提供要請期間が満了し
たときは、その時点で直ちに、取締役会検討期間に移行するものとします。
・その他、本プランがより分かりやすいものとなるよう、所定の文言につき表現を修正い
たしました。
なお、本更新を決定した取締役会において、独立社外監査役２名を含む当社監査役４名全
員は、本プランが適正に運用されることを条件として、本更新に賛同する旨の意見を述べて
おります。また、2020 年５月 31 日現在における当社の大株主の状況は、別紙１「当社の大
株主の状況」のとおりです。
１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
1
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解
し、当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上
していくことを可能とする者でなければならないと考えております。当社では、株式の上場
に際して、市場には短期、中長期のスタンスや様々な目的の投資家が存在することがあり得
ると理解しております。言うまでもなく、上場会社である当社の株券等（下記３.２）
(２)①a.において定義されます。以下同じとします。）については、株主及び投資家の皆様
による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の
決定を支配する者は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社
の株券等に対する大量取得行為の提案又はこれに類似する行為があった場合に、当社の株券
等を売却するかどうかの判断も、最終的には当社の株券等を保有する株主の皆様の判断に委
ねられるべきものであると考えます。
したがって、当社は、当社の株券等について大量取得行為がなされる場合に、それが当社
グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保、向上に資するものであれば、これ
を否定するものではありません。
一方、当社は、気象会社として世界で初めて株式を上場しておりますが、これは、公的機
関にも勝るとも劣らない公共のインフラを運営する企業体としてふさわしいガバナンス、透
明性（Transparency）等を追求することが、上場することの大きな意義であると認識している
が故です。当社は、市場においてもこの上場の意義等が理解されることを期待しており、市
場をはじめ社会全般において理解いただけるよう事業運営に取り組んでいます。
しかしながら、近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ず
に、一方的に大量取得行為の提案又はこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しており
ます。そして、かかる株券等の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株
主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するお
それがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株券等の大量取得行為の内容等について検討
しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないも
の、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・
交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するものも少なく
ありません。
当社の経営理念は、「サポーター価値創造」（当社では、当社がサービスを提供し、当社
を支持していただいている企業及び個人をサポーターと呼びます。）です。この経営理念は
様々な企業価値の源泉から成り立っており、これらに対する理解がなければ、当社グループ
の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保、向上させることはできないと考えておりま
す。特に、当社の企業価値の源泉は、①気象市場を創造し続ける人材、企業文化、経験知、
②世界最高品質の予報精度とデータベースを継続的・安定的に提供する人材、仕組み、③
世界中のサポーター（企業、個人）のテーマに応じた対応策情報と価値共創を通じて築かれ
た信頼関係、④上記①～③を基礎として長期間にわたり構築されてきたブランド力（知名
度と信頼を裏切らない力）、にあると考えております。したがって、当社の株券等の大量取
得行為を行う者が、これらの当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で、これらを中長期
的に確保し、向上させるのでなければ、当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利
益は毀損されることになりかねません。
当社としては、このような当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益を毀損す
る大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切で
あり、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることに
より、当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えま
す。
２．基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、中長期にわたり企業価値を持続・発展させていくことこそが株主の皆様の共同の
利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社グループの企業価値及び株主
の皆様の共同の利益の向上を目的に、以下に申し述べます、当社の中期経営計画の策定及び
その実施、コーポレート・ガバナンスの強化、さらに、業績に応じた株主の皆様に対する利
益還元を従前どおり進めてまいる所存です。これらの取組みの実施を通じて、当社グループ
の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を向上させ、その向上が株主及び投資家の皆様によ
る当社株式の評価に適正に反映されることにより、上記の当社グループの企業価値及び株主
2
の皆様の共同の利益を毀損するおそれのある当社の株券等の大量取得行為は困難になるもの
と考えられます。
したがって、これらの取組みは、上記 1.記載の基本方針に資するものであると考える所存
です。
１）中期経営計画の策定及びその実施
(１)当社の経営方針について
①ビジョン
世界では、自然災害により毎年何万人もの命が失われ、様々な産業において多大な経済的
損失も生じています。また、地球温暖化が原因とも言われる急激な気候変動により、私たち
が経験したことがない気象、気候変動による世界中の経済活動や生活への影響が増大すると
言われています。こうした状況に対応するためには、公共機関だけではなく真に利用者側に
立った民間のサービスが必要不可欠です。
当社では、民間の気象情報会社として「全世界 77 億人の情報交信台」という夢を掲げ、気
象が「水、電気、交通、通信」に続く第 5 の公共資産＝公共インフラであると考え、世界中
のあらゆる企業、個人の生命、財産に対するリスクを軽減し、機会を増大させることを実現
する気象サービスを目指しております。また、その実現にあたっては、サポーター自身が主
体的に気象の観測（感測）、分析、予測、配信・共有に参加し、当社とともに価値を共創し
ていく新しい気象サービスのあり方を追求していくことにより、社会や地球環境に貢献して
いきます。
②ミッション
当社グループの基本コンセプトは、（気象に関する）あらゆる分野においてリスクを軽減
する対応策情報を、官営で提供されるデータに加え、サポーターとともに観測・予測を行
い、データを共有・提供する「Full Service “Weather & Climate” Company」となることであり、
これを目指しています。私たちが実現すべきミッションは以下の 5 つであると捉えておりま
す。
a．全世界 77 億人の一人ひとりとともに、最多、最速、最新の気象コンテンツサービスに
より気象・環境に関する社会的リスクへの対応を創造・提供する「気象コンテンツ・メー
カー」になること。
b．気象コンテンツ市場のフロントランナーとして、独創的に新たな市場を創造しながら、
「サポーター価値創造」と企業価値の最大化を実現すること。
c．サポーター（個人、企業）が観測（感測）、予報、配信に参加する双方向型の気象情報
交信ネットワークにより「世界最高品質の予報精度」を実現すること。
d．気象をベースに、気候変動、そして環境問題まで領域を広げ、サポーター（個人、企
業）とともに、新たな価値創造（ことづくり）を、実現すること。
e．常識にとらわれない革新的なインフラを積極的に開発し、利用することで、従来にない
コンテンツをサポーターに提供すること。
(２)当社の企業価値の源泉について
当社は、1986 年、あらゆる分野の企業、個人に気象サービスを提供することを目的に創立
されました。その後、サポーターとともに創り出してきた気象コンテンツサービスは、世界
中の企業、個人に支持されてきました。
「サポーター価値創造」という経営理念を実践し続ける当社の企業価値の源泉は、具体的に
は次のとおりです。
① 気象・環境市場を創造し続ける人材、企業文化、経験知
当社は、創立以来、データや気象予測を単に提供するのではなく、利用者側に立ち、気象
によるリスクを軽減し、機会を増大させる「リスクコミュニケーション」（対応策情報）と
いうサービスコンセプトを創り出してまいりました。そして、海運、航空、道路、鉄道等の
社会インフラや個人のニーズ・ウォンツを掘り起こし、官ではなし得ない気象サービスを世
界中で開拓・創造し、世界で初めて気象情報会社として株式の上場を実現しました。株式の
上場により、当社は、気象という第５の公共財を提供するにふさわしいガバナンス、透明性
をもつ存在となるとともに、社会的信用力が増大し、長期安定資金の調達による財務体質の
3
強化の結果、安定的なサービス提供が可能になりました。
また、海運向けに安全性、経済性、環境性を最適化する OSR（Optimum Ship Routeing）、
頻発するゲリラ雷雨を捕捉し回避活動を促す「ゲリラ雷雨メール」等、従来の気象情報の発
想を超えた新しい価値を創りだすサービスを生み出しております。さらには、こうした革新
的なサービスを実現するために、交通気象の急激な気象現象によるリスクを減らすために
WITH レーダー（超小型レーダー）の設置、北極海航路を支援する WNI 衛星の打上げ、津波
を監視する TSUNAMI レーダー等、積極的に独自のインフラ整備に取り組んでいます。このよ
うに他社が創った市場を奪うのではなく、新たな市場を創造することへの挑戦を通じて蓄積
される知識、経験をもった人材、企業文化は、当社の企業価値の源泉となっており、市場に
おける持続的な強みとなっています。
② 世界最高品質の予報精度とデータベースを継続的・安定的に提供する人材、仕組み
気象は常に変化しております。当社は、創業以来 30 年以上にわたって 24 時間 365 日休む
ことなく、グローバルベースでの観測、変化の予測とそれがもたらす顧客の業務への影響を
専門家（リスクコミュニケーター）により常に監視し、対応策コンテンツをベースに密なコ
ミュニケーションを世界中の顧客に展開しております。
具体的には、入手可能な世界中の社会インフラ（気象衛星、高層観測、地上観測等）から
の気象データに加え、ライブカメラやサポーターとの共進による観測（感測）からの独自デ
ータにより刻々と更新される世界中の気象データを受信し、世界最大の気象データベースを
構築しております。これらのデータをベースに、数値予測システムを用いた予測や顧客のビ
ジネスデータの分析を行い、それを企業、個人に対して継続的かつ安定的に提供する仕組み
は、長年かけて当社が独自に構築したものです。サービスを安定的に提供するために、デー
タ、通信、予測、IT 等を専門的に担当する共同利用インフラ運営チームが、開発・運営・保
守を 24 時間 365 日行っており、担当する分野の状況を常に把握し、常にサポーターに対応で
きる体制を整えています。
③ 世界中のサポーター（企業、個人）のテーマに応じた対応策情報と価値共創を通じて築か
れた信頼関係
当社は 44 の市場において、その市場を代表する企業を含む約 2,500 社の企業との契約や、
スマートフォンアプリの 1,800 万を超えるダウンロード等による個人サポーターへの継続的
なコンテンツサービスを展開しております。当社のサービスは従来にないサービスであるが
故に、当社と企業サポーターは、業務内容、プロセス、気象の影響度についてお互い密に情
報交換を行い、気象サービスをともに創りあげ、深い信頼関係を築いています。
また、当社は、個人サポーターが観測（感測）したデータを気象予測に組み入れる等、個
人サポーターとの間で、送り手と受け手の立場を超えた、新しい気象コンテンツを共創する
強い関係を築いています。具体的には、当社のサービスを利用いただいている数多くのウェ
ザーリポーターが身の回りの気象の変化を携帯電話を通じて当社にレポートし、それを当社
がサイト上に公開することによって、他のサポーターの行動に役立ててもらいます。
また、花粉を測る「ポールンロボ」や気温・風速・気圧等を測る小型気象観測器をサポー
ターに配布し、サポーター自身が観測・感測に参加し、そのデータを当社に集約することに
より、気象予測の精度向上やサービスに役立てるとともに、サポーターが相互にこれらの情
報を提供し合い、役立ててもらう場も提供しております。
④ ①～③を基礎として長期間にわたり構築されてきたブランド力
当社は、上記①～③を一貫して追求してきた企業文化・経営哲学及びそれを実行する人
材と活動により、サポーターとの間に当社の確固たるブランドを築いてきました。当社は、
サポーター（企業、個人）の協力により、公的機関では実現できなかった全く新しい民間気
象サービスの代名詞として独自のブランドを 30 年以上にわたり築いており、また、③の価
値共創を通じて、サポーターとの間で単なる認知度を超えた深く強固な信頼関係を築いてい
ます。
(3) 当社中期経営計画について
当社では、2019 年からの３年間（2019 年６月～2022 年５月）を、「革新性」をテーマに
交通気象のグローバル展開を目指す第４成長期の Stage３とし、以下の４点を重点テーマとし
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て推進することで事業の土台を一層安定させるとともに、第５成長期を見据えた新規発展事
業の創出を目指します。
１）既存事業の継続成長による収益基盤の強化
既存事業である航海気象、航空気象、環境気象、モバイル・インターネット気象は当社の
基盤事業かつグローバルビジネスのポテンシャルを有していると認識しており、TG 売上の増
加及び BtoB 事業における国内・海外の TG 売上比率の 50:50 の達成に向けて、継続的に成長
させ、収益基盤の強化を目指します。
＜航海気象＞
航海気象は、国によるサービスが行われていない「公認民間市場（顕在化市場）」と
いえます。当社は既にグローバル市場において航海気象サービスを展開しております
が、サービス提供船は世界の外航船約 20,000 隻のうち 30％程度です。第 4 成長期にはサ
ービス品質を改善すると共に新サービスを開始し、世界の外航船約 20,000 隻の 50％にあ
たる 10,000 隻へのサービス提供を目指します。なお、コロナウイルス感染拡大による市
況低迷の影響を受け、10,000 隻達成のタイミングは 1 年の遅れを見込んでいます。
＜航空気象＞
航空気象では日本・アジア市場を中心にサービス提供を進め、各国における当社のブ
ランド認知度を高めています。第４成長期後半はヨーロッパ・アメリカ市場でも市場シ
ェア及び当社のブランド認知度を高めるため展開を推進しています。
＜環境気象＞
全世界的な自然エネルギー利活用へ向けた構造変革を受けて、新たな顧客ニーズを認
識しています。ヨーロッパ、日本、アジアのエネルギー企業に対し、需要予測の提供を
中心とした環境気象の立ち上げと新規顧客の獲得を目指します。
＜モバイル・インターネット気象＞
各国の気象庁から提供される観測データ（Observation）だけでなく、独自の衛星、レ
ーダー、小型観測機、ライブカメラ等に加え、サポーターから送られてくる膨大な写真
や体感データに代表される“感測”データ（Eye-servation）を AI・Deep Learning 等の最新技
術を活用して解析し、他社には模倣できないコンテンツを創造していきます。これらの
コンテンツを自社以外の多様化する様々なプラットフォームにも展開することで有料会
員を増やすと共に、広告事業も伸ばしていきます。
２）世界最高品質の予報精度の追究とコンテンツ生産力の飛躍的向上
世界最大規模の気象・気候データベース及び独自 AI 解析を用いた世界 No.１の予報精度の
実現と、新たな基幹データベース・開発プラットフォーム及び独自 AI 技術を用いたコンテン
ツ生産力の向上を目指します。当社ではこれまで整備してきた WNI 衛星・WITH レーダーな
どの独自気象観測インフラで観測した気象データ、各市場の顧客とコミュニケーションを交
わす中で蓄積されてきたビジネスデータ(IoT)、サポーターから提供される感測データ等から
構成される世界最大規模の気象・気候データベースと、AI による解析・予測等の IT 技術を駆
使することで、90%以上の予報精度を実現し、当社の気象予報におけるブランド価値を高め
ます。また、画一的な予測では無い、市場毎のニーズに合わせた「世界 No.１の予報精度」
の実現を目指しています。リスクコミュニケーションサービスの提供においても、従来の人
による予測値の修正やコミュニケーションの一部を最新 IT 技術によって代替し、品質と生産
力を高めて利益率の向上に繋げます。
３）マーケットを加速する IT サービス基盤の整備
全世界 77 億人がデバイスなどの環境に関わらず迅速かつグローバルに気象情報を活用でき
るインフラ環境の整備、そして BCP（事業継続計画）を踏まえた事業の継続性の実現を目指
しています。開発プラットフォームの整備に伴うシステム開発スピードの向上及びサーバー
の一極集中による災害時のシステム障害リスクに対するレジリエンスの強化を見据え、物理
サーバからクラウドサーバへの移行を推進します。また、気象情報の外部連携によるマーケ
ットへの価値創造サイクルの推進を目指し、IT インフラのクラウド化を通じてサービス開発
の高速化と迅速な顧客へのサービス提供を可能とし、市場展開や他業種・グローバルでのコ
ラボレーションを加速します。
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４）気候変動に対応した新規発展事業の創出
市場におけるビジネスリスクの調査と詳細分析、極端気象や気候変動による事業リスクに
適応する支援サービスの創造等、あらゆる角度からの気象リスクに対するサービスの開発・
提供を目指します。従来の気象環境による事業運営リスクに対する支援だけでなく、継続的
に経済的損害が発生するような事業構造リスクへの対応へと事業領域を拡大することで長期
的な成長を実現します。
２）企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の基盤としてのコーポレート・ガバナンスの
強化
当社グループでは、常に変化し続ける社会環境・ビジネス環境をいち早く察知して迅速か
つ積極的に対応するとともに、社会的に公正な企業活動を推進するためには、プロセスを明
確にする企業文化、チェック・アンド・バランスが働く組織体制、透明性・納得性の高い業
績評価システムと内部統制システムを整備するとともに、社外の優れた知恵や深い見識を経
営に反映させることが重要であると考えております。この考え方に基づき、当社のコーポレ
ート・ガバナンス体制の充実を図るとともに、経営に対する経験・知見や専門家としての経
験・見識が豊富な社外取締役・社外監査役に積極的に経営に参加してもらうことがコーポレ
ート・ガバナンスにとって肝要と考え、そのような経営体制の充実を図っております（取締
役５名 うち社外取締役 2 名、監査役４名 うち社外監査役２名）。
また、事業年度ごとの業績目標に対する取締役の経営責任を明確にすることがコーポレー
ト・ガバナンスの維持にとって不可欠であると考え、全取締役の任期を１年としておりま
す。さらに、経営陣の最適な人選がコーポレート・ガバナンスを確立する上で重要であると
の認識から、社外取締役・社外監査役を中心として当社社内規程に基づき設置された指名委
員会を随時招集し、かかる指名委員会が取締役候補者の選任に関与しております。
今後とも、当社は、当社の経営理念に基づき法律やルールを真摯に受けとめ企業運営を行
うことにより、株主の皆様、お客様、地域社会の皆様をはじめ社会から信頼される企業とな
ることを目指し、コーポレート・ガバナンス等の強化に取り組んでまいります。
３）業績に応じた株主の皆様に対する利益還元
当社では、「全世界 77 億人の情報交信台」という夢とそれに向かって進めていく事業に共
感いただける多くのステークホルダーに支えられることを志向して、中長期的に株主サポー
ターを拡大したいと考えております。
利益配分につきましては、経営理念にある「高貢献、高収益、高分配」の考えを基本とし
ております。気象を通じて新たな価値を生み出していくサービス、技術、インフラ構築への
積極的な投資と体質強化のための内部留保等を勘案し、株主サポーターへの還元を決定する
という方針をとっております。売上高成長率を主要な経営指標であると認識し、その時々の
経営成績、配当性向及び配当利回り等を勘案しながら決定いたします。
当社は、これらの取組みを鋭意発展させていくことにより、当社の企業価値及び株主の皆様
の共同の利益の確保、向上に向けた更なる諸施策を実施してまいります。
３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配される
ことを防止するための取組み
１）本更新の目的
本更新は、上記１.記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方
針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社の企業価値及び株主の皆様
の共同の利益を確保し、向上させる目的をもって行われるものです。
当社取締役会は、当社の株券等に対する大量取得行為に応じるべきか否かを株主の皆様が
判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な時間及び情報
を確保するとともに、株主の皆様のために買収者と協議・交渉等を行うこと等を可能とする
ことにより、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保するための枠組みが必要不
可欠であると判断しました。
なお、2020 年５月 31 日現在における当社の大株主の状況は、別紙１「当社の大株主の状
況」のとおりであり、同日現在、当社の発行済株式総数の 22.51％（なお、当社の有する自己
株式の数を控除して計算しております。）は、当社取締役及びその関係者（以下「当社取締
役等」といいます。詳細については、別紙１(注４)をご参照ください。）９名によって保有さ
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れております。
しかしながら、当社の株主の分布状況は個人の株主を中心に広範にわたっており、上場会
社である当社の株式には流動性があります。さらに、現時点において具体的に決定又は検討
しているものはありませんが、今後の当社の中期経営計画にある本格的グローバル展開を考
慮しますと、将来において当社の研究開発、販売や運営強化のための投資等のために、株式
の新規発行等の手段により資本市場における資金調達を実施することも考えられ、このよう
な資本市場における資金調達が行われた場合には、当社取締役等の持株比率が低下し当社の
株式の流動性が増す可能性があります。
また、2009 年 12 月に、アジア・太平洋地域における気象の実用・実践を振興し、気象文
化の向上に寄与することを目的として一般財団法人 WNI 気象文化創造センターが設立された
ことにより（なお、同財団法人の理事会は学識経験者等を中心に構成されており、当社から
独立した意思決定が行われております。）、当社取締役等の持株比率が低下しており、将
来、当社取締役等の各々の事情からその保有する当社株式の譲渡等の処分等がなされること
で、当社取締役等の持株比率の低下や株式の分散化が進んでいく可能性があります。
これらの事情に鑑みると、今後、当社取締役等の持株比率が低下し、当社の株式の流動性
が増していく可能性があります。さらに、昨今の株券等の大量取得行為に関連する事例等を
勘案いたしますと、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を毀損する当社の株券等の
大量取得行為が行われる可能性も否定できないものと考えており、これに対する十分な備え
が重要であると考えます。
そこで、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の
方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一環として、本更新を決定いたしま
した。
なお、本日現在、当社は、当社の株券等の大量取得行為に関する具体的な提案を受けてお
りません。
２）本プランの内容
本プランの内容は以下のとおりですが、本プランに関する手続の流れにつきましては、別
添にその概要をフローチャートの形でまとめておりますので、併せてご参照ください。
(1) 本プランの概要
① 本プランに係る手続
本プランは、当社の株券等の買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）
に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検
討等を行う時間を確保した上で、必要に応じて、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等
を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めています（詳細について
は、下記(２)「本プランに係る手続」をご参照ください。）。
なお、買付者等は、本プランに係る手続の開始後、(i)取締役会検討期間（下記(２)③a.にお
いて定義されます。以下同じとします。）が終了するまでの間、又は、(ii)取締役会において
株主意思確認手続（下記③において定義されます。）の実施が決議された場合には、同手続
が完了するまでの間、買付等を開始することができないものとします。
② 新株予約権の無償割当ての利用
買付者等が本プランに定める手続に従うことなく買付等を行う場合等、当社の企業価値及
び株主の皆様の共同の利益が著しく毀損されるおそれがあると認められる場合（その要件の
詳細については、下記(３)「本新株予約権の無償割当ての要件」をご参照ください。）には、
当社は、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等
以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権
（その主な内容は下記(４)「本新株予約権の無償割当ての概要」に記載するものとし、以下
「本新株予約権」といいます。）を、その時点における全ての株主の皆様に対して新株予約
権無償割当ての方法（会社法第 277 条以下に規定されます。）により割り当てることがあり
ます。
③ 取締役の恣意的判断を排するための株主意思確認手続、独立委員会の利用
7
本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施について、取締役の恣
意的判断を排するため、対象となる買付等が本プランに定める手続を遵守しないものである
場合（下記３．２）⑶①に定める場合）又は濫用的な買付行為であると明らかに認められる
場合（下記(3)②に掲げる 5 つの場合に限ります。）を除き、①株主意思確認総会における
株主投票により株主の皆様のご意思を確認する手続（以下「株主意思確認手続」といいま
す。）を履践することとしています。また、対象となる買付等が濫用的な買付行為であると
明らかに認められる場合であっても、②独立委員会規則（その概要については、別紙２「独
立委員会規則の概要」をご参照ください。）に従い、当社経営陣から独立した者のみから構
成される独立委員会の判断を経る手続を履践することとしています。その上で、当社取締役
会は、株主意思確認手続の結果に従い、又は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予
約権の無償割当ての実施又は不実施に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うも
のとします。また、いずれの場合においても適時適切に情報開示を行うことにより透明性を
確保することとしております。
なお、本更新当初の独立委員会は、いずれも当社から独立した社外取締役 2 名及び社外監
査役２名の計４名により構成される予定です。委員の氏名及び略歴は、別紙３「独立委員会
委員略歴」のとおりです（独立委員会委員の選任基準、独立委員会の決議要件及び決議事項
については、別紙２「独立委員会規則の概要」をご参照ください。）。
④ 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合、買付者等以外の株主の皆様
により本新株予約権が行使されたとき、又は、当社による本新株予約権の取得と引換えに、
買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付されたときには、当該買付者等の有する
当社の議決権割合は一定程度希釈化される可能性があります。
(2) 本プランに係る手続
① 対象となる買付等
本プランは、以下の a.若しくは b.に該当する行為、これに類似する行為又はこれらの提案
（但し、当社取締役会が予め承認したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）
がなされる場合を適用対象とします。買付者等には、予め本プランに定められる手続に従っ
ていただくこととします。
a． 当社が発行者である株券等[1]について、保有者[2]の株券等保有割合[3]が 20％以上となる
買付けその他の取得
b． 当社が発行者である株券等[4]について、公開買付け[5]に係る株券等の株券等所有割合[6]
及びその特別関係者[7]の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け
② 買付者等に対する情報提供の要請
買付者等には、買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、以下の各号に定める情報
（以下「本必要情報」といいます。）及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める
手続を遵守する旨の誓約文言等を日本語で記載した書面（以下「買付説明書」といいま
す。）を提出していただきます。
当社は、本プランに基づく買付説明書が提出された場合、その旨を速やかに情報開示しま
す。当社取締役会は、買付者等から受領した買付説明書に記載された情報では、当該買付等
の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のため
に不十分であると合理的に判断する場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、
本必要情報として追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合には、買付
者等においては、当該期限までに、かかる情報を当社取締役会に追加的に提供していただき
ます。但し、取締役会は、本プランに従って買付者等から買付説明書を受領した日から 60 日
間（初日不算入）（以下「情報提供要請期間」といいます。）に限り、かかる追加の情報提
供を求めることができるものとします。なお、買付者等から合理的な理由に基づく延長要請
があった場合、又は、当該買付等の内容及び態様等に照らして合理的に必要であると当社取
締役会が判断した場合には、当社取締役会は、情報提供要請期間を最長 30 日間（初日不算
入）延長することができるものとします（当該延長は一度に限るものとします。）。
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a． 買付者等及びそのグループ（共同保有者[8]、特別関係者及び（ファンドの場合は）各組
合員その他の構成員を含みます。）の詳細（それぞれの名称、事業内容、沿革、資本金
の額又は出資金の額、発行済株式総数、代表者、役員及び社員その他構成員の氏名、職
歴及び所有株式の数その他の会社等の状況、並びに直近２事業年度の財政状態、経営成
績（法令違反を行ったり、法令遵守に関して監督官庁から指導等を受けたことがある場
合はその具体的内容等を含みます。）その他の経理の状況、並びに、買付者等のグルー
プ内における相互の関係（資本関係、取引関係、役職員の兼任その他の人的関係、契約
関係、及びこれらの関係の沿革を含みますが、これらに限られません。）の概略を含み
ます。）
b． 買付等の目的、方法及び内容（買付等の適法性に関する専門家意見を含みます。）
c． 買付等に係る買付対価の種類及び金額（有価証券等を対価とする場合には、当該有価
証券等の種類及び交換比率、有価証券等及び金銭を対価とする場合には、当該有価証券
等の種類、交換比率及び金銭の額を記載していただきます。）、並びに当該金額の算定
の基礎及び経緯（算定の基礎については、算定根拠を具体的に記載し、当該金額が時価
と異なる場合や買付者等が最近行った取引の価格と異なる場合には、その差額の内容も
記載していただきます。また、株券等の種類に応じた買付価格の価額の差について、換
算の考え方等の内容も具体的に記載していただきます。算定の経緯については、算定の
際に第三者の意見を聴取した場合に、当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏
まえて金額を決定するに至った経緯を具体的に記載していただきます。）
d． 買付等に要する資金の調達状況、及び当該資金の調達先の概要（預金の場合は、預金
の種類別の残高、借入金の場合は、借入金の額、借入先の業種等、借入契約の内容、そ
の他の資金調達方法による場合は、その内容、調達金額、調達先の業種等を含みま
す。）
e． 買付者等及びそのグループによる当社の株券等の過去の売買状況の詳細
f． 買付者等が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻し契約、売買
の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合
には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該
担保契約等の具体的内容
g． 買付者等が買付等において取得を予定する当社の株券等に関する担保契約等の締結そ
の他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している担保契約等その他の第
三者との間の合意の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当
該担保契約等その他の第三者との間の合意の具体的内容
h． 買付等の後における当社の従業員、顧客、その他の当社利害関係者に対する処遇・取
扱方針の具体的内容
i． 支配権取得又は経営参加を買付等の目的とする場合には、買付等の完了後に企図する当
社及び当社グループの支配権取得又は経営参加の方法、並びに支配権取得後の経営方針
又は経営参加後の計画及び議決権の行使方針。当社と同種事業を目的とする会社その他
の法人（日本以外の国におけるものも含みます。）に対する過去の投資・経営・業務関
与経験の有無及びその内容・実績等。組織再編、企業集団の再編、解散、重要な財産の
処分又は譲受け、多額の借財、代表取締役等の選定又は解職、役員の構成の変更、配
当・資本政策に関する重要な変更、その他当社及び当社グループの経営方針に対して重
大な変更を加え、又は重大な影響を及ぼす行為を予定している場合には、その内容及び
必要性
j． 純投資又は政策投資を買付等の目的とする場合には、買付等の後の株券等の保有方針、
売買方針及び議決権の行使方針、並びにそれらの理由。長期的な資本提携を目的とする
政策投資として買付等を行う場合には、その必要性
k． 重要提案行為等[9]を行うことを買付等の目的とする場合、又は買付等の後に重要提案行
為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案行為等の目的、内容、必要性及び時
期、並びにいかなる場合において当該重要提案行為等を行うかに関する情報
l． 買付等の後、当社の株券等を更に取得する予定がある場合には、その理由及びその内容
m． 買付等の後、当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合には、その旨及び理由
n． 買付等に際して第三者との間で当社の株券等に関する取得、譲渡及び権利行使につい
て意思連絡が存在する場合には、その目的及び内容並びに当該第三者の概要
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o． その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会は、買付者等が買付説明書を提出せずに買付等を開始した場合等、本
プランに定める手続を遵守せずに買付等を開始した場合には、引き続き買付説明書及び追加
的に提供を求めた本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情
がある場合を除き、原則として、取締役会検討期間を設定せずに、適宜期限を定めた上で、
本新株予約権の無償割当ての実施について独立委員会に諮問します。
③ 取締役会による買付等の内容の検討・買付者等との交渉・意見形成
a． 取締役会検討期間の設定等
当社取締役会は、買付者等からの本必要情報（追加的に提供を要請した本必要情報も含
みます。）の提供が十分になされたと認めた場合、又は、仮に本必要情報の提供が十分で
なかったとしても、情報提供要請期間が満了した場合には、最長 60 日間（初日不算入）
を、当社取締役会による評価、検討、交渉及び意見形成のための期間（以下「取締役会検
討期間」といいます。）として設定します。但し、下記⑥に従い、当社取締役会が本新株
予約権の無償割当ての実施について独立委員会に諮問した場合において、独立委員会が取
締役会検討期間内に下記⑥b.記載の勧告を行うに至らないこと、又は勧告に至ったがこれ
を受けて取締役会が検討を行う十分な期間がないこと等、当社取締役会が取締役会検討期
間内に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の決議に至らないことにつきやむを得
ない事情がある場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、必要な
範囲内で取締役会検討期間を最長 30 日間（初日不算入）延長することができるものとしま
す（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様の手続によるも
のとします。但し、再延長は 1 回に限るものとし、再延長の期間は最長 30 日間としま
す。）。当社取締役会が取締役会検討期間の延長を決議した場合には、決議された具体的
期間及びその具体的期間が必要とされる理由について、適時適切に情報開示を行います。
買付者等は、下記⑥に従い、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施について
独立委員会に諮問した場合には、この取締役会検討期間の経過後においてのみ、買付等を
開始することができるものとし、また、株主意思確認手続が実施される場合においては、
同手続が完了した後においてのみ、買付等を開始することができるものとします。
当社取締役会は、取締役会検討期間中に、買付者等の提供する本必要情報に基づき、必
要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該買付者等及び当該買付等の具体的内
容並びに当該買付等が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に与える影響等を十分
に評価・検討します。また、必要に応じて、買付者等との間で買付等に関する条件・方法
について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあ
ります。
b． 株主意思確認手続の選択又は独立委員会への諮問手続
当社取締役会は、取締役会検討期間中に、買付者等による買付等により当社の企業価値
及び株主の皆様の共同の利益が著しく毀損されるおそれがあると判断した場合には、本新
株予約権の無償割当ての実施又は不実施について、株主意思確認手続を実施するか、又
は、独立委員会に諮問するかについて決議するものとします。当社取締役会は、買付者等
による買付等の内容、方法等の諸般の事情を考慮の上、下記(3)①に定める場合（本プラン
に定める手続を遵守しない場合）、又は下記(３)②に定める場合（濫用的な買付行為であ
ることが明らかである場合）のいずれかに該当することが客観的に明らかである場合に
は、本新株予約権の無償割当ての実施について独立委員会に諮問します。なお、当社取締
役会が、取締役会検討期間中に、買付者等による買付等により当社の企業価値及び株主の
皆様の共同の利益が著しく毀損されるおそれがないと判断した場合には、当社取締役会は
速やかに本新株予約権の無償割当ての不実施を決議するものとします。
c． 情報開示
当社取締役会は、買付者等から買付説明書が提出された事実、取締役会検討期間を設定
した事実並びに本必要情報の概要その他の情報のうち、当社取締役会が適切と判断する事
項について、速やかに情報開示を行います。
④ 従業員、顧客及び取引先からの意見聴取
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当社取締役会は、上記③a.記載の取締役会検討期間において、当社の従業員、顧客及び取
引先から、買付等に関する意見を聴取し、その意見を取りまとめ、当社の企業価値及び株主
の皆様の共同の利益に与える影響を評価・検討します。当社取締役会は、当社の従業員、顧
客及び取引先の意見の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情
報開示を行います。
⑤ 株主意思確認手続
a． 株主意思確認手続の実施等
上記③b.に従い、当社取締役会は、買付者等による買付等により当社の企業価値及び株
主の皆様の共同の利益が著しく毀損されるおそれがあると判断した場合には、買付者等に
よる買付等の内容、方法等の諸般の事情を考慮の上、下記(3)①に定める場合（本プランに
定める手続を遵守しない場合）又は下記(３)②に定める場合（濫用的な買付行為であるこ
とが明らかである場合）のいずれかに該当することが客観的に明らかである場合を除き、
本新株予約権の無償割当ての実施について、株主意思確認手続を実施するものとします。
株主意思確認手続としては、当社の通常の株主総会に関する手続に準じて株主意思確認総
会における株主投票（書面投票を含みます。）を実施します。株主意思確認総会は、定時
株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。
株主意思確認手続を行う場合又はその可能性がある場合には、当社取締役会は、速やか
に、投票権を行使できる株主の皆様を確定するための基準日（以下「投票基準日」といい
ます。）を定め、公告いたします。株主意思確認手続において投票権を行使することがで
きる株主の皆様は、投票基準日の最終の株主名簿に記録された株主の皆様とし、投票権は
議決権 1 個につき 1 個とします。
投票基準日は、関係法令及び証券保管振替機構による株主確定に必要な日数から導き出
される最も早い日とし、公告は投票基準日の 2 週間前までに行うものとします。また、株
主意思確認総会における投票では、当社の通常の株主総会における特別決議に準じて賛否
を決するものとします。
b． 取締役会の決議
当社取締役会は、取締役会検討期間の終了の前後を問わず、株主意思確認手続が完了し
た場合には、株主意思確認手続の結果に従って、本新株予約権の無償割当ての実施又は不
実施に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。
c． 情報開示
当社取締役会は、株主意思確認手続を実施する旨の決議を行った場合、当社取締役会が
株主意思確認手続を実施する旨を決議した事実及びその理由、株主意思確認手続の結果の
概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行いま
す。
⑥ 独立委員会の設置及び諮問等の手続
a． 独立委員会の設置
当社は、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する当社取締役会の判断の
合理性及び公正性を担保するために、その概要を別紙 2「独立委員会規則の概要」に記載
する独立委員会規則に従い、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を
設置することとします。本更新当初の独立委員会の委員は、いずれも当社から独立した社
外取締役又は社外監査役のみが就任する予定であり、その氏名及び略歴は別紙 3「独立委
員会委員略歴」のとおりとなります。
当社取締役会は、上記③b.に従い買付者等による買付等の内容、方法等の諸般の事情を
考慮の上、下記(3)①に定める場合（本プランに定める手続を遵守しない場合）、又は下記
(３)②に定める場合（濫用的な買付行為であることが明らかである場合）のいずれかに該
当することが客観的に明らかである場合、独立委員会に本新株予約権の無償割当ての実施
について諮問することがあります。この場合には、独立委員会は、当社取締役会から買付
者等の買付説明書及び買付者等から追加的に提出された本必要情報（もしあれば）の提供
を受けるのみならず、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上という観
点から買付説明書及び本必要情報の内容と当社取締役会の事業計画、当社取締役会による
企業評価等との比較検討等を行うために、当社取締役会に対して適宜回答期限（原則とし
て 60 日を上限とします。但し、取締役会検討期間内に要請する場合には、当該期間内に限
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られます。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見、その根拠資料、代替案
その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要請することがあり、
当社取締役会はこれらに応じるものとします。また、独立委員会は、当社の企業価値及び
株主の皆様の共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるため
に必要であれば、直接又は当社取締役会を通して間接に、当該買付者等と協議・交渉等を
行うことができるものとします。
買付者等は、独立委員会が、直接又は当社取締役会を通して間接に、検討資料その他の
情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じるものとします。
b． 独立委員会の勧告
上記③b.に従い当社取締役会が独立委員会に本新株予約権の無償割当ての実施について
諮問した場合には、独立委員会は、取締役会検討期間終了までに、又は、上記 3.2)(2)②記
載のとおり、当社取締役会が取締役会検討期間を設定せずに、適宜、勧告等の期限を定め
た場合は、当該期限までに、以下のとおり、当社取締役会に対する勧告等を行うものとし
ます。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記(i)から(iv)に定める勧告をした場合そ
の他独立委員会が適切と判断する場合には、独立委員会は、当該勧告を行った事実及びそ
の概要その他の独立委員会が適切と判断する事項について、当社取締役会を通じて速やか
に情報開示を行います。
独立委員会の判断が、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保、向上するよ
うになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、外部専門家等の助言
を得ることができるものとします。
(i) 本新株予約権の無償割当ての実施を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の評価・検討、買付者等との協議・交渉等の
結果、買付者等による買付等により当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益が著し
く毀損されるおそれがあると認められる場合、具体的には買付者等による買付等が下記
(３)「本新株予約権の無償割当ての要件」の①若しくは②に定める要件のいずれかに該
当する、又は該当すると客観的合理的に疑われる事情が存すると判断し、かつ、本新株
予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に
対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下
のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、行使期間開始日（下記(４)「本新株予
約権の無償割当ての概要」⑥において定義されます。）の前日までの間、（本新株予約
権の無償割当ての効力発生時前においては）本新株予約権の無償割当ての中止、又は
（本新株予約権の無償割当ての効力発生時以後においては）本新株予約権を無償にて取
得する旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(イ) 当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合
(ロ) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が
下 記(３)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件の①及び②のいずれ
にも該 当しないか、又は該当しても本新株予約権の無償割当てを実施すること若
しくは行使 を認めることが相当でないと認められることとなった場合
(ii)本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、
買付者等による買付等により当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益が著しく毀損
されるおそれがあると認められない場合、具体的には買付者等による買付等が下記(３)
「本新株予約権の無償割当ての要件」の①若しくは②に定める要件のいずれにも該当
しないか、又は、該当するとしても本新株予約権の無償割当てを実施することが相当で
はないと判断した場合には、取締役会検討期間の終了までに、当社取締役会に対して、
本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告します。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該
勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(３)
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「本新株予約権の無償割当ての要件」の①又は②に定める要件のいずれかに該当する
と判断し、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断するに
至った場合には、本新株予約権の無償割当てを実施することについての新たな勧告を含
む新たな判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
(iii)株主意思確認手続の実施を勧告する場合
独立委員会は、下記(３)「本新株予約権の無償割当ての要件」の①又は②に定める要
件のいずれかに該当することが客観的に明らかであるとは認められない場合において、
本新株予約権の無償割当ての実施につき株主意思を確認することが適切であると判断す
るときには、当社取締役会に対して、株主意思確認手続を実施することを勧告します。
(iv)取締役会検討期間の延長を勧告する場合
独立委員会が、当初の取締役会検討期間の終了までに、本新株予約権の無償割当ての
実施又は不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、その決議により、当
該買付者等の買付等の内容の検討、当該買付者等との協議・交渉、代替案の検討等に必
要とされる合理的な範囲内（最長 30 日間（初日不算入））で、取締役会検討期間の延長
を勧告することができるものとします（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行
う場合においても同様の手続によるものとします。但し、再延長は 1 回に限るものと
し、再延長の期間は最長 30 日間とします。）。上記延長の決議に基づく勧告を最大限尊
重して、当社取締役会により取締役会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き
続き、その延長の目的である情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予
約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
c． 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会による上記勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当
ての実施又は不実施等（株主意思確認手続の実施、本新株予約権の無償割当ての中止等を
含みます。）に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。
d． 情報開示
当社取締役会は、当社取締役会が独立委員会に諮問する旨を決議した事実及びその理
由、当社取締役会が独立委員会に代替案（もしあれば）を提示した事実（必要に応じて当
該代替案の内容を含みます。）、独立委員会の勧告の内容、又は当社取締役会が本新株予
約権の無償割当ての実施若しくは不実施等に関する決議を行った事実その他の情報のうち
当社取締役会又は独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行いま
す。
(３) 本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付者等による買付等により当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益が著し
く毀損されるおそれがあると認められる場合であって、かつ、本新株予約権の無償割当てを
実施することが相当と認められる場合には、株主意思確認手続の結果に従い、又は、独立委
員会の勧告を最大限尊重して、当社取締役会決議に基づき、本新株予約権の無償割当てを実
施するものとします。但し、買付者等による買付等が以下のいずれかに該当する、又は、該
当すると客観的合理的に疑われる事情が存する場合でない限り、株主意思確認手続を経ずに
本新株予約権の無償割当てを実施しないものとします。
① 上記(２)「本プランに係る手続」に定める情報提供、取締役会検討期間の確保その他本
プランに定める手続を遵守しない買付等である場合
② 当該買付等が濫用的な買付行為であると明らかに認められる場合（下記(ⅰ)及び(ⅱ)に
掲げる 5 つの場合のいずれかに該当すると判断される場合に限られます。）
(ⅰ) 極めて狭い範囲でしか適用されないが、下記のいずれかに該当する、当社の企業価値
及び株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であ
る場合
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a. 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ当社の株価をつり上げて当
該株式を高値で当社関係者等に引き取らせる目的で買収を行う場合（いわゆるグリ
ーンメイラーである場合）
b. 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企
業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買付者等に移譲させるなど、いわゆる焦土
化経営を行う目的で買収を行う場合
c. 会社経営を支配した後に、当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保
や弁済原資として流用する予定で買収を行う場合
d. 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券
等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当
をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売
り抜ける目的で買収を行う場合
(ⅱ) 極めて狭い範囲でしか適用されないが、買付者等の提案する当社の株券等の買付方法
が、いわゆる強圧的二段階買付（最初の買付けで全株券等の買付けを勧誘することな
く、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公
開買付け等の株券等の買付けを行うことをいいます。）等株主に株券等の売却を事実
上強要するおそれのある買付等である場合
(4) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
① 本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下
「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割
当期日」といいます。）における当社の最終の発行済みの普通株式の総数（但し、同時点
において当社の有する自己株式の数を控除します。）に相当する数とします。
② 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主の皆様に対し、そ
の所有する当社株式（但し、同時点において当社の有する自己株式を除きます。）１株に
つき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
③ 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
④ 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、1 株
以上で本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
⑤ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して
出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円とします。
⑥ 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定めた日を初日（かかる行使期間の初日を、
以下「行使期間開始日」といいます。）とし、本新株予約権無償割当て決議において別途
定める期間とします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取
扱場所の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とします。
⑦ 本新株予約権の行使条件
(I)特定大量保有者[10]、(II)特定大量保有者の共同保有者、(III)特定大量買付者[11]、(IV)特定
大量買付者の特別関係者、若しくは(V)上記(I)から(IV)までに該当する者から本新株予約権を
当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、又は、(VI)上記(I)から(V)
までに該当する者の関連者[12]（(I)から(VI)までに該当する者を以下「非適格者」といいま
す。）は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令
14
上、本新株予約権の行使に当たり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新
株予約権を行使することができません（但し、非居住者のうち当該外国の適用法令上、適
用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の有する
本新株予約権も、下記⑨のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となりま
す。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条
項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本
新株予約権を行使することができません。
⑧ 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
⑨ 当社による本新株予約権の取得
a． 当社は、上記(２)⑥b.(i)(イ)及び(ロ)の場合は、行使期間開始日の前日までの間いつで
も、当社取締役会が別途定める日において、全ての本新株予約権を無償にて取得するこ
とができるものとします。
b． 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、非適格者以外の者が有する
本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前営業日までに未行使のもの全てを
取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式
を交付することができるものとします。また、かかる取得がなされた日以降に、本新株
予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合に
は、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来をもって、当該者
の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを
全て取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社
株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
⑩ 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
(5) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件に導入さ
れるものとします。本プランの有効期間は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
但し、かかる有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止す
る旨の決議が行われた場合、又は②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行わ
れた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本定時株主総会における承認
の趣旨に反しない場合（本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行
われ、かかる新設又は改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句
の修正を行うことが適切である場合、又は当社株主の皆様に不利益を与えない場合等を含み
ます。）、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合がありま
す。
当社は、本プランの廃止又は変更等がなされた場合には、当該廃止又は変更等の事実及び
（変更等の場合には）変更等の内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速や
かに情報開示を行います。
(6) 法令の新設又は改廃による修正
本プランで引用する法令の規定は、2020 年７月 13 日現在施行されている規定を前提とし
ているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項又は用語
の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記
各項に定める条項又は用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものと
します。
４．株主の皆様等への影響
１）本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
15
本プランの導入時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、
株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
２）本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、本新株予約権
無償割当て決議において別途定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の
皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権 1 個の割合で本新株予約権が無償
にて割り当てられます。仮に、株主の皆様が、行使期間内に、金銭の払込みその他下記
３）「本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」において詳述す
る本新株予約権の行使に係る手続を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の
行使により、当該手続を行わなかった株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び
経済的価値が希釈化されることになります。また、当社は、下記３）「本新株予約権の無
償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」に記載する手続により、非適格者以外の
株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがありま
す。当社がかかる取得の手続を取った場合には、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予
約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、
保有する当社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化は生じますが、原則として、保有する
当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じません。
なお、当社は、割当期日や本新株予約権の無償割当ての効力発生後においても、例え
ば、買付者等が買付等を撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間開始日の前日
までに、本新株予約権の無償割当てを中止し、又は当社が本新株予約権者に当社株式を交
付することなく無償にて本新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１
株当たりの株式の経済的価値の希釈化は生じませんので、権利確定日以降に売買を行った
投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
また、本新株予約権それ自体の譲渡には当社取締役会の承認を要することとされている
ため、本新株予約権の無償割当てに係る権利確定日以降、本新株予約権の取得又は行使の
結果として、株主の皆様に株式が交付される場合には、株主の皆様に株式が交付されるま
での期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち新株予約権に帰属する部分につい
ては、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意くだ
さい。
３）本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続
(1) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則
として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約
権を行使する日等の必要事項、並びに株主ご自身が非適格者でないこと等についての表明
保証条項、補償条項その他の誓約文言を含むものとします。）その他本新株予約権の権利
行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様において
は、行使期間内でかつ当社による本新株予約権の取得の効力が発生するまでに、これらの
必要書類を提出した上、当社株式１株当たり、１円を払込取扱場所に払い込むことによ
り、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式が発行されることになり
ます。
(2) 当社による新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合には、法定の手続
に従い、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を取得します。ま
た、本新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆様に交付するときは、速やかにこ
れを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者
でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む書面をご提出い
ただくことがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細に
つきましては、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、株主
の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
16
５．本プランに対する当社取締役会の判断及びその理由
１）本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社の株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべき
か否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するた
めに必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行う
ことを可能とすることにより、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保するた
めの枠組みであり、基本方針に沿うものです。
２）本プランが株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地
位の維持を目的とするものではないこと
当社は、次の理由から、本プランが、当社株主の皆様の共同の利益を損なうものでなく、
また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(１) 買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共
同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足
しております。また、企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に公表した「近時の諸環境の変
化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び株式会社東京証券取引所が 2015 年 6 月 1 日に適用
を開始し、2018 年６月１日に改定を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則
１－５.いわゆる買収防衛策」の内容その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内
容となっております。さらに、本プランは、株式会社東京証券取引所の買収防衛策の導入
に係る諸規則を全て充足しております。
(２) 株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項）
本プランは、株主の皆様の意思を反映させるため、本定時株主総会において議案として
お諮りする予定です。
また、上記３.２)(２)⑤「株主意思確認手続」記載のとおり、当社取締役会は、買付者等
による買付等の内容、方法等の諸般の事情を考慮の上、上記 3.2)(3)①に定める場合（本プ
ランに定める手続を遵守しない場合）、又は上記３.２)(３)②のいずれかに該当することが
客観的に明らかである場合を除き、本新株予約権の無償割当ての実施についても株主意思
確認手続を経ることとしており、株主の皆様の意思を確認することができます。
また、上記３.２)(５)「本プランの有効期間、廃止及び変更」記載のとおり、本プランの
有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランを廃止する旨の決議がな
された場合、又は株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会において、
本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されること
になり、その意味で、本プランの消長には、当社株主の皆様のご意思が反映されることと
なっております。
(３) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入に当たり、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のため
に、本プランの発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として
独立委員会を設置します。
実際に当社に対して買付等がなされた場合には、上記３.２)(２)「本プランに係る手続」
記載のとおり、上記３.２)(２)⑤「株主意思確認手続」にて記載した株主意思確認手続を行
う場合を除き、独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該買付等が当社の企業価値及び
株主の皆様の共同の利益を著しく毀損するおそれがあるか否かなどの実質的な判断を行
い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うことと
します。
このように、独立委員会によって、当社取締役の恣意的行動を厳しく監視するととも
に、その判断の概要については情報開示をすることとされており、当社の企業価値及び株
主の皆様の共同の利益を確保する観点から本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保
されています。
(４) 合理的な客観的要件の設定
17
本プランは、上記３.２)(３)「本新株予約権の無償割当ての要件」記載のとおり、合理的
かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動できないように設定されており、当社取締
役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(５) 外部専門家等の意見の取得
買付者等が出現し、取締役会から諮問を受けた場合、独立委員会は、当社の費用で、外
部専門家等の助言を受けることができるものとしております。これにより、独立委員会に
よる判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
(６) 当社取締役の任期が 1 年であること
当社取締役の任期は選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までであることから、毎年の取締役の選任を通じて本プランについて
の株主の皆様の意思を反映することが可能となる仕組みを確保しているものといえます。
(７) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記３.２)(５)「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載のとおり、本プランは、株
主総会で選任された取締役により構成される取締役会の決議により廃止することができる
ものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交
替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任
期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の
交替を一度に行う
ことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありませ
ん。
--------------------
[1]金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。
[2]金融商品取引法第27 条の 23 第 1 項に規定される保有者をいい、金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき
保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
[3]金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。以下同じとします。
[4]金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。b において同じとします。
[5]金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。以下同じとします。
[6]金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。以下同じとします。
[7]金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の
者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。以下同じとしま
す。
[8]金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなさ
れる者を含みます。以下同じとします。
[9]金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項、金融商品取引法施行令第 14 条の 8 の 2 第 1 項、及び株券等の大量保有の
状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。以下同じとします。
[10]「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20％以
上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の
株券等を取得・保有することが当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認
めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者
に該当しないものとします。以下同じとします。
[11]「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1
項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されま
す。以下本脚注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者
の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。）に係る株
券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20％以上となる者（当社取締役会
がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有する
ことが当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約
権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとしま
す。以下同じとします。
[12]ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある
者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当
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社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配
している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。）をいいます。
以上
19
別紙１
当社の大株主の状況
（2020 年５月 31 日現在）
当 社 へ の 出 資 状 況
株 主 名
所 有 株 式 数 出 資 比 率
株 ％
一般財団法人ＷＮＩ気象文化創造センター 1,700,000 15.54
株式会社ダブリュー・エヌ・アイ・インスティテュート 1,700,000 15.54
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) 505,300 4.62
ウェザーニューズ社員サポーター持株会 464,520 4.25
株式会社三菱 UFJ 銀行 360,000 3.29
株式会社千葉銀行 360,000 3.29
石橋 忍子 353,800 3.23
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
298,400 2.73
(ウェザーニューズ役員信託口)
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 203,000 1.86
日本生命保険相互会社 200,000 1.83
株式会社三井住友銀行 180,000 1.65
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 136,400 1.25
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 5） 134,500 1.23
石橋 伸一 129,700 1.19
20
当社取締役の株式保有状況
（2020 年５月 31 日現在）
当 社 へ の 出 資 状 況
取 締 役 名
所 有 株 式 数
出資比率
個人名義 役員信託口 役員持株会 合 計 ％
株 株 株 株
草 開 千 仁 12,200 60,900 360 73,460 0.67
志 賀 康 史 11,600 15,800 87 27,487 0.25
吉 武 正 憲 7,700 5,800 100 13,600 0.12
辻 野 晃 一 郎 － － － 0 0.00
村 木 茂 1,000 － － 1,000 0.01
合 計 32,500 82,500 547 115,547 1.05
当社の大株主の状況及び当社取締役の株式保有状況に関する注記
（注１）当社は、自己株式を 902,223 株保有しておりますが、上記には含めておりません。
（注２）出資比率は自己株式を控除して計算しております。
（注３）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（ウェザーニューズ役員信託口）の持株数は、全て信託業務に係る株式であり
ます。
（注４）本文中の「当社取締役等」は、上記において大株主として記載している株式会社ダブリ
ュー･エヌ･アイ･インスティテュート、石橋忍子、石橋伸一に、当社取締役として記載し
ている草開千仁、志賀康史、吉武正憲、辻野晃一郎、村木茂の５名、及び石橋知博（役
員信託口分を含む 164,401 株保有）を加えた９名をいいます。
以 上
21
別紙２
独立委員会規則の概要
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)
当社社外取締役、(ii)当社社外監査役、又は(iii)社外の有識者のいずれかに該当する者から、
当社取締役会が選任する。但し、社外の有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投
資銀行業務若しくは当社の業務に精通する者、弁護士、公認会計士若しくは会社法等を主
たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締
役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければなら
ない。
・独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別
段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役又は当社社外監査役であっ
た独立委員会委員が、社外取締役又は社外監査役でなくなった場合（再任された場合を除
く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・独立委員会は、当社取締役会の諮問を受けた場合、当該諮問の内容に応じて、以下の各号
に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に
対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権
無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行う。なお、独立
委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の
利益の確保、向上に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己又は当社の
経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施
② 株主意思確認手続の実施
③ 本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得
④ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した
事項
・上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
① 買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定
② 買付者等の買付等の内容の精査・検討
③ 買付者等との協議・交渉
④ 当社取締役会に対する代替案その他必要と認める情報・資料等の提出の要請及びこれ
らの検討
⑤ 取締役会検討期間の延長の決定
⑥ 本プランの修正又は変更の承認
⑦ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
⑧ 当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
⑨ 上記①から⑧までについての当社取締役会を通じた情報開示
・独立委員会は、買付者等から当社取締役会に対して提出された買付説明書その他の情報が
本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対して追加的に本必要情報
を提出するよう求める。また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、
買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立
委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要請することができる。
・独立委員会は、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上という観点から
買付者等の買付等の内容を改善させるために必要があれば、直接又は当社取締役会を通して
間接に、買付者等と協議・交渉を行うものとする。
・独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委
員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めること
ができる。
・独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認
会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。
・各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することが
できる。
22
・独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこ
れを行う。但し、委員に事故があるときその他やむを得ない事由があるときは、独立委員会
委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
以 上
23
別紙３
独立委員会委員略歴
本更新当初の独立委員会の委員は、以下の４名により構成される予定です。
辻野 晃一郎（つじの こういちろう）
【略 歴】
1957 年７月 10 日
生
1984 年 3 月 慶應義塾大学大学院工学研究科修士課程修了
1984 年 4 月 ソニー株式会社入社
1988 年 6 月 カリフォルニア工科大学大学院電気工学科修士課程修了
ソニー株式会社ネットワークターミナルソリューションカンパニープレ
2001 年 4 月
ジデント
2004 年 11 月 ソニー株式会社コネクトカンパニープレジデント
2007 年 4 月 グーグル執行役員製品企画本部長
2009 年 1 月 グーグル日本法人代表取締役社長
2010 年 10 月 アレックス株式会社代表取締役社長兼 CEO（現任）
2017 年 8 月 当社取締役（社外）（現任・独立役員）
(重要な兼職の状況) アレックス株式会社代表取締役社長兼 CEO
グリンスパイア株式会社代表取締役社長
24
村木 茂(むらき しげる）
【略 歴】
1949 年８月 29 日
生
1972 年 6 月 東京大学工学部卒
1972 年 7 月 東京ガス株式会社入社
1996 年 6 月 同社原料部原料調査開発グループマネージャー
2000 年 6 月 同社原料部長
2002 年 6 月 同社執行役員企画本部原料部長
2004 年 4 月 同社常務執行役員 R&D 本部長
2007 年 4 月 同社常務執行役員エネルギーソリューション本部長
2007 年 6 月 同社取締役常務執行役員エネルギーソリューション本部長
2010 年 4 月 同社代表取締役副社長執行役員
2014 年 4 月 同社取締役副会長
2015 年 6 月 同社アドバイザー（現任）
2018 年 8 月 当社取締役（社外）（現任・独立役員）
(重要な兼職の状況) 株式会社世界貿易センタービルディング取締役（社外）
一般社団法人グリーンアンモニアコンソーシアム代表理事（非常勤）
25
小山 文敬(こやま ふみたか）
【略 歴】
1951 年９月 22 日
生
1975 年 ３月 京都大学経済学部経済学科卒
1975 年 ４月 三井物産株式会社入社
2002 年 ４月 同社本店人事部人事企画室長
株式会社三陽商会取締役兼常務執行役員事業本部バーバリー事業部副事業
2005 年 ３月
部長兼バーバリー事業統轄室長
同社常務取締役兼常務執行役員事業副本部長兼バーバリー事業統轄室管掌
2006 年 １月
兼経営統轄本部管掌
同社代表取締役副社長兼副社長執行役員経営統轄本部長兼事業本部副本部
2007 年 ３月
長兼上海三陽時装商貿有限公司董事長
2013 年 ７月 同社代表取締役副社長兼副社長執行役員事業本部副本部長
2015 年 ３月 同社常任顧問
2018 年 ３月 同社常任顧問退任
2018 年 ８月 当社監査役（社外）（現任・独立役員）
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林 いづみ(はやし いづみ）
【略 歴】
1958 年８月 20 日
生
1981 年３月 早稲田大学法学部卒
1986 年４月 名古屋地方検察庁検事
1987 年３月 弁護士登録（東京弁護士会）
1987 年３月 ローガン・高島・根本法律事務所 入所
1993 年３月 永代総合法律事務所パートナー
2015 年１月 桜坂法律事務所パートナー（現任）
2019 年８月 当社監査役（社外）（現任・独立役員）
(重要な兼職の状況) 弁護士 桜坂法律事務所パートナー
内閣府 規制改革推進会議 専門委員
内閣官房 知的財産戦略本部 委員
国立大学法人 一橋大学 理事
以 上
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別添
フローチャート（注 1）
（注１）本フローチャートは本プランの概要を説明するものであるため、本プランの詳細については、必ず本文をご参照ください。
（注２）買付者等が買付説明書を提出せずに買付等を開始した場合等、本プランに定める手続を遵守せずに買付等を開始した場合には、引
き続き買付説明書及び本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、
取締役会検討期間を設定せずに、適宜期限を定めた上で、本新株予約権の無償割当ての実施について独立委員会に諮問します。
（注３）本文 3.2)(3)②に該当することが客観的に明らかである場合に限ります。
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