4820 ＥＭシステムズ 2019-12-10 16:20:00
譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 10 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｅ Ｍ シ ス テ ム ズ
（登記上の商号 株式会社イーエムシステムズ）
代表者名 代 表 取 締 役 会 長 國光 浩三
（コード番号 ４８２０ 東証 第一部）
問合せ先 取締役常務執行役員経営企画本部長 青田 玄
（ＴＥＬ ０６－６３９７－１８８８）
譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年 12 月 10 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年１月 23 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 66,500 株 （※１）
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 2,090 円 （※２）
（※３）
（４） 処 分 総 額 138,985,000 円 （※２）
（※３）
当社の執行役員 10 名 5,150 株
処分先及びその人数 当社の従業員 412 名 46,350 株
（５） （※１）
並びに処分株式の数 当社の子会社の取締役 ６名 1,850 株
当社の子会社の従業員 127 名 13,150 株
本自己株式処分は、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件
（６） そ の 他
といたします。
※１．本日公表しました「株式分割及び定款の一部変更、配当予想の修正並びに株主優待制度の一部変更に関
するお知らせ」に記載のとおり、当社は、2019 年 12 月 31 日を基準日、2020 年１月１日を効力発生日（以
下「本効力発生日」といいます。
）として、当社普通株式１株につき２株の割合で株式の分割を行うこと
を決議いたしました。
（以下「本株式分割」といいます。
）本自己株式処分の払込期日は、本効力発生日
より後の 2020 年１月 23 日であるため、本株式分割に伴い、本自己株式処分において処分する株式の数
は 133,000 株となり、当社の執行役員、従業員、当社の子会社の取締役及び従業員への処分株式の数は、
それぞれ 10,300 株、92,700 株、3,700 株及び 26,300 株となる予定です。
※２．本自己株式の処分価額の決定方法（処分決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨）
本自己株式処分のように、株式を第三者割当の方法により処分して行う資金調達においては、通常、処
分決議日に、処分価額を決定いたします。
しかし、今回当社は、本自己株式の処分決議日と同日に、株式分割、配当予想の修正及び株主優待制度
の一部変更について公表しております。そのため当社は、係る公表に伴う株価への影響を織り込み、ま
た既存株主の利益に配慮するため、株価変動等諸般の事情を考慮の上で、条件決定日（2019 年 12 月 23
日）において、2019 年 12 月９日の東証一部終値と条件決定日の直前取引日の東証一部終値を比較し、
高い方の金額として、処分価額及び処分総額を決定いたします。
なお、株式分割、配当予想の修正及び株主優待制度の一部変更に関する詳細につきましては、本日付で
別途公表されておりますプレスリリースをご参照ください。
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※３．本株式分割に伴い、本自己株式処分において処分する処分価額は、2019 年 12 月９日の東証一部終値と
条件決定日の直前取引日の東証一部終値を比較し、高い方の金額に、１株につき２株の割合による調整
を加えた金額（円位未満切上げ）となり、処分総額は、当該金額に 133,000 株を乗じた金額となる予定
です。
２．処分の目的及び理由
当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、所
定の要件を満たす当社の執行役員及び従業員（以下「対象従業員」といいます。）並びに当社の子会社の取締
役及び従業員（対象従業員と総称して、以下「対象従業員等」といいます。）に対し、譲渡制限付株式を活用
したインセンティブ制度（以下「本制度」といいます。）として、本自己株式処分を決議いたしました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象従業員等は、本制度に基づき当社又は当社子会社から支給される金銭債権の全部を現物出資財産として
払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。また、本制度による当社の普通株式の処分に
当たっては、当社と対象従業員等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、
①対象従業員等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償
で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、各対象従業員等の職責及び諸般の事情を勘案し、各対象従業員等の更なるモチベー
ションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計138,985,000円（以下「本金銭債権」といいます。）、普通
株式66,500株を付与することといたしました（※４）。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長
期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を約３年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象従業員等 555 名が当社に対する本金銭
債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を
受けることとなります。また、譲渡制限付株式の引受けの申込みについては、対象従業員等の任意としており、
本割当株式は、当該引受けを希望する対象従業員等にのみ割り当てられることとなり、本金銭債権は、本自己
株式処分において、現物出資財産として払い込むことを条件として支給されます。
なお、本自己株式処分において、当社と対象従業員等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本
割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．本割当契約の概要のとおりです。
※４．本株式分割に伴い、金銭債権合計額は、2019 年 12 月９日の東証一部終値と条件決定日の直前取引日の
東証一部終値を比較し高い方の金額かつ１株につき２株の割合による調整を加えた金額（円位未満切上
げ）に、133,000 株を乗じた金額となり、付与する株式数は 133,000 株となる予定です。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2020年１月23日～2023年５月31日
（2）譲渡制限の解除条件
対象従業員等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行
役員、監査役、使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株
式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象従業員等が定年その他正当な事由により上記のいずれかの地位からも退職又は
退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象従業員等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人そ
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の他これに準ずる地位のいずれの地位からも定年その他正当な事由により退職又は退任した場合には、
対象従業員等の退職又は退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退職又は退任した時点において、保有する本割当株式の全部の譲渡制限を解除する。
（4）当社による無償取得
譲渡制限期間満了時点の直後の時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、
譲渡制限が解除さ
れない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象従業員等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員等が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象従業員等は、当該口座の管理
の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決
議により、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づき支給される金銭債権を出資財産として行われるもの
です。処分価額につきましては、
「１．処分の概要 ※２．本自己株式の処分価額の決定方法（処分決議日から
条件決定日まで一定期間を設けた趣旨） に記載のとおり、
」 既存株主の利益への配慮という観点から、また恣意
性を排除した価額とするため、2019年12月９日（処分決議日の直前営業日）の東証一部終値と条件決定日の直
前取引日の東証一部終値を比較し、高い方の金額として、また「※３」に記載のとおり、2019年12月10日公表
の株式分割を１株につき２株の割合をもって適切に反映した価額として、本自己株式の処分価額を決定いたし
ます。係る自己株式の処分価額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であり、また処分価額
を市場株価と同額に決定する方法であるため、条件決定日において決定される本自己株式の処分価額は、特に
有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
（ご参考） 本日決議及び開示を実施した適時開示について
・株式分割及び定款の一部変更、配当予想の修正並びに株主優待制度の一部変更に関するお知らせ
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