4820 ＥＭシステムズ 2019-07-09 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月９日
各 位
会 社 名 株式会社イーエムシステムズ
代表者名 代 表 取 締 役 会 長 國光 浩三
（コード番号 ４８２０ 東証 第一部）
問合せ先 取締役常務執行役員経営企画本部長 青田 玄
（ＴＥＬ ０６－６３９７－１８８８）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年７月９日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処
分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年８月８日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 23,000 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,649 円
（４） 処 分 総 額 37,927,000 円
処分先及びその人数
（５） 取締役（監査等委員である取締役１名を含みます。（※） ５名 23,000 株
）
並びに処分株式の数
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出し
（６） そ の 他
ております。
（※）社外取締役を除きます。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018年５月８日開催の取締役会において、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値
の共有を目的として、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）及び当社執行役員（以下「対
象執行役員」といいます。対象取締役と対象執行役員を「対象取締役等」と総称します。）を対象とする新たな報酬制度
として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2018年６月19
日開催の第35期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲
渡制限付株式報酬」といいます。）として、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）に対して年
額58百万円以内、監査等委員である取締役（社外取締役を除きます。）に対して年額２百万円以内の金銭報酬債権を支給
すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として50年間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
本制度は、長期株式報酬と中期株式報酬により構成され、対象取締役に対しては、株主の皆様と同じ目線での経営に
向けたインセンティブの付与を目的として長期株式報酬を、対象執行役員に対しては、当社の企業価値の持続的な向上
を図るインセンティブの付与を目的として中期株式報酬を付与いたします。
対象取締役等は、
本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権又は金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が発行又は処分する普通株式
の総数は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。
）に対して年 48,000 株以内、監査等委員であ
る取締役（社外取締役を除きます。
）に対して年 2,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに
先立つ直近取引日の終値）とします。
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また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契
約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受け
た当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当
社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役の更なるモチベーションの
向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計37,927,000円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式23,000
株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的に照らし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンテ
ィブの付与及び株主価値の共有を可能な限り長期にわたって実現するため、譲渡制限期間につきましては、2018年６月19
日開催の第35期定時株主総会においてご承認頂きました50年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役５名が当社に対する本金銭報酬債権の全
部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を受けることとなり
ます。本自己株式処分において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」
といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2019年８月８日～2069年８月７日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が2019年８月８日（処分期日）から当該処分期日以降最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで
の期間（役務提供期間） 継続して、
中、 当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、
譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社の取締役の地位から任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合には、対象取締役の
退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において、保有する本割当株式の全部の譲渡制限を解除する。
（4）当社による無償取得
対象取締役が、役務提供期間満了前に定年その他正当な事由以外の事由により退任した場合、当該退任した時点をも
って、対象取締役が保有する本割当株式の全部について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、
対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を
確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約
を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その
他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要
しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有
する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解
除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第37期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された
金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019年
７月８日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である1,649円とし
ております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考え
ております。
以 上
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