4820 ＥＭシステムズ 2021-05-14 16:00:00
譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｅ Ｍ シ ス テ ム ズ
（登記上の商号 株式会社イーエムシステムズ）
代表者名 代表取締役社長執行役員 國光 宏昌
（コード番号 ４８２０ 東証 第一部）
問合せ先 取締役執行役員管理本部長 関 めぐみ
（ＴＥＬ ０６－６３９７－１８８８）
譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 14 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年７月 15 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 121,600 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 803 円
（４） 処 分 総 額 97,644,800 円
処分先及びその人数 当社の従業員 407 名 96,300 株
（５）
並びに処分株式の数 当社の子会社の従業員 115 名 25,300 株
本自己株式処分は、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件
（６） そ の 他
といたします。
２．処分の目的及び理由
当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、所
定の要件を満たす当社の従業員（以下「対象従業員」といいます。）及び当社の子会社の従業員（対象従業員
と総称して、以下「対象従業員等」といいます。）に対し、譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度（以
下「本制度」といいます。）として、本自己株式処分を決議いたしました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象従業員等は、本制度に基づき当社又は当社子会社から支給される金銭債権の全部を現物出資財産として
払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。また、本制度による当社の普通株式の処分に
当たっては、当社と対象従業員等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、
①対象従業員等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償
で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、各対象従業員等の職責及び諸般の事情を勘案し、各対象従業員等の更なるモチベー
ションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計97,644,800円（以下「本金銭債権」といいます。）、普通
株式121,600株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわた
って実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を３年程度としております。
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本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象従業員等 522 名が当社に対する本金銭
債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を
受けることとなります。また、譲渡制限付株式の引受けの申込みについては、対象従業員等の任意としており、
本割当株式は、当該引受けを希望する対象従業員等にのみ割り当てられることとなり、本金銭債権は、本自己
株式処分において、現物出資財産として払い込むことを条件として支給されます。
なお、本自己株式処分において、当社と対象従業員等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本
割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．本割当契約の概要のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2021年７月15日～2024年11月30日
（2）譲渡制限の解除条件
対象従業員等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行
役員、監査役、使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株
式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象従業員等が定年その他正当な事由により上記のいずれかの地位から退職又は退
任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象従業員等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人そ
の他これに準ずる地位のいずれかの地位から定年その他正当な事由（ただし、死亡による退職又は退
任の場合を除く）により退職又は退任した場合には、対象従業員等の退職又は退任の直後の時点をも
って、譲渡制限を解除する。死亡による退職又は退任の場合は、対象従業員等の死亡後、取締役会が
別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退職又は退任した時点において、保有する本割当株式の全部の譲渡制限を解除する。
（4）当社による無償取得
譲渡制限期間満了時点の直後の時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、
譲渡制限が解除さ
れない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象従業員等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員等が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象従業員等は、当該口座の管理
の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決
議により、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、
本制度に基づき支給される金銭債権を出資財産として行われるもの
です。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021年５月13日（取締役会決議日の前営
業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である803円としております。これは、取締
役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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