4820 ＥＭシステムズ 2021-04-09 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月９日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｅ Ｍ シ ス テ ム ズ
（登記上の商号 株式会社イーエムシステムズ）
代表者名 代表取締役社長執行役員 國光 宏昌
（コード番号 ４８２０ 東証 第一部）
問合せ先 取締役執行役員管理本部長 関 めぐみ
（ＴＥＬ ０６－６３９７－１８８８）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年４月９日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」
又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年５月７日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 32,100 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 892 円
（４） 処 分 総 額 28,633,200 円
処分先及びその人数 当社の取締役（監査等委員である取締役１名を含む）
（※） ５名 20,700 株
（５） 並 び に 当社の執行役員 ５名 5,400 株
処 分 株 式 の 数 当社の子会社の取締役 ７名 6,000 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出し
（６） そ の 他
ております。
（※）社外取締役を除きます。
２．処分の目的及び理由
当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の社
外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対し、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」
といいます。）として、本自己株式処分を決議いたしました。なお、2018年６月19日開催の第35期定時株主総
会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、取締役（社外取
締役及び監査等委員である取締役を除きます。）に対して年額58百万円以内、監査等委員である取締役（社外
取締役を除きます。）に対して年額２百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制
限期間として50年間とすることにつき、ご承認をいただいております。
また、当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的とし
て、所定の要件を満たす当社の執行役員（以下「対象執行役員」といいます。）及び当社の子会社の取締役（対
象執行役員と総称して、以下「対象執行役員等」といいます。）に対し、譲渡制限付株式を活用したインセン
ティブ制度（以下「本インセンティブ制度」といい、本制度と総称して、以下「本制度等」といいます。）と
して、本自己株式処分を決議いたしました。
なお、本制度等の概要等につきましては、以下のとおりです。
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【本制度等の概要等】
本制度等は、長期株式報酬と中期株式報酬により構成され、対象取締役に対しては、株主の皆様と同じ目線
での経営に向けたインセンティブの付与を目的として長期株式報酬を、対象執行役員等に対しては、当社の企
業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与を目的として中期株式報酬を付与いたします。
対象取締役及び対象執行役員等は、本制度等に基づき当社から支給された金銭報酬債権又は金銭債権の全部
を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度
等により当社が発行又は処分する普通株式の総数は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除き
ます。
）に対して年 96,000 株以内、監査等委員である取締役（社外取締役を除きます。
）に対して年 4,000 株以
内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場における
当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
なお、当社は、本制度の導入後にあたる 2020 年１月１日を効力発生日として、当社普通株式１株につき２株
の割合で株式の分割を実施いたしましたため、本制度に基づき当社取締役に対して発行又は処分する普通株式
の総数を、分割比率に応じて調整（２倍に増加）しております。
また、本制度等による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役及び対象執行役員等
との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役及び対象執行役員等
は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定
その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得するこ
と等が含まれることといたします。
今回は、本制度等の目的、各対象取締役及び対象執行役員等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象
取締役及び対象執行役員等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権及び金銭債権
合計28,633,200円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式32,100株を付与することといたしまし
た。また、本制度等の導入目的に照らし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株
主価値の共有を可能な限り長期にわたって実現するため、長期株式報酬の譲渡制限期間につきましては、2018
年６月19日開催の第35期定時株主総会においてご承認頂きました50年とし、中期株式報酬の譲渡制限期間につ
きましては、本インセンティブ制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回
につきましては、譲渡制限期間を約３年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役及び対象執行役員等 17 名が当社
に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいま
す。 について処分を受けることとなります。
） 本自己株式処分において、当社と対象取締役及び対象執行役員等
との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおり
です。なお、長期株式報酬の本割当契約と中期株式報酬の本割当契約とでは、異なる内容としております。
３．本割当契約の概要
＜長期株式報酬の本割当契約＞
（1）譲渡制限期間 2021年５月７日～2071年５月６日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が2021年５月７日（処分期日）から当該処分期日以降最初に到来する当社の定時株主総会の開
催日までの期間（役務提供期間）中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当
株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社の取締役の地位から任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任
の場合を除く）により退任した場合には、対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除す
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る。死亡による退任の場合は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限
を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において、保有する本割当株式の全部の譲渡制限を解除する。
（4）当社による無償取得
対象取締役が、役務提供期間満了前に定年その他正当な事由以外の事由により退任した場合、当該退任し
た時点をもって、対象取締役が保有する本割当株式の全部について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る
譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村
證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同
意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る本譲渡制限を解除する。
＜中期株式報酬の本割当契約＞
（1）譲渡制限期間 2021年５月７日～2024年５月31日
（2）譲渡制限の解除条件
対象執行役員等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行
役員、監査役、使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式
の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象執行役員等が定年その他正当な事由により上記いずれかの地位からも退職又は退
任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象執行役員等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人そ
の他これに準ずる地位のいずれの地位からも定年その他正当な事由（ただし、死亡による退職又は退任
の場合を除く）により退職又は退任した場合には、対象執行役員等の退職又は退任の直後の時点をもっ
て、譲渡制限を解除する。死亡による退職又は退任の場合は、対象執行役員等の死亡後、取締役会が別
途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退職又は退任した時点において、保有する本割当株式の全部の譲渡制限を解除する。
（4）当社による無償取得
譲渡制限期間満了時点の直後の時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除さ
れない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象執行役員等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象執行役員等が保有する本割当株式の口座の管理に関連
して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象執行役員等は、当該口座の管理の
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内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る本譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、
本制度等に基づき支給される金銭報酬債権及び金銭債権を出資財産
として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021年４月８日（取
締役会決議日の前営業日）
の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である892円としており
ます。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと
考えております。
以 上
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