4820 ＥＭシステムズ 2020-10-09 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月９日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｅ Ｍ シ ス テ ム ズ
（登記上の商号 株式会社イーエムシステムズ）
代表者名 代表取締役社長執行役員 國光 宏昌
（コード番号 ４８２０ 東証 第一部）
問合せ先 取締役執行役員管理本部長 関 めぐみ
（ＴＥＬ ０６－６３９７－１８８８）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年 10 月９日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株
式処分」又は「処分」といいます。 ）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年 11 月６日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 34,000 株
（３） 処 分 価 額 １株につき 870 円
（４） 処 分 総 額 29,580,000 円
処分先及びその人数並びに 取締役（監査等委員である取締役１名を
（５） ５名 34,000 株
処 分 株 式 の 数 含みます。（※）
）
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
（６） そ の 他
券通知書を提出しております。
（※）社外取締役を除きます。
２．処分の目的及び理由
当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、 当社
の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対し、譲渡制限付株式報酬制度（以下
「本制度」といいます。）として、本自己株式処分を決議いたしました。なお、2018年６月19日開催の第
35期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以
下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除
きます。）に対して年額58百万円以内、監査等委員である取締役（社外取締役を除きます。）に対して年
額２百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として50年間とする
ことにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
本制度は、対象取締役に対して、株主の皆様と同じ目線での経営に向けたインセンティブの付与を目的
として長期株式報酬を付与いたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。 また、本制度により当社が発行又は処分
する普通株式の総数は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。 に対して年 96,000
）
株以内、監査等委員である取締役（社外取締役を除きます。）に対して年 4,000 株以内とし、その１株当
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たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場における当社の普通株式
の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
なお、当社は、本制度の導入後にあたる 2020 年１月１日を効力発生日として、当社普通株式１株につ
き２株の割合で株式の分割を実施いたしましたため、本制度に基づき当社取締役に対して発行又は処分
する普通株式の総数を、分割比率に応じて調整（２倍に増加）しております。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限
付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割
当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならな
いこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることと
いたします。
今回は、本制度の目的、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役の更なるモ
チベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計29,580,000円（以下「本金銭報酬債権」と
いいます。）、普通株式34,000株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的に照らし、当
社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を可能な限り長期にわた
って実現するため、 譲渡制限期間につきましては、2018年６月19日開催の第35期定時株主総会においてご
承認頂きました50年としております。
本自己株式処分においては、 本制度に基づき、割当予定先である対象取締役５名が当社に対する本金銭
報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）につ
いて処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡
制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2020年11月６日～2070年11月５日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が2020年11月６日（処分期日）から当該処分期日以降最初に到来する当社の定時株主総
会の開催日までの期間（役務提供期間）中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件と
して、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社の取締役の地位から任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合
には、対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において、保有する本割当株式の全部の譲渡制限を解除する。
（4）当社による無償取得
対象取締役が、役務提供期間満了前に定年その他正当な事由以外の事由により退任した場合、当該
退任した時点をもって、対象取締役が保有する本割当株式の全部について、当社は当然に無償で取
得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割
当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の
管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該
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口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役
会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前
営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第38期事業年度の譲渡制限付株式報酬
として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を
排除した価額とするため、2020年10月８日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部に
おける当社の普通株式の終値である870円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であ
り、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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