4813 ＡＣＣＥＳＳ 2020-04-22 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年４月 22 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ａ Ｃ Ｃ Ｅ Ｓ Ｓ
代表者名 代表取締役 社長執行役員 大石 清恭
( コ ー ド 番 号 4 8 1 3 東 証 第 一 部 )
問合せ先 執行役員 コーポレート本部長 森田 善之
(ＴＥＬ． 0 3 - 6 8 5 3 - 9 0 8 8 )
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年４月 22 日開催の取締役会において、新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。）
を行うことについて決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年５月 21 日
（２） 発 行 す る 株 式
当社普通株式 106,100 株
の 種 類 及 び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 911 円
（４） 発 行 総 額 96,657,100 円
（５） 株式の割当ての対象者
取締役 ６名 51,600 株（うち社外取締役３名 3,300 株）
及びその人数並びに割
執行役員 ６名 54,500 株
り当てる株式の数
（６） 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出
そ の 他
書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019年３月15日開催の取締役会において、当社の取締役に対する企業価値の持続的な向上
を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、 当社の取締役及び執行役員（以下「対
象取締役等」といいます。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本
制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2019年４月17日開催の第35回定時株主総会に
おいて、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付
株式報酬」といいます。）として、年額２億円以内（うち社外取締役分は２千万円以内。ただし、使
用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式
の譲渡制限期間として３年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、
ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
本制度は、（ⅰ）株式保有を通じた株主との価値共有の促進や当社の企業価値の持続的な向上に向
けた長期インセンティブとして、「在籍条件型株式報酬」と、（ⅱ）当社の中期的な業績及び株価の上
昇に向けた中期インセンティブとして、「業績条件型株式報酬」により構成することとします。なお、
社外取締役に対しては、「業績条件型株式報酬」に係る譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給し
ないものとします。
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が取
締役に対して新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 200,000 株以内（うち社外取締役分は
20,000 株以内）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証
券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取
引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲
において、取締役会において決定とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲
渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡
制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対
象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計96,657,100円
（以下「本金銭債権」といいます。）、普通株式106,100株を付与することといたしました。その内訳
は以下のとおりです。
（ⅰ） 在籍条件型株式報酬 金銭報酬債権21,772,900円 （うち社外取締役分は3,006,300円）
普通株式23,900株 （うち社外取締役分は3,300株）
（ii）業績条件型株式報酬 金銭報酬債権74,884,200円
普通株式82,200株
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 12 名が当社に対する本
金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。 ）に
ついて発行を受けることとなります。本新株発行において、当社と対象取締役等との間で締結される
譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
＜在籍条件型株式報酬に係る本割当契約＞
（１）譲渡制限期間 2020年５月21日～2050年５月21日
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務
しない執行役員又は従業員の地位のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間
が満了した時点で、本割当株式に係る譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了その他当社の取締役会が正当と認める事由によ
り退任又は退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員又は従業
員の地位のいずれの地位からも任期満了その他当社の取締役会が正当と認める事由（ただ
し、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象取締
役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退
職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を
解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、当社の第36回
定時株主総会の開催日を含む月から当該退任又は退職日を含む月までの在職期間（月単
位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただ
し、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（４）当社による無償取得
譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除
されない本割当株式の全部について、当社は当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され
る。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保
有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結して
いる。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等
に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認され
た場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、当社の第
36 回定時株主総会の開催日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数
（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端
数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、組織再編等の効力発生日の前営業
日をもって、同日における対象者の保有に係る本譲渡制限が解除されていない株式の全部を、
当社は当然に無償で取得する。
＜業績条件型株式報酬に係る本割当契約＞
（１）譲渡制限期間 2020年５月21日～2024年５月21日
（２）譲渡制限の解除条件
社外取締役を除く対象取締役等（以下「業績条件型株式報酬に係る本割当契約」については
同様の定義とする）が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役
を兼務しない執行役員又従業員の地位のいずれかの地位にあり、かつ、当社の設定した以下
の業績目標を当社が達成したことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間
の満了時点に譲渡制限を解除する。
・2024年４月に当社が提出予定の第40期有価証券報告書に記載された第40期の連結自己資本
利益率が５％以上、かつ、第40期における当社株式の5年間の株主総利回りが同期間におけ
る配当込みのTOPIXの成長率との比較において上回ること
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役等が死亡により退任又は退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員又は従業
員のいずれの地位からも死亡により退任又は退職した場合は、取締役会が別途決定した時
点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、当社の第36回
定時株主総会の開催日を含む月から当該退任又は退職日を含む月までの在職期間（月単
位）を36で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただ
し、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（４）当社による無償取得
譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除
されない本割当株式の全部について、当社は当然に無償で取得する。
（５）その他の取扱い
当社による株式の管理、組織再編等における取扱いについては、上記の「在籍条件型株式報
酬に係る本割当契約」に準ずる内容とする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第 37 期事業年度の譲渡制限付株式報酬
として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意
性を排除した価額とするため、2020 年４月 21 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市
場第一部における当社の普通株式の終値である 911 円としております。これは、取締役会決議日直前
の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上