4813 ＡＣＣＥＳＳ 2019-04-05 15:00:00
ドイツNetRange MMH GmbH社の持分取得に関するお知らせ [pdf]
2019 年４月５日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ａ Ｃ Ｃ Ｅ Ｓ Ｓ
代表者名 代表取締役 社長執行役員 大石 清恭
(コード 番号 4813 東証マザーズ)
問合せ先 執行役員 コーポレート本部長 森田 善之
(ＴＥＬ． 0 3 - 6 8 5 3 - 9 0 8 8 )
ドイツ NetRange MMH GmbH 社の持分取得に関するお知らせ
当社は、2019 年４月５日開催の取締役会において、当社の連結子会社である ACCESS Europe GmbH（以
下「ACCESS Europe」）を通じ、TV 及び車載向け動画配信プラットフォーム開発ベンダーである NetRange
MMH GmbH（本社：ドイツ・ハンブルク、CEO：Tim Schröder、以下「NetRange 社」）の持分の 100%を取得
（以下「本件買収」 ）することを決議いたしましたので、その旨お知らせいたします。本件買収により、
NetRange 社は ACCESS Europe の完全子会社となり、当社の連結子会社となります。
記
１．持分取得の目的
ACCESS Europe は当社グループの欧州地域における製品開発・販売拠点として 2001 年５月に設立さ
れて以来、組み込みブラウザ「NetFront® Browser」シリーズをはじめとした製品群を現地の TV やセ
ットトップボックスメーカー、自動車メーカーや車載機器ベンダーに提供してまいりました。
近年の車載向け市場においては、コネクテッドカーや自動運転技術の進歩と相俟って、従来のカー
ナビゲーションからの発展型として車両制御や交通情報等の運転支援情報と各種コンテンツの視聴
等の娯楽情報を統合して提供する車内インフォテインメント（IVI: In-Vehicle Infotainment）への
需要が高まっており、５G サービスの開始によりさらに市場拡大が加速すると見込まれています。こ
うした市場動向に対し、当社グループは組み込みブラウザで培った実績と、あらゆるスマートデバイ
スにセキュアにコンテンツ配信する技術を活用して車載向けマルチメディアコンテンツ共有ソリュ
ーション「ACCESS Twine™ for Car」を 2018 年４月に提供開始しております。
他方、NetRange 社は 2009 年８月の設立以来、TV 向け動画配信プラットフォームの提供及びそのプ
ラットフォームを通じた動画配信サービスを軸として欧州・アジア地域を中心にグローバルで事業展
開しており、直近では車載向けにも急速に事業基盤を拡大しつつあります。
本件買収によって両社の技術や事業ノウハウを統合することで、当社グループのインフォテインメ
ントサービスプラットフォームの高度化及び効率化、並びに TV 向けサービスとのシームレスな統合
を実現でき、当社ソリューションを採用することで自動車メーカーや車載機器ベンダーは搭乗者のニ
ーズに対応した多様な車内インフォテインメントサービスの提供が可能になると想定しております。
こうした取り組みを通じ、当社グループは今後の大きな市場成長が見込まれる本分野においてコンテ
ンツ配信・サービスプラットフォームを広く提供することによるストック収益基盤の構築を推進する
方針です。
２．本件買収スキーム
当社の連結子会社である ACCESS Europe が NetRange 社の全持分を取得し、完全子会社化すること
により本件買収を実施いたします。
持分取得対価の支払いは業績連動型のアーンアウト方式を採用し、持分取得の実行時に総額 5,725
千ユーロ（713 百万円）を、加えてアーンアウト対価として今後５年間の NetRange 社の各年の当期純
利益に応じ、追加で総額最大 15,000 千ユーロ（1,868 百万円）を現金で支払います。かかるアーンア
ウト方式の採用により、本件買収時点における当社グループのキャッシュアウトを抑制しリスクを低
減することを企図しております。
（注） 日本円の数値は、2019 年３月 29 日時点の為替レート１ユーロ＝124.56 円で換算した参考
値です。
３．本件買収を実施する子会社の概要
（１） 名称 ACCESS Europe GmbH
（２）所在地 ドイツ・オーバーハウゼン市
（３）代表者 CEO: Neale Foster
（４）事業内容 ブラウザ及びマルチスクリーンソリューションを中心とした
IoT 製品の開発及び提供
（５）出資金等 7,129 千ユーロ
（６）設立年月日 2001 年５月 30 日
（７）主要出資者及び持分比率 株式会社 ACCESS 100.0％
４．異動する子会社（NetRange 社）の概要
（１） 名称 NetRange MMH GmbH
（２）所在地 ドイツ・ハンブルク市
（３）代表者 CEO: Tim Schröder
（４）事業内容 TV 及び車載向け動画配信プラットフォームの提供
（５）出資金等 25 千ユーロ
（６）設立年月日 2009 年８月７日
（７）主要出資者及び持分比率 DMB Deutsche Motorsport Beteiligungsgesellschaft mbH 100.0％
（８）当該会社との関係
資本関係 該当なし
人的関係 該当なし
取引関係 該当なし
（９）当該会社の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2018 年 12 月期
812 千ユーロ
連 結 総 資 産
103 百万円
2,977 千ユーロ
連 結 売 上 高
378 百万円
（注） １．ドイツ会計基準に準拠して作成しております。
２．上記数値は、監査法人による監査を受けたものではありません。
３．日本円の数値は、年度末時点の為替レートを用いて計算しております。
2018 年 12 月 28 日：１ユーロ＝127.00 円
５．取得価額及び取得前後の出資持分の状況
（１） 異動前の出資持分 0.0%
（２）取得価額 本件買収時点 ：5,725 千ユーロ（713 百万円）
最大値※ ：20,725 千ユーロ（2,581 百万円）
※業績連動型のアーンアウト方式を採用しており、NetRange 社の
今後５年間の業績達成度合いに応じて総額最大 15,000 千ユーロ
を現金で 2024 年までの５年間に渡り交付することがあります。
アドバイザリー費用（概算） ：35 百万円
（３）異動後の出資持分 100.0％
６．日程
（１） 取締役会決議日 2019 年４月５日
（２）契約締結日 2019 年４月５日
（３）持分譲渡実行日 2019 年４月 15 日
７．今後の見通し
本件買収が当社の連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後開示すべき事項が生じた場合に
は速やかにお知らせいたします。
以 上