4801 セントラルＳＰ 2019-04-26 16:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019年4月26日
各 位
会社名 セントラルスポーツ株式会社
代表者名 代表取締役社長 後藤 聖治
（ コード番号 4801 東証第一部 ）
問合せ先 執行役員 総務部長 岡村 浩
（ TEL 03-5543-1855 ）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、本年6月27日開催予定の当社第49回定時株主総
会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知ら
せいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）当社は、2019 年 2 月 22 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」
にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委
員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更な
る監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実および
さらなる企業価値の向上を図るため、2019 年 6 月 27 日開催予定の当社第 49 回
定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会
社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社へ
の移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の
新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うもので
あります。
（２）上記の変更に伴い、条数の整備を行うとともに字句の修正等所要の変更を行
うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2019年6月27日（木）
定款変更の効力発生日 2019年6月27日（木）
以 上
【別 紙】定款変更の内容 （下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総則 第１章 総則
第1条 ～ 第3条 第1条 ～ 第3条
（条文省略） （現行どおり）
第4条 （機関） 第4条 （機関）
当会社は、株主総会及び取締役の 当会社は、株主総会及び取締役の
ほか、次の機関を置く。 ほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会 （１） 取締役会
（２） 監査役 （２） 監査等委員会
（３） 監査役会 （削 除）
（４） 会計監査人 （３） 会計監査人
第5条 （公告方法） 第5条 （公告方法）
（条文省略） （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第6条 ～ 第10条 第6条～ 第10条
（条文省略） （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第11条 ～ 第17条 第11条 ～ 第17条
（条文省略） （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
第18条 （員数） 第 18 条 （員数）
当会社の取締役は、20名以内とす 当会社の取締役（監査等委員であ
る。 る取締役を除く。）は、20名以内とす
る。
（新 設） ② 当会社の監査等委員である取締役
は、5名以内とする。
第19条 （選任方法） 第 19 条 （選任方法）
取締役は、株主総会において選任 取締役は、監査等委員である取締
する。 役とそれ以外の取締役とを区別し
て、株主総会において選任する。
現 行 定 款 変 更 案
② 取締役の選任決議は、議決権を行 ② （現行どおり）
使することができる株主の議決権の
３分の１以上を有する株主が出席
し、その議決権の過半数をもって行
う。 ③ （現行どおり）
③ 取締役の選任決議は、累積投票に
よらないものとする。
第20条 （任期） 第20条 （任期）
取締役の任期は、選任後１年以内 取締役（監査等委員である取締役
に終了する事業年度のうち最終のも を除く。）の任期は、選任後１年以内
のに関する定時株主総会の終結の時 に終了する事業年度のうち最終のも
までとする。 のに関する定時株主総会の終結の時
までとする。
（新 設） ② 監査等委員である取締役の任期
は、選任後２年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
（新 設） ③ 任期の満了前に退任した監査等委
員である取締役の補欠として選任さ
れた監査等委員である取締役の任期
は、退任した監査等委員である取締
役の任期の満了する時までとする。
（新 設） ④ 会社法第329条第３項に基づき選
任された補欠の監査等委員である取
締役の選任決議が効力を有する期間
は、選任後２年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の開始の時までとする。
第21条 ～ 第22条 第21条 ～ 第22条
（条文省略） （現行どおり）
第23条 （取締役会の招集通知） 第23条 （取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３ 取締役会の招集通知は、会日の３
日前までに各取締役及び各監査役に 日前までに各取締役に対して発す
対して発する。ただし、緊急の必要 る。ただし、緊急の必要があるとき
があるときは、この期間を短縮する は、この期間を短縮することができ
ことができる。 る。
現 行 定 款 変 更 案
② 取締役及び監査役の全員の同意が ② 取締役の全員の同意があるとき
あるときは、招集の手続きを経ない は、招集の手続きを経ないで取締役
で取締役会を開催することができ 会を開催することができる。
る。
第24条 ～ 第27条 第24条 ～ 第27条
（条文省略） （条文省略）
第28条 （報酬等） 第28条 （報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務 取締役の報酬、賞与その他の職務
執行の対価として当会社から受ける 執行の対価として当会社から受ける
財産上の利益（以下、「報酬等」と 財産上の利益は、監査等委員である
いう。）は、株主総会の決議によっ 取締役とそれ以外の取締役とを区別
て定める。 して、株主総会の決議によって定め
る。
第29条 （取締役の責任免除） 第29条 （取締役の責任免除）
当会社は、会社法第426条第１項 当会社は、会社法第426条第１項
の規定により、任務を怠ったこと の規定により、任務を怠ったこと
による取締役（取締役であった者 による取締役（取締役であったも
を含む。）の損害賠償責任を、法 のを含む。）の損害賠償責任を、
令の限度において、取締役会の決 法令の限度において、取締役会の
議によって免除することができ 決議によって免除することができ
る。 る。
② 当会社は、会社法第427条第１項の ② 当会社は、会社法第427条第１項の
規定により、社外取締役との間に、 規定により、取締役（業務執行取締
任務を怠ったことによる損害賠償責 役等であるものを除く。）との間に、
任を限定する契約を締結することが 任務を怠ったことによる損害賠償責
できる。ただし、当該契約に基づく 任を限定する契約を締結することが
責任の限度額は、法令で規定する額 できる。ただし、当該契約に基づく
とする。 責任の限度額は、法令で規定する額
とする。
第５章 監査役及び監査役会 （削 除）
第30条 （員数） （削 除）
当会社の監査役は、５名以内とす
る。
現 行 定 款 変 更 案
第31条 （選任方法） （削 除）
監査役は、株主総会において選任
する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行
使することができる株主の議決権の
３分の１以上を有する株主が出席
し、その議決権の過半数をもって行
う。
③ 当会社は、会社法第329条第２項の
規定に基づき、法令に定める監査役
の員数を欠くこととなる場合に備え
て、株主総会において補欠監査役を
選任することができる。
④ 前項の補欠監査役の選任に係る決
議が効力を有する期間は、当該決議
後４年以内に終了する最終の事業年
度に関する定時株主総会の開始の時
までとする。
第32条 （任期） （削 除）
監査役の任期は、選任後４年以内
に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の時
までとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の
補欠として選任された監査役の任期
は、退任した監査役の任期の満了す
る時までとする。ただし、前条第３
項により選任された補欠監査役が監
査役に就任した場合は、当該補欠監
査役としての選任後４年以内に終了
する最終の事業年度に関する定時株
主総会の終結の時を超えることがで
きないものとする。
第33条 （常勤の監査役） （削 除）
監査役会は、その決議によって常
勤の監査役を選定する。
現 行 定 款 変 更 案
第34条 （監査役会の招集通知） （削 除）
監査役会の招集通知は、会日の３
日前までに各監査役に対して発す
る。ただし、緊急の必要があるとき
は、この期間を短縮することができ
る。
② 監査役全員の同意があるときは、
招集の手続きを経ないで監査役会を
開催することができる。
第35条 （監査役会の決議方法） （削 除）
監査役会の決議は、法令に別段の
定めがある場合を除き、監査役の過
半数をもって行う。
第36条 （監査役会の議事録） （削 除）
監査役会における議事の経過の要
領及びその結果並びにその他法令に
定める事項については、これを議事
録に記載又は記録し、出席した監査
役がこれに記名押印又は電子署名を
行う。
第37条 （監査役会規程） （削 除）
監査役会に関する事項は、法令
又は本定款のほか、監査役会にお
いて定める監査役会規程による。
第38条 （報酬等） （削 除）
第38条 監査役の報酬等は、株主
総会の決議によって定める。
第39条 （監査役の責任免除） （削 除）
当会社は、会社法第426条第１項の
規定により、任務を怠ったことによ
る監査役（監査役であった者を含
む。）の損害賠償責任を、法令の限
度において、取締役会の決議によっ
て免除することができる。
現 行 定 款 変 更 案
② 当会社は、会社法第427条第１項の （削 除）
規定により、社外監査役との間に、
任務を怠ったことによる損害賠償責
任を限定する契約を締結することが
できる。ただし、当該契約に基づく
責任の限度額は、法令で規定する額
とする。
(新 設) 第５章 監査等委員会
(新 設) 第 30 条 （監査等委員会の招集通知）
監査等委員会の招集通知は、会日
の３日前までに各監査等委員に対し
て発する。ただし、緊急の必要があ
るときは、この期間を短縮すること
ができる。
② 監査等委員全員の同意があるとき
は、招集の手続きを経ないで監査等
委員会を開催することができる。
(新 設) 第31条 （監査等委員会の決議方法）
監査等委員会の決議は、議決に加
わることができる監査等委員の過半
数が出席し、出席した監査等委員の
過半数をもって行う。
(新 設) 第32条 （監査等委員会の議事録）
監査等委員会における議事の経過
の要領及びその結果並びにその他法
令に定める事項は、議事録に記載し、
出席した監査等委員は、これに記名
押印する。
(新 設) 第33条 （監査等委員会規程）
監査等委員会に関する事項は、法
令または本定款のほか、監査等委員
会において定める監査等委員会規程
による。
現 行 定 款 変 更 案
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第40条 ～ 第42条 第 34 条 ～ 第 36 条
（条文省略） （現行どおり）
第７章 計算 第７章 計算
第43条 ～ 第46条 第37条 ～ 第40条
（条文省略） （現行どおり）
（新設） 附則
（新設） 第1条 （監査役の責任免除に関する経過
措置）
当会社は、第49回定時株主総会終
結前の行為に関する会社法第423条
第１項所定の監査役（監査役であっ
た者を含む。）の損害賠償責任を、
法令の限度において、取締役会の決
議によって免除することができる。